합병·분할 시 발생하는 세금과 주주 권리.
[세금]
합병 시 세금:
1. 합병 양도소득세 (B 주주)
- B 주주가 A 주식으로 교환
- 양도소득세 발생 가능
- 단, "적격합병" 조건 충족 시 면제 가능
2. 적격합병 조건:
- 사업 동질성 (B 사업이 A에 흡수)
- 합병 대가 80% 이상 주식 (현금 X)
- 사후 1년 사업 유지
→ 충족 시 양도소득세 면제
3. 부가세
- 합병은 "포괄 양도" 적용 → 부가세 면제
4. 등록면허세
- 합병 등기 공과금 (자본금의 0.4%)
분할 시 세금:
1. 분할 양도소득세 (인적분할 주주)
- 분할 시 새 법인 주식 받음
- 양도소득세 발생 가능
- "적격분할" 충족 시 면제
2. 적격분할 조건:
- 사업 분할 (분할 사업이 독립적 운영 가능)
- 분할 대가 80% 이상 주식
- 사후 1년 사업 유지
→ 충족 시 양도소득세 면제
3. 부가세
- 분할도 "포괄 양도" 적용 → 부가세 면제
[주주 권리]
합병 시 주주 권리:
1. 의결권: 주주총회 특별결의 참여 (3분의 2 이상)
2. 반대 주주의 매수 청구권: 합병 반대 주주는 회사에 주식 매수 청구 가능
3. 합병 비율 협상: 양사 주주 간 협상
분할 시 주주 권리:
1. 의결권: 주주총회 특별결의 참여
2. 반대 주주의 매수 청구권
3. 분할 비율 협상
반대 주주 매수 청구권:
- 합병·분할에 반대하는 주주
- 회사에 주식 매수 청구
- 매수 가격: 회사 가치 평가 기반
- 양사 합의 또는 법원 결정
[임직원 처리]
합병·분할 시 임직원 자동 승계:
- 근로계약 자동 인수 (양사 합의)
- 4대 보험 자동 이전
- 급여·근속·휴가 등 권리 유지
- 근로계약 변경 동의 필요 시 별도
임직원이 거부할 수 있는 경우:
- 근로 조건 악화
- 사업장 이전 (출퇴근 불가)
- 직무 변경
→ 거부 시 퇴직 + 퇴직금 청구 가능
임원 처리:
- 흡수합병: A 임원 유지, B 임원 사임 (또는 A로 이동)
- 신설합병: 양사 임원 협의
- 분할: 분할 법인별 임원 결정
실제 사례:
사례 1: 적격합병 (양도소득세 면제)
- IT 회사 A (매출 10억) + 디자인 회사 B (매출 3억) 흡수합병
- 합병 비율: A 70% + B 30%
- 적격합병 조건 충족 → 양도소득세 0
- B 주주는 A 주주가 됨 (지분 30%)
사례 2: 인적분할 (적격분할)
- 컨설팅 회사 A → 인적분할 (경영 + 마케팅)
- 분할 비율: 7:3
- 적격분할 조건 충족 → 양도소득세 0
- A 주주는 A·B 모두 주주
결론:
합병·분할은 회사 구조의 근본적 변경. 시너지 또는 위험 분산 목적으로 활용. 절차 복잡 + 비용 큼. 적격합병·적격분할 충족 시 양도소득세 면제. 한국법인설립지원센터는 합병·분할 등기 수임료 0원, 단 본격 자문은 변호사·회계사 권장.
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2026년 4월 26일 작성 / 2026년 4월 26일 최종 업데이트 / 한국법인설립지원센터