법인 주주총회는 상법 제363조에 따라 회의 2주 전 소집통지(자본금 10억원 미만 소규모회사는 10일 전, 제363조 제3항)를 하고 정기총회는 회계연도 종료 후 3개월 이내 개최하며, 일반결의는 출석 의결권 과반수와 발행주식총수 1/4 이상 찬성(제368조), 특별결의는 출석 2/3 이상과 발행주식총수 1/3 이상 찬성(제434조)이 필요하고 회의록은 본점 10년 비치가 의무(제396조)다

법인의 의사결정은 주주총회와 이사회에서 이루어진다. 1인 법인이라도 상법 제361조·제363조에 따라 "1인 주주총회"는 의무이며, 회의록 작성과 본점 비치도 상법 제396조가 정한 의무다. 회의록·소집·결의 절차 위반은 상법 제635조 제1항에 따라 500만원 이하 과태료 대상이며, 등기변경 시 회의록이 첨부서류로 요구되므로 회의록이 없으면 실무상 등기가 진행되지 않는다.

주주총회·이사회 운영에서 실무상 자주 발생하는 5가지 유형(현장 상담 기준):
1. 회의록 미작성 또는 서명·기명날인 누락(상법 제373조·제391조의3·제396조 위반)
2. 정기주주총회 지연(회계연도 종료 후 3개월 초과)
3. 결의 정족수 미충족(특별결의 사항을 일반결의로 처리)
4. 소집통지 기간 부족(2주 전, 소규모회사 10일 전)
5. 정관 위반 결의(정관이 이사회 결의로 정한 사항을 주주총회로 잘못 처리하거나 그 반대)

이 글은 상법 조문 근거로 주주총회·이사회 소집·진행·결의·회의록 작성 절차를 정리한다(출처: 법제처 law.go.kr).

핵심 요약:
- 주주총회: 주주(자본금 출자자)의 모임, 회사 최고 의결기관(상법 제361조)
- 이사회: 이사들의 모임, 회사 업무집행 결정(상법 제393조)
- 1인 법인: 본인 1인 주주총회 진행, 회의록 서명·본점 비치
- 정기주주총회: 회계연도 종료 후 3개월 이내 개최(상법 제365조)
- 회의록: 본점 10년·지점 등본 3년 비치 의무(상법 제396조)

상법상 두 기관의 역할·권한이 다르다.

주주총회(상법 제361조 — Shareholders' Meeting):
- 주주(자본금 출자자)의 모임
- 회사의 최고 의결기관
- 회사의 근본적 사항 결정
- 1인 법인: 본인 1인 주주총회(의장 = 본인)
- 다인 법인: 모든 주주 참석 또는 위임

주주총회 결정 사항(상법):
1. 정관 변경(제433조·제434조 — 특별결의)
2. 자본금 감소(제438조 — 특별결의), 신주 발행은 정관에 따라 이사회 또는 주주총회(제416조)
3. 이사·감사 선임·해임(제382조·제385조·제409조 — 이사 해임은 특별결의)
4. 이사·감사 보수 결정(제388조·제415조 — 정관에 정하지 않은 경우)
5. 재무제표 승인(제449조)
6. 회사 합병·분할·해산(제522조·제530조의3·제518조 — 특별결의)
7. 영업 양도(제374조 — 특별결의)

이사회(상법 제393조 — Board of Directors):
- 이사들의 모임
- 회사 업무집행 결정 기관
- 이사의 직무집행 감독
- 1인 이사 법인: 이사회 자체 불성립(이사 결정으로 갈음)
- 다인 이사 법인: 이사 다수 참석

이사회 결정 사항(상법 제393조·정관):
1. 회사의 업무집행 결정(제393조 제1항)
2. 지배인의 선임·해임(제393조 제1항)
3. 지점의 설치·이전·폐지(제393조 제1항)
4. 대표이사 선임(제389조 — 정관에 따라 주주총회로도 가능)
5. 신주 발행(제416조 — 정관에 따라 이사회 결의)
6. 사채 발행(제469조)
7. 이사의 자기거래 승인(제398조 — 이사 2/3 이상 찬성)
8. 이사의 경업 승인(제397조)

원격 이사회(상법 제391조 제2항):
정관에 다른 규정이 없으면 이사회는 모든 이사가 음성·영상으로 동시에 송·수신하는 통신수단으로 참여하여 결의할 수 있다(전화·화상회의 OK). 상법에는 이사회 서면결의 규정이 없으므로 서면만으로는 이사회 결의가 성립하지 않는다.

소규모회사 특례(자본금 10억원 미만):
- 감사 선임 의무 없음(상법 제409조 제4항)
- 주주총회 소집기간 10일로 단축(제363조 제3항)
- 주주 전원의 서면 동의 시 서면결의로 주주총회 갈음(제363조 제4항)
- 이사 1명 또는 2명 선임 가능, 이사가 회사를 대표(제383조 제1항 단서·제6항)

정관에 따른 권한 분배 예시:
- 정관에 "신주 발행은 이사회 결의" 명시 → 이사회만으로 가능(상법 제416조)
- 정관 미명시 → 주주총회 결의 필요
- 대표이사 선임: 정관에 정하면 이사회, 정하지 않으면 주주총회(제389조)

출처: 상법 제361조·제363조·제389조·제391조·제393조·제416조·제434조 (법제처 law.go.kr)

주주총회는 정기와 임시로 나뉜다.

정기 주주총회(상법 제365조 — 연 1회 의무):
- 매 결산기 종료 후 일정한 시기에 소집
- 실무상 회계연도 종료 후 3개월 이내(12월 결산 법인은 익년 3월 31일까지)
- 6월 결산 법인은 9월 30일까지
- 주요 의제: 재무제표 승인·이익배당 결의·임원 선임·임원 보수 결정

임시 주주총회(상법 제365조 제3항·제366조):
- 필요 시 언제든 소집
- 자본금 감소·정관 변경·긴급 결정 시
- 소수주주(발행주식 총수 3% 이상)의 청구로 소집 가능(제366조)

소집 절차(상법 제362조·제363조):
1. 이사회 결의로 소집 결정(제362조)
- 1인 이사 법인·소규모회사(이사 1명)는 이사가 단독 결정
2. 소집통지 발송 시점
- 원칙: 회의일 2주 전(제363조 제1항)
- 소규모회사(자본금 10억원 미만): 10일 전(제363조 제3항)
- 주주 전원 동의: 통지 없이도 개최 가능(판례)
3. 소집통지 방법(제363조 제1항)
- 서면 통지 원칙(등기우편 권장)
- 각 주주의 서면 또는 전자문서 동의 시 전자문서로 통지 가능
4. 통지 내용
- 회의 일시·장소·회의의 목적사항(의제)
5. 서면결의 특례(소규모회사 — 제363조 제4항)
- 주주 전원이 서면 동의한 결의사항은 총회 없이 서면결의로 갈음 가능
- 결의사항에 대한 주주 전원의 서면 동의 필요

진행 절차:
1. 의장 선임 - 정관에서 정한 자, 없으면 총회에서 선출(제366조의2 제1항)
2. 정족수 확인
- 일반결의(제368조): 출석 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 1/4 이상 찬성
- 특별결의(제434조): 출석 의결권의 2/3 이상 + 발행주식총수의 1/3 이상 찬성
3. 의제별 토의·질의응답
4. 의결(거수·서면·전자투표)
5. 회의록 작성(제373조)
6. 폐회

1인 주주총회 실무:
- 형식: 본인이 의장 + 본인이 출석 + 본인이 의결
- 주주 1인이므로 실무상 소집통지 절차는 생략 가능하나 회의 자체와 회의록 작성은 필수
- 회의록 작성·서명 필수(제373조)
- 본점 10년 비치(제396조)

다인 주주총회:
- 모든 주주 출석 또는 위임
- 의결 정족수 정확히 확인
- 회의 토의 진행 및 회의록 상세 작성

주주의 대리 의결권 행사(상법 제368조 제3항):
- 주주가 직접 참석하지 못하면 대리인을 통해 의결권 행사 가능
- 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출
- 위임장에 위임자·수임자·회의 일시·수임 범위 명시

출처: 상법 제362조·제363조·제365조·제366조·제366조의2·제368조·제373조 (법제처 law.go.kr)

이사회는 이사가 2명 이상 있는 회사에서 진행한다(상법 제393조·제391조).

이사회 소집(상법 제390조):
- 각 이사가 소집 권한(정관·이사회 결의로 소집 이사를 별도 지정 가능)
- 회의일 1주 전에 각 이사 및 감사에게 소집 통지(정관으로 단축 가능)
- 이사 및 감사 전원 동의 시 통지 절차 없이 개최 가능(제390조 제4항)

진행 절차(상법 제391조):
1. 의장 진행(정관에서 정한 자, 통상 대표이사)
2. 정족수 확인 - 이사 과반수 출석 + 출석 이사 과반수 찬성
3. 정관으로 정족수를 더 엄격하게 정할 수 있음
4. 의제별 토의
5. 의결
6. 회의록 작성(제391조의3)
7. 폐회

원격 이사회(상법 제391조 제2항):
정관에 다른 규정이 없으면 이사가 음성·영상으로 동시에 송·수신하는 통신수단으로 이사회에 참여하여 결의할 수 있다. 화상회의·전화회의 방식 OK.

이사회 서면결의는 상법에 규정 없음:
주주총회는 소규모회사에 한해 주주 전원의 서면 동의로 서면결의가 허용되지만(제363조 제4항), 이사회는 원격 이사회(제391조 제2항)만 인정되고 서면결의 규정은 없다. 서면만으로 이사회 결의를 진행하면 결의가 무효로 다투어질 수 있다.

이사회 회의록(상법 제391조의3):
- 의사록 작성 의무
- 의사의 안건·경과요령·결과·반대하는 이사가 있는 경우 그 이의를 기재
- 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명
- 참석 이사·감사 전원의 기명날인·서명이 원칙

이사회 결의 사항(상법 제393조·정관):
1. 회사의 업무집행(제393조 제1항)
2. 지배인의 선임·해임(제393조 제1항)
3. 지점의 설치·이전·폐지(제393조 제1항)
4. 대표이사 선임(제389조 — 정관에 정한 경우)
5. 신주 발행(제416조 — 정관에 정한 경우)
6. 사채 발행(제469조)
7. 이사의 자기거래 승인(제398조 — 이사 2/3 이상 찬성)
8. 이사의 경업 승인(제397조)

소규모회사 이사 1명·2명 특례(상법 제383조):
자본금 10억원 미만 소규모회사는 이사를 1명 또는 2명만 선임 가능하다. 이사가 1명인 경우 이사회 자체가 성립하지 않고 이사회 결의 사항이 주주총회 결의사항으로 이관되며(제383조 제4항), 대표이사는 별도로 선임하지 않고 이사가 회사를 대표한다(제383조 제6항).

감사 참여(상법 제391조의2):
- 감사는 이사회에 참석하여 의견을 진술할 권한
- 의결권은 없음(감사는 이사가 아니므로 이사회 결의에 참여하지 않음)
- 이사회 회의록에는 감사도 기명날인·서명(제391조의3)

이사회 vs 주주총회 결의 선택:
- 정관 검토가 우선
- 신주 발행: 정관에 명시하면 이사회, 미명시면 주주총회(제416조)
- 대표이사 선임: 정관에 정하면 이사회, 정하지 않으면 주주총회(제389조)
- 본점 이전: 최소행정구역 내 변경은 이사회, 정관 변경이 필요한 다른 특별시·광역시·시로의 이전은 주주총회 특별결의(제289조 제1항 6호·제434조)

출처: 상법 제383조·제389조·제390조·제391조·제391조의2·제391조의3·제393조 (법제처 law.go.kr)

회의록은 모든 회의 후 작성 의무이다. 상법상 필수 요건과 표준 양식을 정리한다.

회의록 종류:
1. 정기 주주총회 회의록(상법 제373조)
2. 임시 주주총회 회의록(상법 제373조)
3. 이사회 회의록(상법 제391조의3)
4. 서면결의서(소규모회사 주주총회 갈음, 제363조 제4항)

주주총회 회의록 필수 기재사항(상법 제373조):
- 의사의 경과 요령과 그 결과
- 의장과 출석 이사의 기명날인 또는 서명

주주총회 회의록 표준 양식:

[회사명] 제○기 정기 주주총회 회의록
1. 일시: 2026년 3월 15일 14:00 ~ 15:00
2. 장소: 서울시 ○○구 ○○로 ○○ 본사 회의실
3. 출석 주주
- 총 주주 수: N명
- 총 발행주식 수: X주
- 출석 주주 수: N명
- 출석 의결권: X주 (X% 출석)
- 정족수 충족 여부: 충족
4. 회의 안건
1) 제○기 재무제표 승인의 건(일반결의)
2) 이사 [이름] 재선임의 건(일반결의)
3) 이사 보수 한도 결정의 건(일반결의)
5. 회의 내용
안건 1) 재무제표 승인
- 매출·비용·당기순이익 보고
- 의결: 찬성 X주, 반대 X주
- 결과: 가결
안건 2) 이사 [이름] 재선임
- 임기: 2026.3.15 ~ 2029.3.14
- 결과: 가결
6. 폐회: 15:00

의장: [이름] (서명 또는 기명날인)
출석 이사: [이름] (서명 또는 기명날인)

이사회 회의록 필수 기재사항(상법 제391조의3):
- 의사의 안건·경과요령·결과
- 반대하는 이사가 있는 경우 그 이의(반대 사유)
- 출석한 이사·감사의 기명날인 또는 서명

회의록 보관 의무(상법 제396조):
- 본점 10년 비치
- 지점 등본 3년 비치
- 주주와 회사채권자는 영업시간 내 열람 청구 가능
- 등본·초본 교부 청구 가능

1인 법인 회의록 실무:
- 상법 제373조·제396조 그대로 적용
- 본인이 의장 + 본인이 의결
- 본인 서명·기명날인 필요
- 본점 10년 비치

전자 회의록:
- 전자문서로 작성·보관 가능
- 전자서명법상 유효한 전자서명 필요
- 등기변경 시에는 필요한 경우 출력·인증본 제출

회의록 위반 시 벌칙(상법 제635조 제1항):
- 회의록 미작성·미비치 500만원 이하 과태료
- 등기변경 시 회의록 첨부 의무(임원 변경·자본금 변경·정관 변경 등) → 미작성 시 등기 진행 불가
- 회의록에 허위 사항 기재 시 형사처벌 대상(상법 제622조·형법 제227조 공정증서원본부실기재 등)

실무 권장:
- 모든 회의 후 즉시 작성
- 표준 양식 활용해 필수 기재사항 누락 방지
- 등기변경 발생 시 법무사 검토

출처: 상법 제373조·제391조의3·제396조·제635조 (법제처 law.go.kr)

상법상 결의 종류에 따라 필요한 정족수가 다르다.

일반결의(상법 제368조 제1항):
- 출석 주주 의결권의 과반수 찬성 + 발행주식총수의 1/4 이상 찬성
- 적용:
· 이사·감사 선임(제382조·제409조)
· 재무제표 승인(제449조)
· 이익배당 결의(제462조)
· 이사·감사 보수 결정(제388조·제415조)
· 검사인 선임(제366조의2 제3항)

특별결의(상법 제434조):
- 출석 주주 의결권의 2/3 이상 찬성 + 발행주식총수의 1/3 이상 찬성
- 적용:
· 정관 변경(제433조·제434조)
· 이사 해임(제385조 제1항 — 정당한 이유 없이 해임 시 회사에 손해배상 책임)
· 감사 해임(제415조·제385조 제1항)
· 자본금 감소(제438조)
· 영업 양도(제374조 제1항)
· 회사 합병(제522조)
· 회사 분할(제530조의3)
· 회사 해산(제518조)
· 주식매수선택권 부여(제340조의2·제340조의3)

결의 사항별 정족수 요약:
| 결의 사항 | 결의 유형 | 정족수 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 이사·감사 선임 | 일반 | 과반수+발행 1/4 | 제382조·제409조 |
| 재무제표 승인 | 일반 | 과반수+발행 1/4 | 제449조 |
| 이익배당 | 일반 | 과반수+발행 1/4 | 제462조 |
| 정관 변경 | 특별 | 2/3+발행 1/3 | 제434조 |
| 이사 해임 | 특별 | 2/3+발행 1/3 | 제385조 |
| 자본금 감소 | 특별 | 2/3+발행 1/3 | 제438조 |
| 영업 양도 | 특별 | 2/3+발행 1/3 | 제374조 |
| 회사 합병 | 특별 | 2/3+발행 1/3 | 제522조 |
| 회사 해산 | 특별 | 2/3+발행 1/3 | 제518조 |

1인 법인의 결의:
- 본인 100% 출석 + 본인 100% 찬성
- 모든 결의 자동 통과
- 형식적이지만 회의록 작성 필수

2인 이상 다인 법인:
- 정족수 정확히 계산
- 위임장(대리권 증명 서면)으로 정족수 보충 가능(제368조 제3항)
- 의결권 없는 주식(자기주식·상호주 등) 제외(제369조)

주주 권리:
- 의결권(1주 1표 원칙, 제369조 제1항)
- 이익배당 청구권(제462조)
- 잔여재산 분배 청구권(제538조)
- 재무제표 열람청구권(제448조)

주주의 의결권 행사(상법 제368조·제368조의3·제368조의4):
- 직접 참석
- 대리인을 통한 위임(대리권 증명 서면 제출 — 제368조 제3항)
- 서면투표(정관에 명시 시 — 제368조의3)
- 전자투표(제368조의4 — 이사회가 결정)

외국인 주주:
- 동일한 의결권 보유
- 대리인 통한 위임으로 의결권 행사 가능
- 국제 위임장은 영문 병기·공증 권장

출처: 상법 제368조·제369조·제385조·제418조·제434조·제438조·제518조·제522조 (법제처 law.go.kr)

주주총회·이사회 실무를 표준 체크리스트로 정리한다.

[정기 주주총회 준비]
1. 결산월 확인 → 회계연도 종료 후 3개월 이내 개최 일자 산정(상법 제365조)
2. 재무제표·이익잉여금처분계산서 작성 완료
3. 감사가 있는 법인은 감사보고서 수령(제447조의4)
4. 이사회 결의로 주주총회 소집 결정(제362조)
5. 회의일 2주 전 소집통지 발송(소규모회사 10일 전, 제363조)
6. 필요 시 위임장 양식 준비(참석 어려운 주주용)
7. 회의록 작성 - 의장·출석이사 기명날인·서명(제373조)
8. 회의록 본점 10년·지점 등본 3년 비치(제396조)
9. 임원 선임 등 등기변경 사항 발생 시 결의일로부터 2주 이내 등기 신청(제317조 제4항)

[임시 주주총회 시나리오]
- 정관 변경: 특별결의 필요(2/3 + 발행주식총수 1/3 이상 찬성, 제434조)
- 자본금 감소: 특별결의(제438조)
- 이사 해임: 특별결의(제385조 — 정당한 이유 없이 해임 시 손해배상 책임)
- 대표이사 교체: 정관에 따라 이사회 또는 주주총회
- 소수주주 청구에 의한 소집: 발행주식 총수 3% 이상(제366조)

[이사회 준비]
- 신주 발행(정관에서 이사회 결의로 정한 경우): 이사회 결의(제416조)
- 지점 설치·이전·폐지: 이사회 결의(제393조 제1항)
- 이사 자기거래 승인: 이사회 결의(제398조 — 이사 2/3 이상 찬성)
- 이사 경업 승인: 이사회 결의(제397조)
- 회의록: 안건·경과·결과·반대 이사 이의 기재, 출석 이사·감사 기명날인(제391조의3)

[등기변경 발생 시]
- 임원 변경: 2주 이내 등기(제317조 제4항)
- 대표이사 변경: 2주 이내 등기
- 본점 이전: 최소행정구역 내는 이사회, 다른 특별시·광역시·시로의 이전은 정관 변경(제289조 제1항 6호) → 특별결의 필요
- 자본금 변경: 2주 이내 등기
- 회의록(원본·인증사본) 첨부 필수
- 지연 등기 시 상법 제635조 제1항 제1호에 따른 과태료

[관련 내부 링크]
- 법인 설립 절차 전체: /process
- 법인 통장 개설: /qa/banking
- 임원 등기 변경: /qa/registration
- 자본금 변경·감자 절차: /qa/capital

[관련 외부 참고]
- 법제처 상법 원문: https://www.law.go.kr
- 대법원 인터넷등기소(등기신청): https://www.iros.go.kr

출처: 상법 제289조·제317조·제362조·제363조·제365조·제373조·제391조의3·제393조·제396조·제416조·제434조·제635조 (법제처 law.go.kr)

→ 회의록 표준 양식·정관 변경 등기·임원 변경 등기 등 개별 절차 실무는 제휴 법무사 검토를 권장한다.