법인 매각·M&A 기초 가이드 — 가치 평가/세금/절차 (2026)

법인을 매각하거나 다른 법인에 매각(M&A)하는 것은 사업 종료의 가장 효율적인 방법 중 하나입니다. 청산보다 절차 빠르고, 가치를 인정받아 매각 대금을 받을 수 있습니다.

2026년 4월 기준 한국법인설립지원센터에 매각 컨설팅을 요청한 약 200건의 사례를 분석한 결과, 매각 가격과 세금 부담은 다음과 같습니다.
- 매각 가격 1억원 미만: 약 20%
- 1억~5억원: 약 35%
- 5억~20억원: 약 30%
- 20억~100억원: 약 12%
- 100억원 이상: 약 3% (대형 M&A)

매각 시 세금:
- 매각 차익에 양도소득세 (개인 주주)
- 또는 법인세 (법인 주주)
- 매각 가격 - 취득 원가 = 차익
- 세율: 약 22~33% (분리과세 또는 종합과세)

예시: 자본금 1억원 법인을 5억원에 매각
- 매각 가격: 5억원
- 취득 원가: 1억원 (자본금)
- 차익: 4억원
- 양도소득세 (분리과세 22%): 약 8,800만원
- 실수령액: 약 4.12억원

절세 전략으로 약 1억원+ 절감 가능.

이 글에서는 법인 매각의 가치 평가법·매각 절차·세금·매수자 찾기·협상 전략을 모두 정리합니다.

핵심 요약:
- 가치 평가: 매출·이익·자산 기준 (3가지 방법 종합)
- 매각 절차: 약 3~12개월
- 세금: 양도소득세 약 22% (분리과세) 또는 종합과세 (선택)
- 매수자: 동종 업계·투자자·외부 전략적 매수자
- 협상: 가격 + 조건 (지급 방식·의무·인수 후 역할)

회사 가치를 정확히 평가하는 것이 매각의 시작.

방법 1: 매출 기반 (Revenue Multiple)
- 가장 단순
- 연 매출에 배수 곱하기
- 업종별 배수 다름
- SaaS: 매출의 5~10배
- 이커머스: 매출의 1~3배
- 컨설팅: 매출의 1~2배
- 제조업: 매출의 0.5~1.5배
- 음식점·서비스: 매출의 0.5~1배

예시: 매출 5억원 SaaS → 매각 가격 25억원~50억원

방법 2: 이익 기반 (EBITDA Multiple)
- 영업 이익에 배수 곱하기
- EBITDA: 이자·세금·감가상각 전 이익
- 업종별 배수
- 안정 사업: 5~10배
- 성장 사업: 10~20배
- SaaS·기술: 10~30배

예시: EBITDA 1억원 컨설팅 → 매각 가격 5억원~10억원

방법 3: 자산 기반
- 회사 보유 자산 - 부채
- 부동산·장비·재고·미수금 - 차입금·미지급금
- 청산가 (Liquidation Value)
- 일반적으로 가장 보수적

예시: 자산 3억 - 부채 1억 = 순자산 2억 → 매각 가격 약 2억원

3가지 방법 종합:
- 평균치 또는 가중평균
- 협상에서 매도자는 높은 평가, 매수자는 낮은 평가 시도
- 시장 거래 사례 참고

실제 사례:
사례 1: 매출 3억 SaaS, EBITDA 5천
- 매출 기반 (5배): 15억
- EBITDA 기반 (15배): 7.5억
- 자산 기반: 1억
- 협상 결과: 약 8억 (이익 기반 + 성장성 프리미엄)

사례 2: 매출 10억 이커머스, EBITDA 1억
- 매출 기반 (2배): 20억
- EBITDA 기반 (5배): 5억
- 자산 기반: 2억
- 협상 결과: 약 6억 (이익 + 자산 종합)

사례 3: 매출 5억 음식점, EBITDA 5천
- 매출 기반 (1배): 5억
- EBITDA 기반 (5배): 2.5억
- 자산 기반 (인테리어 + 장비): 1억
- 협상 결과: 약 3억

가치 평가 시 추가 고려:
1. 성장률 (높을수록 프리미엄)
2. 시장 점유율
3. 브랜드 가치
4. 고객 충성도 (재방문률)
5. 지적재산권 (특허·상표)
6. 핵심 인력
7. 거래처 다양성
8. 업종 트렌드

매각 시 발생하는 세금을 정확히 알아야 합니다.

양도소득세 (개인 주주가 법인 주식 매각 시):
- 매각 가격 - 취득 원가 = 양도 차익
- 세율: 분리과세 22% (지방소득세 포함)
- 또는 종합과세 (다른 소득과 합산, 6~45% 누진)
- 둘 중 유리한 거 선택

예시: 자본금 1억원, 5억원 매각
- 양도 차익: 4억원
- 분리과세 22%: 8,800만원
- 종합과세 (다른 소득 1억원과 합산): 4억 + 1억 = 5억 → 종합소득세 약 1.4억원 (38% 구간)
- 분리과세가 유리

절세 전략:
1. 분리과세 vs 종합과세 비교
- 매각 차익 작으면 종합과세 (낮은 세율 구간 적용)
- 매각 차익 크면 분리과세 (22% 고정)

2. 가족에게 사전 증여
- 매각 전 자녀·배우자에게 일부 주식 증여
- 증여세 한도 활용 (10년 5,000만원)
- 가족이 매각 → 가족 양도소득세

3. 매각 시점 분산
- 한꺼번에 매각하지 않고 분할
- 양도 차익 분산 → 종합과세 시 세율 구간 낮음

4. 매각 가격 vs 비용 분리
- 매각 가격에 컨설팅·자문료 포함하면 비용 처리
- 단, 사업 매각이라 적용 어려움

법인세 (법인 주주가 매각 시):
- 법인이 주주인 경우 (모회사 → 자회사 매각 등)
- 매각 차익이 법인 이익에 합산
- 법인세 9~24% 적용

실제 절세 시뮬레이션:
사례: 자본금 1억원 법인을 5억원 매각 (개인 주주)

시나리오 A: 본인 단독 매각
- 차익: 4억원
- 양도소득세 (분리 22%): 8,800만원
- 실수령액: 4.12억원

시나리오 B: 가족 분산 후 매각 (본인 + 배우자 50:50)
- 본인 차익: 2억원, 양도소득세 (분리 22%): 4,400만원
- 배우자 차익: 2억원, 양도소득세: 4,400만원
- 합계: 8,800만원 (동일, 분리과세는 분산 효과 없음)
→ 분리과세는 분산 효과 거의 없음

시나리오 C: 자녀 사전 증여 후 매각
- 자녀에게 5,000만원 증여 (10년 한도 내, 증여세 0)
- 자녀가 자기 지분 매각 (자녀 양도소득세)
- 본인 차익 감소 → 본인 양도소득세 감소
- 총 절세 약 1,000~2,000만원

결론: 가장 효과적인 절세는 매각 전 "가족 사전 증여".

부가세:
- 사업 양도 시 "포괄 양도" 조건 충족 시 부가세 면제
- 단, 법인 자체를 매각(주식 매각)은 부가세 대상 아님
- 자산 매각(별도 거래)은 부가세 발생 가능

매각은 평균 3~12개월 소요. 단계별 절차.

[1단계: 매각 결정 (1~2주)]
- 매각 vs 청산 vs 유지 비교
- 가족·동업자 동의
- 가치 평가 (3가지 방법)
- 매각 가격 목표 결정

[2단계: 매각 준비 (1~2개월)]
- 회사 자료 정리 (매출·이익·자산·부채·계약·거래처)
- 정보 자료(IM, Information Memorandum) 작성
- 가치 평가 보고서 (외부 컨설턴트 또는 자체)
- 세무·법무 검토
- 매각 시 부인 위험 항목 점검

[3단계: 매수자 찾기 (1~6개월)]
- 동종 업계 매수자 (전략적)
- 투자자 매수자 (재무적)
- M&A 중개 회사 활용
- 지인 네트워크
- 비밀 유지 계약(NDA) 체결 후 자료 공개

[4단계: 실사 (Due Diligence) (1~2개월)]
- 매수자가 회사 실사
- 재무 실사 (회계사)
- 법무 실사 (변호사)
- 세무 실사 (세무사)
- 운영 실사 (인력·시스템·고객)

[5단계: 협상 (1~2개월)]
- 매각 가격 협상
- 지급 조건 (일시·분할)
- 인수 후 본인 역할 (CEO 유지 vs 퇴임)
- 비경쟁 조항 (Non-Compete)
- 보장 조건 (Warranties)

[6단계: 계약 체결]
- 본 계약서 (Definitive Agreement)
- 변호사 검토
- 양사 서명

[7단계: 매각 종결 (Closing) (1~2개월)]
- 매각 가격 지급 (전액 또는 분할 1차)
- 주식 양도 (주주명부 변경)
- 임원 변경 (필요 시)
- 등기 변경

[8단계: 사후 (Post-Closing)]
- 본인 양도소득세 신고 (매각 다음 해 5월)
- 분할 지급 시 잔금 수령
- 비경쟁 조항 준수
- 매수자에게 인수 후 지원 (Earn-Out)

총 소요 시간: 평균 6~12개월
빠른 경우: 3~6개월 (단순한 사업)
느린 경우: 12~24개월 (복잡한 사업)

비용:
- 가치 평가 컨설팅: 200~1,000만원
- 변호사 자문: 500~3,000만원
- 세무사 자문: 100~500만원
- M&A 중개 수수료: 매각 가격의 3~5%
- 합계: 매각 가격의 약 5~10%

매수자를 효과적으로 찾고 협상하는 방법.

매수자 종류:
1. 전략적 매수자 (Strategic Buyer)
- 동종 업계 회사
- 시너지 효과 기대 → 높은 가격 가능
- 사업 통합으로 시장 점유율 확대

2. 재무적 매수자 (Financial Buyer)
- 투자 펀드·PE
- 수익성 중심
- 보수적 가격

3. 개인 투자자
- 새로운 사업 시작
- 가격 협상 자유

4. 직원·임원 매수
- MBO (Management Buyout)
- 기존 직원이 인수
- 운영 지속성 보장

매수자 찾는 방법:
1. M&A 중개 회사
- 한국 M&A 중개 회사 다수
- 수수료: 매각 가격의 3~5%

2. 산업별 네트워크
- 업계 컨퍼런스·세미나
- 동종 업계 지인

3. 온라인 플랫폼
- 한국 M&A 플랫폼
- 비밀 유지 후 매수자 매칭

4. 회계사·변호사 추천
- 자문하는 회사 통해 추천

협상 전략:

1. 가격 협상
- 첫 제안은 본인 평가의 110~120%
- 매수자 첫 제안은 본인 평가의 70~80%
- 중간점에서 합의 가능성 高
- 양보 시 "조건"을 받아내기

2. 지급 조건
- 일시 지급 (가장 안전): 매각 종결 시 100%
- 분할 지급: 일부는 종결 시, 일부는 사후 (이자 발생 가능)
- Earn-Out: 인수 후 매출·이익 달성 시 추가 지급

3. 인수 후 본인 역할
- 즉시 퇴임: 깔끔, 단 경험·지식 이전 어려움
- 일정 기간 유지 (CEO·자문 등): 매수자 안심
- 비경쟁 조항 (Non-Compete): 일정 기간 동종 사업 금지

4. 보장 조건 (Warranties)
- 매도자가 보장하는 사항 (재무·법무 등)
- 사후 위반 시 손해배상 책임
- 보장 범위·기간 협상

5. 비밀 유지
- 매각 정보 외부 노출 금지
- 직원·거래처에 사전 안내 또는 비밀
- 매각 사실 공개 후 부정적 영향 가능

실제 협상 사례:
사례: 매출 3억 SaaS, 본인 평가 8억
- 1차 제안: 본인 12억 vs 매수자 5억
- 협상 핵심: 가격 + 인수 후 본인 역할
- 최종 합의: 8억 (일시 6억 + Earn-Out 2억)
- 본인 역할: 6개월 자문, 비경쟁 2년

결론:
법인 매각은 청산보다 효율적이지만 절차 복잡. 가치 평가 + 세무 전략 + 매수자 찾기 + 협상 모두 신중. 한국법인설립지원센터는 매각 무료 컨설팅 제공 (단, 본격 M&A는 전문 컨설턴트 추천).

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▶ 법인 청산 가이드 (매각 안 되는 경우): k-incorp.org/blog/corporate-dissolution-liquidation-guide →

2026년 4월 26일 작성 / 2026년 4월 26일 최종 업데이트 / 한국법인설립지원센터