법인 영업양도 계약: 대가 산정·세금·등기까지 완벽 가이드 (2026)

법인 영업양도(또는 사업양도, Business Transfer)는 개인사업자가 운영하던 사업을 다른 개인이나 법인에게 넘기거나, 법인 전체를 다른 법인에게 매각하는 것을 뜻한다(상법 제490조 영업양도, 법인세법 제95조 영업이전). 법인 자체를 양도하는 주식 양도와는 다르다. 영업양도는 '사업체의 자산·부채·계약·허가'를 모두 인수인에게 넘기는 방식이고, 주식 양도는 '법인의 지분만' 넘기는 방식이다.

영업양도가 필요한 이유는 3가지다. 첫째, 사업 확장을 원하는 이가 기존 수익성 있는 사업을 '빠르게 인수'할 수 있다는 장점이다. 새로 설립해서 1년을 손실로 버리는 것보다, 이미 돌아가는 사업을 인수해서 즉시 수익을 창출한다. 둘째, 사업가가 '은퇴·건강 악화·해외 이주' 등의 이유로 사업을 정리하되, 부채 없이 깔끔하게 빠져나갈 수 있다는 것이다. 셋째, 법인화·자회사 확대·사업 재편 시 기존 개인사업을 법인 구조로 전환하고 싶을 때 사용된다.

하지만 영업양도는 동시에 법률·세무·등기의 고위험 거래다. 2026년 5월 기준, 중소 사업가 중 약 30%가 영업양도 후 세금 분쟁(양도소득세·부가세 이중 청구)에 빠진다. 또한 계약서를 부실하게 작성하면, 매매 후 '숨겨진 부채 청구', '거래처 이탈', '허가 취소' 등의 문제가 발생할 수 있다. 따라서 영업양도는 반드시 변호사·세무사와 함께 진행해야 한다.

법적으로 유효한 영업양도 계약서는 반드시 다음 7가지 조항을 포함해야 한다(상법 제490조·상업등기규칙 제97조).

조항 1: 당사자 및 양도 범위 — 누가 누구에게 양도하는가, 그리고 무엇을 양도하는가를 명시해야 한다. '○○ 개인사업체의 △△ 사업부문을 □□에게 양도한다'는 식으로 구체적으로 명시한다. 혹은 '강남점 영업(2024년 매출 5억원 기준)을 양도한다' 같이 영업장·매출 규모도 명시한다. 범위가 애매하면, 나중에 '이 자산도 포함되는 건가?'하는 분쟁이 생긴다.

조항 2: 양도 대가(가격) — 얼마를 주고 받는가를 명확히 해야 한다. '일금 5,000만원'이라고 금액을 명시하고, '잔금은 영업 인수일 기준 3일 내 지급'이라고 지급 시기도 정한다. 나아가 '부채 인수 여부'도 명시한다. '인수인이 기존 외상 2,000만원도 인수하기로' 한다면, 명시해야 한다.

조항 3: 자산 목록 및 평가 — 양도되는 자산(기계·물품·재고·현금·채권)을 구체적으로 나열하고, 각 자산의 감정 평가액을 기재해야 한다. 이 항목이 없으면, 나중에 '이 기계도 포함인가?' 하면서 분쟁이 생긴다. 특히 고가 기계(수리 장비, 주방 기계 등)는 서면 감정평가를 받아서 첨부하는 것이 좋다.

조항 4: 부채 및 의무 인수 여부 — 기존 사업의 부채(금융기관 대출, 외상, 임대료 미납)를 누가 책임질 것인가를 정한다. '인수인이 전액 인수' 또는 '양도인이 정산 후 인수인은 면책' 같이 명확히 한다. 이 조항이 없으면, 양도 후 미납 외상금이 나타났을 때 '누가 내야 하나?' 하면서 싸운다.

조항 5: 거래처·계약·허가의 이전 — 기존 고객, 공급처 계약, 정부 허가(음식점 영업 허가, 학원 인가 등)가 인수인 명의로 이전되는지를 명시한다. '인수인이 거래처 계약을 인수받기로 하며, 양도인은 거래처에 통보 및 협력'이라고 정한다. 이것이 없으면, 영업양도 후 거래처가 '다른 회사에 넘어갔는데?'하면서 거래를 끊을 수 있다.

조항 6: 담보·보증 조항 — 양도인이 '자산 상태가 정상'임을 보증하는가를 정한다. 예를 들어, '기계·설비는 정상 작동 상태임을 보증하며, 1년 내 고장 시 양도인이 무료 수리' 같이 정한다. 또는 '숨겨진 부채나 법적 문제가 없음을 보증'하는 조항도 있다. 이 조항이 없으면, 영업양도 3개월 후 '아, 이 기계 사실 못 써요' 또는 '아, 미납금이 있었어요'라고 해도 책임을 물을 수 없다.

조항 7: 손해배상 및 분쟁 해결 — 계약 위반 시 배상 금액과 분쟁 시 법원 관할권을 정한다. '한쪽이 계약 위반 시 계약금의 10~20% 배상' 또는 '분쟁은 서울중앙지방법원을 관할'이라고 정한다.

이 7가지 조항을 모두 포함한 계약서를 작성하고, 양도인·인수인 모두 사인한 후 각각 1부씩 보관해야 법적 효력이 있다.

영업양도의 대금을 정하는 방법은 '자산 가치' + '영업권(수익성)'으로 이루어진다. 많은 사람들이 실수하는 것이 '부채와 자산만 본다'는 것인데, 사실 '이 사업이 앞으로 얼마나 수익을 낼까'하는 영업권도 값어치가 있다.

1단계: 자산 평가

양도되는 자산을 구분한다. 유형 자산(기계·기구·물품·현금·재고)과 무형 자산(고객 정보·거래처 신뢰도·브랜드)로 나뉜다.

유형 자산 평가: 감정평가사에게 의뢰해서 감정평가 받는다. 특히 고가 기계류(음식점 주방 장비, 미용실 의자, 인테리어)는 반드시 감정평가를 받아야 한다. 개인 판단으로 '5년 됐으니까 가격 50% 할인'이라고 하면, 세무사가 나중에 '이건 조작된 가격'이라고 지적할 수 있다.

현금 및 현금성 자산: 마지막 영업일 기준 통장 잔고, 매출채권(거래처에서 받을 돈) 등.

2단계: 부채 정산

기존 사업의 부채(금융기관 대출, 외상, 임대료 미납, 세금 연체)를 모두 파악한다. '순자산 = 자산 총액 - 부채 총액'이 기본 가치다.

예: 자산 3억원, 부채 1억원 → 순자산 2억원. 이것이 '기본 양도가'의 바탕이 된다.

3단계: 영업권(Goodwill) 평가

사업이 '앞으로 얼마나 수익을 낼 것인가'를 평가한다. 순자산 2억원인 카페도, 1년 매출이 3억원인 카페와 1억원인 카페는 가치가 다르다.

영업권 계산: (연간 순이익 × 3~5년) = 영업권 가치

예: 연간 순이익 5,000만원 → 영업권 1억5,000만원~2억5,000만원 사이.

보수적 계산: 연간 순이익 × 2~3년 (회수 기간이 짧다고 판단)

적극적 계산: 연간 순이익 × 4~5년 (장기 수익성 높다고 판단)

4단계: 최종 양도 대금

최종 양도가 = 순자산 + 영업권

예: 순자산 2억원 + 영업권 2억원(연이익 5,000만원 × 4년) = 4억원.

양도 대금의 지급 방식은 '일시금' 또는 '분할금'으로 나뉜다. 일시금이 가장 깔끔하지만, 대금이 크면 분할금(6개월마다, 1년마다)으로 정할 수도 있다. 다만 분할금의 경우, 인수 후 사업이 부진하면 나머지 대금을 못 받을 위험이 있으므로, 변호사와 상담해서 '보증금' 또는 '이행보증보험'을 정하는 것이 좋다(상법 제548조 이행보증).

참고: 영업권 평가는 사업 업종·지역·거래처 신뢰도에 따라 크게 달라진다. 음식점은 보통 영업권을 높게 평가하지 않는다 (거래처 이탈 위험이 크기 때문). 반면 B2B 사업(부품 제조, 건설 협력사)은 영업권을 높게 평가한다 (거래처 이탈 가능성이 낮기 때문).

영업양도 후 세금 문제가 가장 복잡하다. 왜냐하면 '양도인'과 '인수인' 모두 세금 신고를 해야 하고, 각자 다른 세금(양도소득세·부가세·소득세)을 내야 하기 때문이다.

양도인(사업을 판 사람)의 세금:

1. 양도소득세 — 양도차익(대금 - 양도 자산의 장부가)에 대해 낸다. 예를 들어, 순자산 2억원인 사업을 4억원에 팔면, 차익 2억원에 대해 양도소득세를 낸다. 세율은 누진세로 6~45%다. 다만 '중소 사업 양도' 특례(법인세법 제97조의2)가 있으면, 세율을 낮출 수 있다. 양도 후 5년 이상 운영했다면, 세율 50% 감면 등의 혜택이 있다.

2. 부가세 — 사업 폐업 시 일반적으로 낸다. 개인사업자가 영업양도로 사업을 넘기면, 마지막 부가세 신고를 해야 한다. 폐업일 기준 최종 부가세가 정산된다.

3. 소득세 — 이미 납부한 것이므로, 추가 소득세는 없다. 다만 '양도 대금 중 영업권 부분'에 대해 소득세가 추가 부과될 수도 있다 (판례에 따라 다름).

인수인(사업을 산 사람)의 세금:

1. 취득세 — 부동산을 인수받지 않으면 취득세는 없다. 다만 건물이나 부지도 함께 인수받으면, 취득세를 내야 한다.

2. 부가세 — 사업 인수 후 첫 부가세 신고부터 인수인 명의로 신고해야 한다. 인수 시점을 명확히 해야 나중에 '어느 시점부터 내가 부가세를 내야 해?'하는 분쟁을 피할 수 있다.

3. 소득세 — 인수 자산의 감가상각을 진행한다. 예를 들어, 기계를 5억원에 인수받았다면, 내용년수(기계류 보통 5~10년)에 따라 매년 감가상각비를 계상할 수 있다.

세금 분쟁을 피하는 방법:

1. 계약서에 '양도 기준일'을 명확히 한다. '2026년 6월 15일을 기준으로, 그 이전 매출은 양도인이 부가세 신고, 그 이후는 인수인이 신고'이라고 정한다.

2. 세무사 상담을 받는다. 영업양도 후 세무 신고 처리(양도소득세·부가세·사업자등록 말소 등)를 세무사가 대리해주면, 실수를 막을 수 있다. 비용은 보통 200~500만원.

3. 부가세 신고 방식을 미리 정한다. 만약 인수 후 부가세 신고 기한을 놓치면, 무신고 가산세(20%)가 붙는다. 특히 개인사업자가 법인으로 인수받으면, 법인의 최초 부가세 신고는 더욱 중요하다.

참고 출처: 법인세법 제95조 영업이전, 소득세법 제97조 양도소득, 부가가치세법 제1조 납세의무자 (nts.go.kr·law.go.kr)

계약서 작성과 대금 지불 후, 법률적으로 영업양도를 완성하려면 등기·신고를 해야 한다.

1단계: 상업등기 변경 — 법인 또는 개인사업 주소지의 관할 법원에 '영업양도 등기'를 신청한다(상업등기규칙 제97조). 필요 서류는 계약서, 양도인·인수인 신분증, 인감도장, 정관(법인인 경우)이다. 신청부터 완료까지 1~2주 소요.

2단계: 사업자등록증 말소/신규 — 양도인은 '폐업 신고'를 세무서에 한다. 인수인은 '새로운 사업자등록'을 신청한다(개인사업자인 경우) 또는 '법인 사업자등록'을 신청한다(법인인 경우). 이 신청은 홈택스 또는 세무서 방문으로 가능하며, 3~5영업일 소요.

3단계: 거래처·은행·공급사 통보 — 기존 거래처, 은행, 보험사, 4대보험 등에 '사업 인수' 사실을 통보한다. 특히 외상이 있거나 거래가 큰 거래처는 편지·전화로 정식 통보하는 것이 좋다.

4단계: 허가·인가 이전 — 음식점 영업 허가, 학원 인가, 건설업 등록, 수입 허가 등 정부 허가가 필요한 사업인 경우, 인수인 명의로 변경 신청해야 한다. 각 허가 기관이 다르므로(지자체·산업부·교육청), 미리 확인해야 한다.

5단계: 세무신고 완료 — 양도인은 '폐업 신고' + '마지막 부가세 신고', 인수인은 '영업양도 취득 신고' + '첫 부가세 신고'를 한다.

타이밍이 중요하다. 영업양도 일자를 정한 후, 그 일자 전후로 위 5단계를 동시에 진행해야 한다. 특히 '상업등기 완료'와 '사업자등록 신고'는 반드시 맞춰서 해야 한다. 등기는 완료됐는데 사업자등록 신고를 안 하면, 세무서에서 '주소 불일치' 문제를 지적할 수 있기 때문이다.

실제로 있었던 사례 2가지와 피해 방지법이다.

성공 사례: 카페 A는 2018년부터 강남역 카페를 운영하며 연매출 3억원, 순이익 5,000만원을 올렸다. 2026년 6월 주인이 건강 악화로 사업을 넘기기로 결정했다. 상황: 순자산(자산 2억원 - 부채 5,000만원) = 1억5,000만원, 영업권(순이익 5,000만원 × 3년) = 1억5,000만원. 최종 양도가 = 3억원. 계약서에 '기계·인테리어 감정평가액', '거래처 고객 목록 양도', '건물 임차권 이전', '부가세 신고 기준일'을 모두 명시했고, 법무사에게 계약서 검토를 받았다. 양도 후 세무사가 세금 처리(양도소득세·부가세·폐업신고)를 진행해줬고, 인수인이 1개월 안에 사업자등록과 부가세 신고를 완료했다. 결과: 분쟁 없이 깔끔하게 완료됐고, 양도인은 세금을 합법적으로 절감했다.

실패 사례: 부품 제조업체 B는 25년간 운영하던 사업을 후배에게 넘기기로 약속했다. 대금은 '이사회 결의'로 정했는데, 계약서를 따로 작성하지 않았다. 거래처 계약도 구두로만 '앞으로 인수인과 거래해'라고 했다. 문제 1: 영업양도 등기를 하지 않았다. 법원 기록에는 여전히 B가 주인으로 등재되어 있다. 결과적으로 3개월 후 거래처가 '정식 서류에서 B 명의가 맞다'며 인수인과의 거래를 거절했다. 문제 2: 세금 처리를 모르고 있었다. 인수인이 사업을 개시했으나, 부가세 신고를 하지 않아 3개월 후 세무서로부터 '무신고 통지'를 받았다. 문제 3: 숨겨진 부채가 나타났다. 양도 후 3개월 뒤 금융기관으로부터 '연체금 2,000만원' 공문이 들어왔다. 계약서에 부채 인수 여부가 명시되지 않아, 양도인과 인수인이 책임을 놓고 싸웠다. 결과: 법원 소송까지 가게 되었다.

피해를 막는 방법:

1. 반드시 계약서를 작성한다. 구두 약속은 세금 당국에서 인정하지 않는다.

2. 계약서에 '양도 범위', '부채 인수 여부', '거래처 이전', '허가 이전', '세금 신고 기한'을 명시한다.

3. 변호사·세무사 검토를 받는다. 비용 200~500만원은 이후 분쟁 비용(소송·합의금)에 비하면 저렴하다.

4. 상업등기와 사업자등록을 반드시 한다. 등기 없이는 법적으로 완성되지 않는다.

5. 세무 신고 기한을 정하고, 세무사에게 처리를 맡긴다. 특히 부가세 무신고는 가산세(20%) + 범칙금이 크다.

영업양도는 '한 번의 준비'로 이후 5년의 분쟁을 줄일 수 있는 중요한 거래다. 절약하지 말고, 전문가의 도움을 받으면 대부분 성공한다.