샘플 조항 1: 의결권 (의결권 제한 샘플)
"제1조 의결권 - (1)A 주주는 지분율 50%를 보유하며, B·C는 각각 30%, 20%를 보유한다. (2)통상적인 업무 결정(월 예산 50만원 이하, 정상적인 거래처 선정)은 대표이사 단독 결정 가능. (3)중대 결정(자본금 증감, 신규 사업 진출, 법인 폐업, 임원 선임·해임)은 전체 주주의 75% 이상 동의(A·B 동의) 필수."
샘플 조항 2: 배당금 분배 (배당성향 명시)
"제2조 배당금 분배 - (1)매년 결산일(12월 말) 다음달까지 당기순이익의 60%를 배당금으로 지급. (2)배당금은 지분율 기준으로 계산 (A는 50%, B는 30%, C는 20%). (3)배당금 미지급 또는 지연 시 연 5% 이자 부과. (4)적자년도는 배당금 0원이나, 이월결손금 보전 후 흑자 전환 시 소급 배당 가능."
샘플 조항 3: 주식양도 제한 (우선구매권)
"제3조 주식양도 제한 - (1)주주가 주식을 양도하려 할 때는 서면으로 다른 주주들에게 알림. (2)다른 주주들은 30일 내에 우선구매권을 행사할 수 있으며, 행사하지 않을 경우 제3자 양도 가능. (3)주식 가액은 직전 결산 재무제표 상의 순자산액 기준(순자산액 ÷ 발행주식수). (4)법정상속인으로의 주식 승계는 별도 합의 없이 가능하며, 상속인도 본 계약 당사자로 간주."
샘플 조항 4: 경영참여 (임원 선임)
"제4조 임원 선임 - (1)A는 대표이사(연봉 4,000만원, 경영·재무·영업 담당), B는 기술담당 이사(연봉 3,000만원, 상품개발·생산 담당), C는 감사(무보수, 재무감시 담당). (2)대표이사 변경은 전체 주주의 동의 필수. (3)이사의 급여는 매년 주주총회에서 결정하되, 변동 범위는 ±500만원 이내. (4)임원 해임 사유: 연 2회 이상 무단결석, 업무 태만, 법령 위반 행위 발생 시."
샘플 조항 5: 분쟁해결 (중재 절차)
"제5조 분쟁해결 - (1)주주 간 의견 충돌 발생 시 협의(30일). (2)협의 실패 시 한국중재인협회 중재 신청 (중재인 1명, 비용은 청구인·피청구인 반반). (3)중재 불성립 시 서울중앙지법에 소송 제기."
샘플 조항 6: 퇴출 및 탈퇴 (강제제명)
"제6조 주주 탈퇴 - (1)자발적 탈퇴: 서면 통보 후 잔존 주주가 30일 내 우선구매권 행사. 미행사 시 제3자 양도 가능. (2)강제제명: 연 2회 이상 무단결석, 경쟁업체 설립·취업, 회사 자산 횡령 사실 적발 시. (3)강제제명 주주의 주식은 직전 순자산액 기준의 70% 수준에서 회수."
샘플 조항 7: 기밀보호 (영업비밀)
"제7조 기밀정보 보호 - (1)주주는 재무제표, 고객명단, 기술정보, 전략계획, 협력사 정보를 외부에 공개 금지. (2)위반 시 배상금 1억원 부담. (3)퇴출 후 3년간 경쟁업체 근무 금지. (4)기밀정보 보호 의무는 계약 해지 후 5년까지 지속."
주의사항:
1. 법정 요건 확인:제462조 준수 필수
2. 명확성: 모든 조항이 구체적·명확해야 함. 모호한 표현 금지 ("적절히", "필요시" 등)
3. 공정성: 모든 주주의 이익을 균형있게 반영
4. 실행가능성: 실제 운영 중 지킬 수 있는 조건만 포함
5. 세무 검토: 배당금·임원 급여·주식 양도 시 세법상 문제 검토 필수
6. 기한 엄수: 법인 설립 후 30일 내 작성 권장 (이후 작성해도 유효하지만, 분쟁 발생 가능성 증가)