법인 주주간계약서 작성 완벽 가이드 (필수 조항 7가지·비용·샘플) 2026

법인의 주주간계약(shareholders' agreement)이란 법인의 설립자(공동창업자)들이 주식 소유권, 의결권, 수익배분, 경영권을 정하는 계약이다. 상법에 따로 정해진 제도는 아니며(발기인은 1명이어도 설립 가능), 발기인·주주가 2명 이상일 때 이들 사이의 권리·의무를 명문화하는 민사상 계약이다(2026년 5월 기준). 한국 창업 생태계에서는 '펀딩 전 확보 필수'로 취급될 정도로 중요하다. 이유는 초기 창업팀이 다음 세 가지 위험에 직면하기 때문이다: (1) 지분 배분 분쟁(누가 몇 % 가지는가), (2) 의결권 분쟁(경영 결정 시 누가 주도권 가지는가), (3) 수익배분 분쟁(배당·거래처 매각 시 수익을 누가 챙기는가). 주주간계약은 이 세 분쟁을 미리 '글'로 남겨 나중에 법정 싸움을 피하는 도구다. 따라서 2명 이상이 공동으로 회사를 설립하면, 법적 의무는 아니더라도 설립 전 또는 직후에 작성해 두는 것이 좋다.

모든 법인이 주주간계약을 작성해야 하는 것은 아니지만, 다음 경우는 '거의 필수'에 가깝다.

필수 케이스 (2명 이상 공동창업):
(1) 펀딩을 받으려는 경우 — 벤처캐피탈(VC), 엔젤투자자 등 투자 심사 과정에서 '주주간계약 사본'을 요청받을 수 있다. 투자자 입장에서 '창업팀의 지분·의결 분쟁 위험'을 평가하기 위함.
(2) 주식회사(법인) 설립 시 — 발기설립에서는 발기인이 설립 시 발행하는 주식 전부를 인수하므로(상법 제293조·제295조 제1항), 2명 이상이면 '누가 얼마를 가질 것인가' 정의 필요.
(3) 향후 직원 채용·투자 시 — 초기 지분자들의 권리가 명확하지 않으면, 후발 직원·투자자 입장에서 '누구와 계약하는가' 불명확해짐.

선택 케이스 (1인 법인):
1인 법인은 주주간계약이 '의미 없다'(자신과의 계약). 다만 향후 직원 채용·투자 시에는 그때부터 작성하면 됨.

결론: 2명 이상 공동 설립 → 주주간계약 작성 권장(법적 의무는 아님). 펀딩 계획이 있으면 더욱 중요.

주주간계약에 반드시 들어가야 하는 조항들이다. 이를 빠뜨리면 나중에 분쟁 때 법원이 '계약이 불완전하다' 판정할 수 있고, 분쟁 기간 사업 멈춤 리스크가 크다.

조항 1: 당사자 및 회사 기본 정보
주주 각자의 이름, 생년월일, 주소, 핸드폰·이메일 명시. 회사명, 사업 목적, 예상 설립일, 자본금 규모 명시. 이것이 없으면 '어떤 회사의 어떤 지분을 놓고 싸우는가'가 불명확해짐.

조항 2: 초기 지분 배분 및 자본금 구성
각 주주가 인수할 주식 수량, 지분 비율(%), 납입금액 명시. 예: A 주주 50%, B 주주 30%, C 주주 20% = 총 500만원 자본금. 이때 '현금 vs 자산(기술, 지재권, 장비)' 현물출자도 명시 필수. 설립 시 현물출자는 정관에 적고 검사인 조사 또는 공인된 감정인의 감정을 거쳐야 하므로(상법 제290조·제299조·제299조의2) 계약에도 대상 재산과 가액을 명확히 적어야 함.

조항 3: 의결권 및 이사회 구성
주주총회에서 '의결권을 누가, 얼마만큼' 행사할 것인가 정함. 상법상 의결권은 1주마다 1개(상법 제369조 제1항)라 계약만으로 지분율과 다른 의결권 비율을 만들 수는 없다. 특정 인물의 주도적 역할을 보장하려면 주주들이 특정 안건에 같은 방향으로 의결권을 행사하기로 하는 의결권 행사 약정, 이사 선임 약정, 의결권이 제한되는 종류주식 발행(정관 필요) 등을 활용한다. 또한 이사회 구성(누가 대표이사, 누가 감사)도 함께 정함.

조항 4: 배당금 및 수익배분
회사가 영리(이익)를 내거나 M&A·매각 시 '누가 수익을 얼마나' 가질 것인가 정함. 이익배당은 원칙적으로 각 주주가 가진 주식 수에 따라 해야 하므로(상법 제464조, 종류주식은 예외) 근무 기간·역할 같은 기여도 보상은 급여·성과급·주식매수선택권 등으로 설계한다. 또한 '배당금 유보(회사에 재투자)' 방침도 정한다. 예: 배당가능이익 범위에서 순이익 50%는 배당, 50%는 사업 확장(배당 시 이익준비금 적립 필요, 상법 제458조).

조항 5: 주식양도 제한 및 신주인수권 (우선매수권·Drag-along·Tag-along 조항)
주주가 다른 사람에게 주식을 팔려고 할 때 제한사항. 일반적으로 '다른 주주의 동의 필수' 또는 '우선매수권(다른 주주가 먼저 사 줄 기회)' 조항 포함. Drag-along(동반매도요구권)은 다수 주주가 지분을 팔 때 소수 주주도 같은 조건으로 함께 팔도록 요구하는 권리, Tag-along(동반매도참여권)은 소수 주주가 같은 조건으로 함께 팔 수 있는 권리다. 계약상 양도 제한은 당사자 사이에서만 효력이 있으므로 회사에 대해서도 효력을 가지려면 정관에 이사회(이사 1~2명 회사는 주주총회) 승인 조항을 두어야 한다(상법 제335조 제1항). 또한 '신주(새로 발행되는 주식) 인수권'을 누가 가질 것인가 정함. 예: 추가 펀딩으로 신주 발행 시, 기존 주주들이 지분율에 비례해 먼저 살 권리.

조항 6: 주주의 의무 및 비경업 조건
각 주주가 '회사를 위해 해야 할 일'과 '하면 안 될 일' 정함. 예: (1) 근무 의무(주당 40시간), (2) 비밀유지, (3) 경쟁업체 창업 금지(5년), (4) 직무 충실의무. 이를 위반하면 계약에 정한 주식 매도 의무(콜옵션)·위약금·손해배상 대상이 되도록 정한다(계약에 정하지 않으면 지분이 자동으로 박탈되지는 않음).

조항 7: 해산·퇴출·분쟁 해결
회사가 폐업될 때 또는 주주가 나갈 때 처리 방식. 예: (1) 회사 해산 시 자산 분배(지분율대로 vs 기여도대로), (2) 주주 퇴출(합의 vs 소수 주주 보호), (3) 분쟁 발생 시 조정, 대한상사중재원 중재(중재판정은 법원의 확정판결과 같은 효력), 관할 법원 합의 등. 이 조항 없이 분쟁 나면 법원 소송으로 가게 되어 장기화될 수 있음.

주주간계약을 작성할 때 '함정'이 있다. 다음을 놓치면 나중에 분쟁이 커진다.

주의 1: 모호한 표현 피하기
'공평하게 지분 나눔', '열심히 일할 것', '나중에 협의'라는 표현은 법적 효력 없음. 반드시 숫자와 구체적 행동으로: '지분 A 50%, B 30%, C 20%', '주당 40시간 근무', '분쟁 발생 시 30일 내 협상, 합의 불가 시 중재'.

주의 2: '지분의 대가' 명확히 정하기
초기 주주들이 '현금'으로 출자했는가, '기술·지재권·인맥' 같은 현물로 출자했는가 기록 필수. 예: A 주주 현금 500만원 → 지분 50%, B 주주 기술이전(소프트웨어) 평가가 500만원 → 지분 50%. 설립 시 현물출자는 정관에 적고 검사인 조사 또는 공인된 감정인의 감정을 받아야 한다(상법 제299조·제299조의2). 다만 현물출자 재산 총액이 자본금의 5분의 1 이하이면서 5,000만원 이하인 경우 등은 검사인 조사가 면제된다(상법 제299조 제2항, 시행령 제7조 제1항). 가치 논란을 줄이려면 평가 근거를 계약서에 첨부한다.

주의 3: '의결권 = 지분율'이 아닐 때는 더욱 명확히
회사를 주도할 인물(대표이사)과 투자자(지분만 보유)를 구분할 필요가 있을 때, 경영 주도권을 따로 정함. 다만 의결권은 1주 1개가 원칙(상법 제369조 제1항)이라 'A 대표 의결권 70%'처럼 지분과 다른 비율을 계약으로 정할 수는 없고, 의결권 행사 약정·이사 지명권·대표이사 선임 약정 등으로 주도권을 정한다. 이때 '의결권 행사 약정, 이사회 의석, 대표이사 인사권' 등이 서로 충돌하지 않게 정의해야 한다.

주의 4: 'Vesting(베스팅)' 조항 검토
초기 주주들이 '점진적으로' 지분을 인수하는 조건(예: 4년간 근무하면 100% 인수, 중도 퇴사면 개별 계산). 펀딩받거나 직원들에게 주식옵션을 줄 때 필수. 빠뜨리면 '퇴사 후 지분 몽땅 가져가는' 사태 발생 가능.

(이해를 돕기 위한 가상 예시) A, B, C 3명이 함께 소프트웨어 스타트업을 창업했다. 초기에 간단한 주주간계약서를 작성했는데, '지분은 공평하게 3등분', '의결권은 추후 협의', '배당은 수익 나면 결정'이라고 적었다.

1년 뒤 시리즈A 펀딩(50억원)을 받으면서 문제가 터졌다. 투자자가 '주주간계약 사본' 요청했고, 내용을 보니 의결권이 명확하지 않았다. 그러자 투자자는 '의결권 구조가 불명확한 회사는 투자 위험 크다'며 펀딩을 조건부로 진행했다. 조건은 '주주간계약 개정 필요'였다.

그런데 A가 '내가 기술 주도했으니 의결권 50% 원한다'고 버팀. B, C는 '공평하게 3등분하기로 했는데 뭔가 이야기냐'고 반발. 결국 3명이 3개월간 싸웠고, 변호사까지 거쳐 비용 1000만원, 시간 낭비만 생겼다. 최악의 경우 소송까지 갈 뻔했다.

원인: 초기 주주간계약이 '모호했다'. '공평하게'·'추후 협의'라는 말은 법적 의미가 없으므로, 처음부터 '지분 A 33.3%, B 33.3%, C 33.3% / 의결권은 각각 지분율에 비례 / 배당금도 지분율에 비례'라고 명시했어야 했다.

교훈: 초기에 '관계 깨뜨리면 안 되니까 모호하게 쓰자'는 생각은 위험. 오히려 처음부터 명확하게 정해야 분쟁을 피하고, 펀딩·M&A 때도 투명하게 대응할 수 있다.

실제로 주주간계약을 어떻게 만들고 서명하는지 단계별로 정리했다.

STAGE 1 — 기본 정보 수집 (1~2일)
참여 주주들의 정보(이름, 주소, 사업 경험, 이메일), 회사명, 사업 목적, 설립일, 초기 자본금, 출자 방식(현금 vs 현물) 정리. 이것이 없으면 계약서 작성 불가.

STAGE 2 — 지분 배분 및 자본금 협상 (3~7일)
주주들끼리 '누가 몇 % 지분을 가질 것인가' 협상. 이때 '현금으로 얼마 낼 것인가' vs '기술 지재권을 평가해 현물로 낼 것인가' 결정. 현물출자 선택 시 정관에 적고 검사인 조사 또는 공인된 감정인의 감정을 받아야 한다(상법 제299조·제299조의2, 소액 등 면제 요건 있음). 감정 비용은 대상 재산과 기관에 따라 다르다.

STAGE 3 — 의결권·배당·의무 조항 합의 (3~5일)
지분만 정해진 게 아니라, '의결권을 어떻게 나눌 것(혹은 지분율 따르기)', '배당금은 어떻게 배분할 것(지분율 따르기 vs 기여도 반영)', '각자 해야 할 일(근무시간, 역할)', '하면 안 될 일(경쟁업체 창업 금지 등)' 합의. 이 단계에서 주주들 간 의견 차이가 가장 크게 나타남. 합의 불가 시 변호사 등 제3자의 조정이나 중재 절차를 활용.

STAGE 4 — 초안 작성 (1~3일)
위 결과를 법적 형식에 맞춰 계약서로 작성. 방법 2가지: (A) 변호사/법무사에 의뢰 (비용 100만원~300만원, 시간 3일): 법적 완성도 높음. 특히 펀딩받을 예정이면 추천. (B) 온라인 템플릿 다운로드 + 자체 수정 (비용 0원, 시간 5시간): 비용 절감이지만, 법적 허점 위험. 보수적으로는 (A) 변호사 의뢰를 권장. 초기 작성 비용이 나중의 분쟁 비용보다 대체로 적다.

STAGE 5 — 검토 및 수정 (1~2일)
모든 주주가 초안을 읽고 수정 요청. 의견 수합 후 재작성. 이 과정을 거쳐야 '다들 이해하고 서명한' 증거.

STAGE 6 — 서명·공증 (1일)
모든 주주가 계약서에 서명 및 인감도장. 이후 공증사무소에서 공증(강제는 아니지만, 분쟁 때 증거력 있으므로 권장). 공증 비용: 5만원~10만원. 공증 완료 후 각 주주 1부씩 보관.

총 소요 시간: 약 10~20일 (의견 불일치 없으면 2주, 있으면 1개월).

조항을 모호하게 남겨두면 나중에 분쟁이 된다는 원리는 주주간계약만의 이야기가 아니다. 프리랜서가 외주 계약서에서 빠뜨리기 쉬운 조항은 프리랜서 계약서 체크리스트에 정리돼 있다. 이 주제 전체 종합 가이드는 <a href='/blog/pillar-legal-contract-articles-complete-guide-2026'>법인 계약서·정관 종합 가이드 2026</a>에서 확인한다.