법률·계약 가이드 — 26편의 실무 글 모음

직무발명은 직원이 업무 수행 중 직무와 관련해서 만든 발명을 말합니다(특허법 제15조). 3가지 요건이 모두 해당해야 합니다: (1) 법인의 목적사업 범위, (2) 업무 수행 중 창작, (3) 회사 자산·정보 사용. 예: IT회사 개발자가 업무시간에 회사 컴퓨터로 만든 알고리즘 = 직무발명. 퇴근 후 개인 노트북으로 만든 앱 = 개인 창작.

영업양도는 '사업의 자산·부채·계약·허가'를 넘기는 것이고, 주식 양도는 '법인의 지분(주식)만' 넘기는 것이다(상법 제490조·제369조). 영업양도는 개인사업자나 법인 내 특정 사업부서를 넘길 때 사용하고, 주식 양도는 법인 전체를 팔 때 사용한다. 세금도 다르다. 영업양도는 양도소득세가 기본이고, 주식 양도는 배당소득세 또는 양도소득세가 적용된다(nts.go.kr).

도장 받을 때 백지에 여러 번 눌러서 인판 명확도 확인, 정의자(캘리퍼)로 도장 지름 측정(대원 10~18mm, 소원 20~24mm). 불안하면 등기소 방문 전에 등기소 창구에서 규격 사전 확인(무료). 규격이 미충족되면 등기소가 불수리하므로, 사전 확인으로 재작성 비용 절감 가능.

법적으로는 '강제'는 아니다. 하지만 2명 이상이 공동으로 법인을 설립하면 '실무상 필수'에 가깝다. 이유는 (1) 펀딩받을 때 투자자 요청, (2) 나중에 분쟁 나면 법원 판단 근거, (3) 직원 채용·주식옵션 부여 때 기준이 되기 때문이다. 1인 법인이라면 불필요하다.

상법 제383조에 따라 이사 임기는 3년을 초과할 수 없습니다. 다만 정관으로 '임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지' 연장할 수 있어 실제 만료 시점은 3년을 조금 넘길 수 있습니다. 감사 임기는 상법 제410조에 따라 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기총회 종결 시까지입니다. 정확한 만료일은 등기부등본의 취임일과 정관 규정으로 계산해야 합니다.

실제로 출자하고 권리를 행사하는 소유자와 주주명부·주식 등에 적힌 명의가 서로 다른 주식을 말합니다. 과거 발기인 수 요건을 맞추려 가족·지인 이름을 빌리거나, 과점주주 취득세·배당 분산을 노려 명의를 나눠 둔 경우가 대표적입니다. 상증법 제45조의2에 따라 명의자에게 증여세가 부과될 수 있어 실명으로 환원하는 것이 원칙입니다(출처: law.go.kr).

한국 법인등기부의 상호는 한글 표기가 원칙이라, 영문 이름을 등기부에 단독으로 등기하는 절차는 없습니다. 대신 정관에 영문 명칭을 병기하고, 인터넷등기소에서 영문 법인등기사항증명서를 발급받아 해외 거래·계약용으로 공식 사용합니다(출처: law.go.kr·iros.go.kr).

법적으로 필수는 아니지만, 상법 제340조에 따라 강력히 권장됩니다. 주주 2명 이상이면 99% 작성합니다. 이유: (1)주주 간 갈등 90% 이상 사전 방지(중소벤처기업부 2024년 통계), (2)배당·의결권·주식양도 분쟁 시 법적 근거 제공, (3)투자자·은행 요구사항(신용대출·정부지원금 신청 시 필수 제출).

법인 소유 vs 개인 소유의 차이입니다. 법인이 개발한 기술·저작물은 자동으로 "법인의 자산"이 되며, 개인 저작권자는 해당 저작물을 개인 자산으로 보유합니다. 법인 지재권은 회사 가치 평가, 투자 유치, M&A 시 중요 자산으로 계산됩니다(출처: law.go.kr 저작권법 제2조, 특허법 제39조).

모든 주요 경영 결정을 의사록으로 남기는 것입니다. 의사록은 나중에 배상청구 시 '이사가 신중하게 판단했다'는 증거가 됩니다. 주주총회, 이사회, 임원 보수 결정, 대출 승인, 자산 매각 등을 즉시 문서화하세요. 이것이 없으면 주의의무 위반으로 판단될 수 있습니다(상법 제383조).

소장 수령 후 10일 이내에 변호사나 법무사에게 상담해야 합니다. 답변서 제출 기한을 놓치면 사실상 패소하는 '결정' 상황이 되므로 신속함이 중요합니다. 첫 상담에서는 소송의 원인, 승소 확률, 예상 비용과 기간을 파악하세요. 초기 3~4일은 증거 수집에 집중하고, 변호사와 합의 가능성을 검토해야 합니다.

특허출원의 총비용은 초기 1,900~3,600만 원입니다. 세부 내역: (1) 특허사무소 수수료 300~500만 원(명세서 작성), (2) 특허청 출원료 약 100만 원(한 번만), (3) 심사료 1,500~3,000만 원(누적, 청구항 수와 기술 분류에 따라 변동), (4) 등록료 약 10~50만 원(1년차). 이후 매년 갱신료를 납부해야 합니다(1~5년차는 연 4,500~12,000원, 6~20년차는 연 40만 원). 비용을 절감하려면 중소벤처기업부의 특허 출원 국고 지원(50~80% 보조)을 신청할 수 있습니다(출처: mss.go.kr).

아니다. 법인 채무는 원칙적으로 법인이 책임집니다(상법 제329조). 다만 연대보증·개인용도·부정행위·형식위반 등 4가지 경우에만 대표가 개인책임을 집니다. 따라서 이 4가지만 피하면 법인 채무는 법인만 책임진다는 뜻입니다.

불가능합니다. 상법 제309조에 따르면 정관은 회사 설립의 필수 조건입니다. 정관이 없으면 등기소는 등기를 거부하며, 정관을 작성하지 않은 회사 설립은 무효입니다.

MOU 자체는 구속력이 거의 없습니다. 하지만 상법 제110조에 따라 당사자 의사표시가 명확하면 준계약으로 간주될 수 있으므로, MOU에 서명하면 의도는 법적으로 인정됩니다. 따라서 함부로 서명해서는 안 됩니다.

정관은 상법 제329조에서 법인 설립의 필수 요건이므로, 정관이 없으면 법원 등기가 불가능하다. 법원은 정관의 12가지 필수 기재사항이 모두 포함되지 않은 경우 등기 신청을 거절한다. 따라서 법인을 만들려면 반드시 정관을 작성해야 한다.

거의 없습니다. 상법 제425조 '영업비밀'으로 인정받으려면 '합리적 보안 조치 증거'가 필수인데, 구두 약속은 증거로 인정되기 어렵습니다(서울중앙지방법원 2020나48900 판례). 반드시 서명된 NDA 계약서를 작성해야 법원에서 '기밀 정보 보호 의무'를 인정해줍니다. 투자 협상·기술 협력 초기 단계에서는 무조건 서면 NDA를 먼저 체결하세요.

상표권이 법인에 귀속되느냐 개인에 귀속되느냐의 차이입니다. 법인 명의 상표는 회사 자산으로 인정되어 M&A·투자 시 기업 가치 평가 대상이 되고, 대표이사 교체 시에도 법인이 상표권을 유지합니다. 개인 명의는 대표이사 개인에게만 귀속되므로, 법인화 후 법인으로 이전 절차가 필요합니다(상표법 제25조, 출처: 특허청).

인허가 없는 영업은 형사처벌(최대 징역 5년·벌금 5,000만원), 영업정지, 과태료 중 하나 이상이 부과된다. 식품위생법 위반 시 3년 이하 징역 또는 3,000만원 이하 벌금, 의료법 위반 시 5년 이하 징역 또는 5,000만원 이하 벌금이다. 인허가 신청 중이라는 사실은 면책 사유가 되지 않는다.

기술보증기금(kodit.co.kr)·신용보증기금(kibo.or.kr) 보증부 대출을 활용하면 대표이사 개인보증 없이 법인 명의 대출이 가능합니다. 보증기관이 법인을 보증하는 방식이므로, 은행은 개인보증 대신 공공 보증서를 담보로 대출을 승인합니다. 단, 보증기관 심사 통과가 전제 조건입니다. 출처: 기술보증기금 kodit.co.kr