주주간 계약서(SHA) 가이드: 공동창업 시 필수

공동창업자가 2명 이상이면 주주간 계약서(Shareholders' Agreement, SHA)를 반드시 작성하세요.

왜 필요한가:
- 정관에 담을 수 없는 세부 사항을 규정
- 창업자 간 분쟁 예방
- 지분 매각, 탈퇴 시 규칙 마련
- 투자자 유치 시 깔끔한 거버넌스 증명

주주간 계약서 없이 생기는 문제:
- 공동대표 중 1인이 갑자기 탈퇴 → 지분 처리 분쟁
- 한 명만 열심히 일하는데 지분은 동일 → 불공정
- 경쟁사에 이직하면서 지분 보유 → 경업 이슈
- 외부 투자 시 기존 주주 희석 룰 없음 → 갈등

1. 의사결정 구조:
- 일상적 경영: 대표이사 단독 결정
- 중요 사항: 이사회 또는 주주 전원 동의
- 거부권 사항 (금액 기준, 자산 처분 등)

2. 지분 매각 제한:
- Lock-up 기간: 설립 후 2~3년간 지분 매각 금지
- 우선매수권: 매각 시 다른 주주에게 우선 매수 기회
- Tag-along: 다수 주주 매각 시 소수 주주도 동일 조건 참여
- Drag-along: 다수 주주 매각 시 소수 주주도 강제 동반 매각

3. 비경쟁 조항:
- 재직 중 및 퇴직 후 일정 기간 동종 업종 금지
- 고객·인력 비밀유지

4. 탈퇴 시 지분 처리:
- 자발적 탈퇴: 잔여 주주에게 시가로 매각
- 비자발적 해임: 할인된 가격으로 매각 (Bad Leaver)
- 베스팅(Vesting): 기간에 따라 지분 확정

5. 분쟁 해결:
- 조정 → 중재 → 소송 순서
- 관할 법원 지정

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