법인 우선주 발행 방법 — 보통주 차이·정관 조항·VC 투자 유치 완전 가이드 2026

법인 우선주(優先株)는 상법 제344조·제344조의2에서 규정하는 종류주식(種類株式) 중 하나로, 이익배당 또는 잔여재산 분배 시 보통주보다 우선권을 갖는 주식이다(출처: 상법 제344조·제344조의2, law.go.kr). 발행하려면 정관에 종류주식 조항을 미리 두거나 정관을 변경한 뒤 주주총회 특별결의(발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석·출석 의결권의 3분의 2 이상 찬성)를 거쳐야 하며(상법 제435조), 자본금이 증가하는 만큼 등록면허세 0.48%(수도권 과밀억제권역은 1.44%)가 부과된다(출처: 지방세법 제28조, law.go.kr). 2026년 7월 기준 상법·조세특례제한법·법인세법 규정을 바탕으로 정리한다.

우선주가 필요한 3가지 대표 상황은 다음과 같다. 첫째, VC·엔젤투자자로부터 자금을 조달하면서 창업자의 경영권(의결권)은 유지하고 싶은 경우다. 정관에서 우선주에 대해 의결권을 배제하면(상법 제344조의3) 투자자는 배당과 잔여재산 분배에서 우선권을 얻고 창업자는 이사회 통제권을 그대로 갖는다. 둘째, 기존 주주 간 이해관계를 조정할 때다. 배당을 우선 받고 싶은 재무적 투자자와 성장 기회를 원하는 창업자를 하나의 법인 안에서 구조화할 수 있다. 셋째, 상장 준비 단계에서 자본구조를 다변화해 재무 안정성을 강화하려는 경우다.

다만 결과는 상황에 따라 유리·불리가 갈린다. 배당 여력이 부족한 초기 스타트업이 누적적 우선주(Cumulative Preferred)를 발행하면 미지급 배당이 계속 쌓여 나중에 큰 부담이 될 수 있다. 반대로 매출·이익이 안정적인 법인이 참가적 우선주(Participating Preferred)를 발행하면 우선 배당 후 잔여 이익도 함께 받는 구조라 창업자의 실질 수익은 줄어든다. 정확한 우선주 조건 설계는 세무사·변호사 검토를 권장한다. 우선주 발행은 종류주식 발행·종류주 도입·우선배당주식 발행·우선주 발행 절차·법인 우선주식 발행 등으로도 검색된다.

우선주 발행 전에 보통주와의 차이를 정확히 이해해야 조건을 올바르게 설계할 수 있다. 상법과 실무 기준으로 6가지 결정적 차이를 정리한다.

1) 이익배당 순위 — 보통주는 순위 없음, 우선주는 최우선
보통주는 이익잉여금 배당 시 모든 주주에게 지분율대로 균등 배당된다. 우선주는 정관에서 정한 우선배당률(예: 액면가의 8% 또는 발행가의 5%)까지 먼저 배당받고 남은 이익을 보통주가 받는다(상법 제344조 제1항).

2) 잔여재산 분배 우선권 — 청산 시 우선주가 먼저 회수
법인 해산·청산 시 채권자 변제 후 남은 재산은 정관 규정에 따라 우선주 주주가 먼저 분배받는다(상법 제538조·제344조). 통상 발행가 100% 또는 발행가 + 우선배당액을 우선 회수한다.

3) 의결권 유무 — 정관에서 배제 가능
보통주는 1주 1의결권이 원칙이다(상법 제369조). 우선주는 정관에서 의결권을 완전히 배제하거나 특정 사항(예: 정관 변경·합병)에만 인정할 수 있다(상법 제344조의3). VC 투자에서는 창업자 경영권 보호를 위해 의결권 배제형이 많이 활용된다.

4) 전환권 — 보통주로 바꿀 수 있는 권리 부여 가능
전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)는 정관에서 정한 조건에 따라 우선주를 보통주로 전환할 수 있다(상법 제346조). 상장 직전 IPO 준비 단계에서 흔히 전환된다.

5) 상환권 — 법인이 우선주를 되사올 수 있는 권리
상환우선주(RPS, Redeemable Preferred Stock)는 정관·발행조건에 따라 법인이 미리 정해진 가격으로 우선주를 회수할 수 있다(상법 제345조). 이익잉여금 범위 내에서만 가능하다.

6) 참가·비참가 — 우선 배당 후 잔여 이익 참여 여부
참가적 우선주는 우선배당 후 남은 이익에 보통주와 함께 참여한다. 비참가적 우선주는 우선배당만 받고 나머지는 보통주가 가져간다. 정관·발행조건에 명시가 없으면 원칙적으로 비참가적으로 해석된다.

실무에서 가장 많이 쓰이는 조합은 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)로 전환권과 상환권을 모두 갖는다. VC 시리즈A~C 투자에서 표준 형태로 자리 잡았다. 상세 자본금 조정 절차는 [법인 자본금 증자 완전 가이드](/blog/corporate-capital-increase)와 [법인 변경등기 종합 가이드 2026](/blog/pillar-corporate-change-registration-complete-guide-2026)에서 확인할 수 있다.

우선주 발행은 유상증자의 일종이지만 종류주식이라는 특성 때문에 정관 변경이 선행되어야 한다. 5단계 절차를 순서대로 정리한다.

1단계 — 정관에 종류주식 조항 신설 또는 확인
기존 정관에 종류주식(우선주) 조항이 없다면 정관을 개정해야 한다. 조항에는 (1) 우선주의 종류·발행할 수 있는 주식의 총수, (2) 우선배당률·배당 방식(누적/비누적, 참가/비참가), (3) 잔여재산 분배 우선권 범위, (4) 의결권 유무, (5) 전환권·상환권 조건을 반드시 명시해야 한다(상법 제344조 제2항). 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항이다(상법 제433조·제434조).

2단계 — 주주총회 특별결의 (2/3 이상 찬성)
정관 변경과 신주 발행을 함께 결의한다. 발행할 우선주의 수, 발행가, 배정 대상, 납입 기일을 특별결의로 승인한다. 소집 통지는 회일 2주 전에 발송해야 하며(상법 제363조), 결의는 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석·출석 의결권의 3분의 2 이상 찬성으로 성립한다(상법 제434조). 회의록에는 결의 사항·찬반 수·의장 서명을 반드시 기재한다.

3단계 — 신주인수권 통지 및 청약 (2주 이상)
기존 주주에게 신주인수권이 있는 경우(정관 규정), 신주인수권 통지를 발송하고 최소 2주의 청약 기간을 부여한다(상법 제419조·제420조). 정관에서 제3자 배정(투자자·임직원)을 허용하거나 주주총회 특별결의로 제3자 배정을 결의한 경우, VC·엔젤투자자에게 직접 배정할 수 있다(상법 제418조 제2항).

4단계 — 주금 납입 및 우선주 발행
청약자(투자자·주주)가 발행가를 법인의 지정 계좌에 입금한다. 납입 완료일에 신주 발행이 확정된다(상법 제421조·제423조). 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)에는 우선배당률·전환비율·상환조건·희석방지(Anti-dilution)·동반매도(Drag-along/Tag-along) 등을 상세 명시한다.

5단계 — 자본금 변경등기 및 사업자등록 정정
주금 완납 후 대법원 인터넷등기소(iros.go.kr)에서 자본금·발행주식 총수·종류주식 변경 등기를 신청한다. 처리 기간은 약 3~7영업일이다. 등록면허세는 증가한 자본금의 0.48%(수도권 과밀억제권역은 1.44%)이며(지방세법 제28조), 지방교육세 20%가 추가된다. 등기 완료 후 국세청 홈택스 또는 관할 세무서에 사업자등록 정정을 신청한다.

국내 VC 시리즈A~C 투자에서는 상환전환우선주(RCPS)가 표준 형태로 활용된다. 실전 계약에서 확인해야 할 5가지 조건을 정리한다.

1) 우선배당률과 누적 여부
일반적으로 발행가의 연 1~10% 우선배당률을 설정한다. 초기 스타트업은 미지급 시 다음 회계연도로 이월되는 누적적 우선주(Cumulative)를 회피하는 것이 안전하다. 비누적적(Non-cumulative)으로 하면 배당을 지급하지 않은 해의 우선배당권은 소멸된다. 배당 여력이 없는 시기에도 누적된 배당 채무가 쌓이지 않는다.

2) 상환 조건과 상환가액
상환우선주는 법인이 이익잉여금 범위 내에서 미리 정한 가격으로 회수할 수 있는 주식이다(상법 제345조). 상환가액은 통상 발행가 100~120% 수준으로 설계된다. 상환 시점은 발행 후 3~7년, 특정 사건(예: IPO 실패·경영권 분쟁) 발생 시 조기 상환권을 부여하기도 한다.

3) 전환 조건과 전환비율
전환우선주는 정관·계약에서 정한 조건에 따라 우선주를 보통주로 전환할 수 있다(상법 제346조). 초기 전환비율은 1:1이 표준이며, 후속 라운드에서 낮은 가격으로 발행되는 다운라운드(Down Round)를 방지하기 위해 희석방지(Anti-dilution) 조항을 넣는다. 대표 유형은 Full-ratchet(전액 조정)과 Broad-based Weighted Average(가중평균)이다.

4) 청산우선권(Liquidation Preference) 배수와 참여형·비참여형
청산·M&A 시 우선주 주주가 회수할 배수를 정한다. 1x(발행가 100%)가 표준이며, 2x·3x는 창업자에게 불리하다. 참여형(Participating)은 우선 회수 후 남은 재산도 보통주와 함께 분배받고, 비참여형(Non-participating)은 우선 회수 또는 전환 후 잔여재산 분배 중 유리한 쪽 선택형이다. 창업자 관점에서는 1x 비참여형이 가장 유리하다.

5) 의결권과 이사회 구성
VC는 통상 우선주 의결권 배제형을 수용하되, 정관 변경·M&A·합병·중요 자산 매각·후속 라운드 등 핵심 사안에는 우선주 별도 결의권(Class Vote)을 요구한다. 이사회에는 투자자 추천 이사 1명 선임권을 부여하는 경우가 많다. 정관에 우선주 종류별 의결권 범위를 명시해야 법적 효력이 발생한다(상법 제344조의3).

실제 투자계약서 협상에서는 벤처투자촉진법·표준 term sheet(중소벤처기업부·한국벤처투자 기준)를 참고할 수 있다(출처: 중소벤처기업부 mss.go.kr). 조건이 복잡하고 향후 라운드·엑싯에 큰 영향을 주므로 스타트업 전문 변호사·세무사 검토가 안전하다.

우선주 발행에는 등록면허세 외에도 배당·상환·전환 시점마다 세금 이슈가 발생한다. 대표적인 3가지 항목을 정리한다.

1) 등록면허세와 지방교육세 — 자본금 증가분의 0.48% + 20%
증가하는 자본금(액면가 × 신주 수)의 0.48%가 등록면허세로 부과된다(지방세법 제28조, 출처: law.go.kr). 수도권 과밀억제권역(서울·인천 대부분·경기 일부)은 3배 중과되어 1.44%가 적용된다(지방세법 제28조 제2항). 여기에 지방교육세(등록면허세의 20%)가 추가된다. 예: 액면가 100원·발행가 10,000원 우선주 10,000주 발행 시 자본금 증가 100만원 × 0.48% = 등록면허세 4,800원. 발행가와 액면가 차액(주식발행초과금)은 자본잉여금으로 계상되어 등록면허세 대상이 아니다.

2) 우선배당 시 배당소득세 — 15.4% 원천징수
법인이 우선주 주주에게 배당을 지급하면 지방소득세 포함 15.4%를 원천징수해 세무서에 납부한다(소득세법 제129조, 출처: nts.go.kr). 개인 주주의 금융소득이 연 2,000만원을 초과하면 종합소득세 합산과세로 최고 49.5%까지 세율이 상승할 수 있다. 상세 계산은 [법인 배당소득세 완벽 가이드](/blog/corporate-dividend-income-tax-guide-2026)에서 확인할 수 있다.

3) 우선주 전환·상환 시점의 의제배당·양도소득세
우선주를 보통주로 전환하거나 법인이 우선주를 상환할 때, 발행가와 시가·상환가액 차액은 세무상 의제배당 또는 양도소득으로 과세될 수 있다(법인세법 제16조·소득세법 제17조, 출처: law.go.kr). 특히 상환 시 이익잉여금이 부족하면 상환 자체가 무효가 되고 채권자 이의절차가 발생할 수 있다.

사전 확인해야 할 실무 체크리스트 5가지는 다음과 같다.
- 정관에 종류주식·우선주 조항이 이미 있는지 확인 (없으면 정관 변경 특별결의 필수)
- 발행 후 총 자본금 대비 우선주 비율이 창업자 경영권에 미치는 영향 시뮬레이션
- 우선배당률·상환조건·전환비율이 향후 후속 라운드에 미치는 희석 효과 계산
- 세무사·변호사의 투자계약서·주주간계약서 사전 검토
- 등기 완료 후 사업자등록 정정·주주명부 갱신·재무제표 반영 확인

관련 실무 가이드는 [법인 주주간계약서 완벽 가이드](/blog/corporate-shareholders-agreement-guide-2026)와 [법인 투자받을 때 지분 계산](/blog/startup-investment-equity-dilution-calculation-2026)에서 확인할 수 있다.