법인 정관 핵심 조항 12가지(절대적 기재사항 8 + 변태설립사항 4)와 작성 가이드

법인 정관은 법령정보센터(law.go.kr) 상법 제289조 제1항의 절대적 기재사항 8가지(목적·상호·회사가 발행할 주식의 총수·액면주식 1주의 금액·회사 설립 시 발행하는 주식의 총수·본점 소재지·공고 방법·발기인의 성명·주민등록번호·주소)와, 해당 사항이 있으면 반드시 정관에 적어야 효력이 생기는 상법 제290조 변태설립사항 4가지(발기인의 특별이익·현물출자·재산인수·설립비용과 발기인 보수)를 합친 12개 조항이 핵심입니다. 절대적 기재사항이 1개라도 빠지면 정관 자체가 무효라 설립등기를 할 수 없으므로 표준 정관 양식을 바탕으로 작성하는 것이 일반적입니다. 발기인 전원이 기명날인 또는 서명하고, 모집설립이거나 자본금 10억 원 이상이면 공증인 인증까지 받아야 효력이 생깁니다(자본금 10억 원 미만 발기설립은 인증 불요, 상법 제292조). 정관은 본점과 지점에 비치해야 합니다(상법 제396조). 1인 법인도 똑같이 정관을 작성해야 하며, 정관 변경은 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식총수 3분의 1 이상)로 하고 등기사항이 바뀌면 변경등기를 합니다.

정관에 1개라도 빠지면 정관 자체가 무효입니다. 상법 제289조 제1항에 명시된 8가지:

1) 목적 — 사업 목적. 구체적·복수 기재 권장 ("부동산 임대업·컨설팅업·전자상거래업" 등).
2) 상호 — 회사 이름. 같은 특별시·광역시·시·군에서 동종 영업으로 이미 등기된 상호는 등기할 수 없으므로(상법 제22조) 인터넷등기소(iros.go.kr)에서 미리 검색.
3) 회사가 발행할 주식의 총수 — 향후 발행 가능한 주식 한도 (실제 발행 주식 수보다 크게 설정).
4) 액면주식 1주의 금액 — 액면가. 100원 이상(상법 제329조 제3항), 보통 5,000원·10,000원.
5) 회사 설립 시 발행하는 주식의 총수 — 액면주식이면 이 주식 수 × 1주 금액이 설립 자본금이 됩니다.
6) 본점 소재지 — 회사 주소 (시·군·구 단위까지 명시).
7) 공고 방법 — 관보 또는 일간신문 중 지정. 정관에 정하면 회사 홈페이지 등 전자적 방법으로도 공고 가능(상법 제289조 제3항).
8) 발기인의 성명·주민등록번호·주소 — 설립 발기인 정보.

'자본금'은 8가지 항목에 따로 들어가지 않고 4)·5)로 정해집니다. 이 8가지 중 하나라도 빠지면 법인설립등기를 할 수 없습니다.

절대적 기재사항은 아니지만 해당 사항이 있으면 정관에 적어야 효력이 생기는 사항입니다. 설립 단계에서 특히 중요한 것이 상법 제290조의 변태설립사항 4가지입니다:

1) 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 성명 — 설립 공로에 대한 우선 이용권 같은 특별한 이익.

2) 현물출자 — 부동산·기계·지식재산권 등 현금이 아닌 자산을 출자하는 경우 출자자 성명, 재산의 종류·수량·가격, 부여할 주식의 종류와 수. 원칙적으로 검사인 조사 또는 공인된 감정인의 감정 절차가 필요합니다(상법 제299조·제299조의2).

3) 재산인수 — 발기인이 회사 성립 후 회사가 양수하기로 약정한 재산의 종류·수량·가격과 양도인 성명. 이해상충 방지를 위해 정관에 적어야 합니다.

4) 회사가 부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액.

그 밖에 정관에 정해야 효력이 있거나 정관으로 정할 수 있는 사항으로 임원 보수(정관에 정하지 않으면 주주총회 결의, 상법 제388조), 중간배당(제462조의3), 종류주식(제344조), 주식양도 제한(제335조) 등이 있습니다. 세법상으로는 임원 상여금이 정관·주주총회·이사회 결의로 정한 급여지급기준을 넘으면 손금불산입되고(법인세법 시행령 제43조 제2항), 임원 퇴직금은 정관에 규정이 없으면 퇴직 전 1년 총급여 × 1/10 × 근속연수까지만 손금에 들어갑니다(시행령 제44조 제4항) (자세한 임원 보수 의사록 작성법 → 참조).

임원 보수·퇴직금 규정을 빠뜨리면 뒤늦게 정관을 변경해야 하므로 설립 단계에서 함께 검토하세요.

신설법인 정관 작성 표준 5단계:

1단계 — 표준 정관 양식 준비·상호 검색: 서류 무료 템플릿 →의 주식회사 정관 같은 표준 양식을 준비하고, 인터넷등기소(iros.go.kr)에서 쓰려는 상호가 같은 지역 동종 영업으로 이미 등기돼 있는지 확인합니다.

2단계 — 절대적 기재사항 8가지 입력: 사업 목적 + 상호 + 발행할 주식 총수 + 1주 금액 + 설립 시 발행 주식 총수(자본금) + 본점 소재지 + 공고 방법 + 발기인 성명·주민등록번호·주소. 자세한 자본금 결정은 법인 자본금 가이드 → 참조.

3단계 — 변태설립사항 4가지 검토: 발기인 특별이익·현물출자·재산인수·설립비용과 발기인 보수가 있으면 정관에 기재합니다(검사인 조사 또는 감정 절차가 추가됨). 임원 보수·퇴직금 규정도 이때 함께 정합니다.

4단계 — 그 밖의 조항 추가: 주식 양도 제한·종류주식처럼 정관에 정해야 효력이 있는 사항과 이사회·주주총회 운영 규정 등.

5단계 — 발기인 전원 기명날인 또는 서명 (+ 해당 시 공증): 자본금 10억 원 미만 발기설립이면 발기인의 기명날인·서명만으로 정관 효력이 생기고, 모집설립이거나 자본금 10억 원 이상이면 공증인 인증을 받아야 합니다(상법 제292조). 정관은 본점과 지점에 비치합니다(상법 제396조).

정관 작성 시 흔한 오류와 효력 영향:

☐ 절대적 기재사항 누락 — 정관 자체가 무효. 설립등기 불가. 발기인이 정관을 다시 작성(공증 대상이면 다시 인증)해야 합니다.

☐ 임원 보수·퇴직금 규정 미비 — 임원 보수는 정관에 정하지 않으면 주주총회 결의로 정해야 하고(상법 제388조), 급여지급기준을 넘는 임원 상여금은 손금불산입되며, 정관에 퇴직금 규정이 없으면 임원 퇴직금 손금 한도가 법정 산식으로 제한됩니다(법인세법 시행령 제43조 제2항·제44조 제4항).

☐ 사업 목적 모호 — 정관에 구체적 사업 목적 미명시 시 정책자금·사업자대출 신청 시 사업 적격성 의심.

☐ 공고 방법 누락 — 공고 방법은 절대적 기재사항이라 빠지면 정관이 무효입니다. 설립 후 대차대조표 공고, 자본금 감소·합병 때 채권자 이의 공고도 이 방법으로 합니다.

☐ 발행할 주식 총수를 너무 작게 설정 — 한도를 넘는 증자를 하려면 먼저 주주총회 특별결의로 정관을 변경하고 변경등기를 해야 해 절차와 비용(의사록 인증, 등록면허세 등)이 추가됩니다.

실무 팁: 발행 주식 총수를 실제 발행의 10~100배로 설정해 향후 자본 증액 대비. 법인설립 절차 7단계 →와 함께 검토 권장.

신설법인 운영 중 정관 변경이 필요한 경우 절차:

변경 사유 (대표적 5가지):
1. 본점 이전 (정관에 적은 소재지를 벗어나는 경우)
2. 사업 목적 추가·변경
3. 발행할 주식 총수를 넘는 증자
4. 임원 보수·퇴직금 규정 신설·변경
5. 공고 방법 변경

변경 절차 (4단계):
1. 주주총회 소집 결정 — 이사회 결의(이사가 1~2명인 자본금 10억 원 미만 회사는 각 이사 또는 정관으로 정한 대표이사가 결정, 상법 제383조 제6항). 주총일 2주 전(자본금 10억 원 미만은 10일 전) 소집 통지, 자본금 10억 원 미만 회사는 주주 전원 동의 시 소집절차 생략 가능(제363조).
2. 주주총회 특별결의 — 출석 주주 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식총수 3분의 1 이상 찬성(제434조). 의사록 작성·기명날인. 등기에 첨부하는 의사록은 공증인 인증 필요(공증인법 제66조의2 — 자본금 10억 원 미만 면제는 발기설립 때만).
3. 변경등기 — 상호·목적·공고 방법·발행할 주식 총수·본점 등 등기사항이 바뀌면 본점 관할 등기소에 2주 이내 변경등기 신청(상법 제317조 제4항·제183조). 목적·상호 변경 같은 그 밖의 등기는 등록면허세 40,200원 + 지방교육세 8,040원 + 전자신청 수수료 2,000원(본점 이전·증자는 별도 기준).
4. 세무 신고 — 사업자등록 정정 (본점·사업 목적 변경 시) + 홈택스(hometax.go.kr).

소요 기간은 소집 통지 기간과 공증·등기 일정에 따라 달라집니다. 변경된 정관은 본점과 지점에 비치합니다(상법 제396조).