법인전환 후 사무실 임대차계약은 자동 승계되지 않고 민법 제629조에 따라 임대인의 서면 동의가 필수다

법인전환은 세법상 자산·부채·근로관계가 포괄적으로 승계되는 구조처럼 보이지만, 민사 계약상 지위는 전혀 그렇지 않다. 개인사업자와 법인은 민법상 완전히 별개의 권리주체이므로, 개인 명의로 체결된 임대차계약이 자동으로 법인으로 넘어가지 않는다.

민법 제629조 제1항은 "임차인은 임대인의 동의 없이 그 권리를 양도하거나 임차물을 전대하지 못한다"고 정한다. 같은 조 제2항은 "임차인이 전항의 규정에 위반한 때에는 임대인은 계약을 해지할 수 있다"고 한다. 즉, 임대인 동의 없이 임차권을 법인에 넘기면 임대인에게 계약 해지권이 발생한다. 이는 임차인이 개인에서 법인으로 바뀌는 상황에도 그대로 적용된다.

상가건물 임대차보호법은 임차인 보호를 위해 대항력(제3조)·계약갱신요구권(제10조)·차임증감청구(제11조)·우선변제권(제5조) 등을 두지만, 임대인 동의 없는 임차권 양도를 보호하지는 않는다. 법인전환 후 사업자등록만 바꾸면 자동으로 임차권이 넘어간다고 오해하는 사례가 2026년 11월 기준 코워크시티 상담 현장에서 자주 접수되는데, 이는 사실과 다르다. 사업자등록 정정신고(부가가치세법 제8조)는 세무서 행정 절차일 뿐 민사 계약의 양도와는 무관하다. 임차권 양도는 임대인의 '서면 동의'가 있어야 유효하며, 구두 양해는 법적 분쟁 시 입증이 어려워 권하지 않는다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제629조·상가건물 임대차보호법 제3조·제10조).

임대인 동의 없이 임차권을 법인에 넘긴 상태로 영업을 계속하면 임대인이 언제든 민법 제629조 제2항을 근거로 계약을 해지할 수 있다. 해지 통지는 서면으로 도달하는 즉시 효력이 발생하며, 임차인(법인)은 사무실을 명도할 의무가 생긴다.

리스크는 세 갈래로 번진다. 첫째, 즉시 명도 리스크. 임대인이 해지 통지 후 명도 소송을 제기하면 비점유 상태로 영업을 접어야 한다. 사무실·공장·점포를 이전하려면 최소 2~6개월의 준비 기간이 필요한데, 해지 효력이 발생한 뒤에는 그 시간을 확보할 수 없다.

둘째, 보증금 반환 분쟁. 임대차 보증금은 개인 명의로 예치된 상태이므로 법인이 보증금 반환 청구권을 직접 행사할 수 없다. 임대인이 보증금을 개인에게 반환하면 법인은 그 자금을 다시 개인으로부터 받아야 하는데, 개인의 자금 상태에 따라 회수가 어려울 수 있다. 특히 개인사업자 폐업 신고 후 자금이 분산된 상태라면 분쟁 장기화가 빈번하다.

셋째, 원상회복·위약금. 민법 제654조·제615조는 임차인의 원상회복 의무를 정한다. 계약 해지 사유가 임차인(법인)에게 있으면 임대차계약서에 정한 위약금 조항이 발동되며, 원상회복 비용과 위약금을 함께 부담해야 한다. 상업용 임대차는 위약금이 보증금의 20~50% 수준으로 약정된 경우가 많아 실질 손실이 크다.

예방 원칙은 명확하다. 법인전환 계획이 확정되는 즉시 임대인에게 서면으로 통지하고 동의 여부를 확인한다. '설립등기 완료 후 알리면 된다'는 접근은 리스크를 키우는 선택이다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제654조·제615조·제629조).

임대인 동의를 받는 방법은 상황에 따라 3가지로 나뉜다. 어느 방식을 선택할지는 임대인·임차인 관계, 계약 잔여 기간, 보증금 규모에 따라 결정한다.

접근 1 — 임차권 양도 동의서 (가장 깔끔한 방식)
현행 임대차계약을 그대로 유지하면서 임차인 명의만 개인에서 법인으로 바꾸는 방식이다. 임대인·양도인(개인사업자)·양수인(법인) 3자가 '임차권 양도 동의서'를 작성한다. 양도일·양수 법인명·양도 금액(0원 또는 보증금 상당액)·보증금 처리 방식·원상회복 책임 승계 여부를 명시한다. 기존 계약 조건(월세·계약 기간·갱신요구권 행사 기간)을 그대로 승계할 수 있다는 점이 장점이다. 상가건물 임대차보호법 제10조 계약갱신요구권 행사 기간(최초 임대차 기간 포함 10년)도 그대로 승계된다.

접근 2 — 법인 명의 신규 임대차계약 (깔끔한 재출발)
기존 개인 명의 계약을 종료하고 법인 명의로 새 계약을 체결한다. 보증금은 임대인이 개인에게 반환한 뒤 법인이 다시 예치한다. 월세·보증금·계약 기간을 새로 협상할 수 있다는 점이 장점이지만, 상가건물 임대차보호법 제10조 계약갱신요구권 행사 기간이 '최초 계약일부터' 10년이 리셋되는 점을 임대인이 선호할 수 있다. 임차인 입장에서는 갱신요구권 보호 기간이 짧아지는 불이익이 있을 수 있어 신중한 선택이 필요하다.

접근 3 — 3자 합의서 + 보증금 승계 (중간 방식)
기존 계약은 유지하되 보증금·월세 지급 계좌를 법인 명의로 바꾸고, 보증금 승계를 임대인이 인정하는 3자 합의서를 작성한다. 양도 금액을 보증금 상당액으로 설정하면 양도인(개인)이 양수인(법인)에게 보증금 반환 청구권을 승계한 것으로 처리할 수 있다. 세무상으로는 포괄양수도(부가가치세법 제10조 제9항 제2호)에 보증금 승계를 포함해 부가세 부담 없이 자산 이전이 가능하다. 다만 임대인이 '새 계약 체결' 쪽을 선호하는 경우가 많아 협상이 필요하다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제629조·상가건물 임대차보호법 제10조·부가가치세법 제10조 제9항 제2호).

임대인이 임차권 양도나 법인 명의 신규 계약을 거절하는 경우는 생각보다 자주 발생한다. 임대인 입장에서는 개인보다 법인이 책임 재산이 불확실하다고 판단할 수 있고, 월세·보증금 조건을 올리는 협상 수단으로 사용하기도 한다. 임대인이 거절하면 다음 3가지 대안 중 선택한다.

대안 1 — 월세·보증금 조건 조정 후 재협상
임대인의 거절 사유가 '법인은 신뢰도가 낮다'인 경우, 보증금을 상향하거나 연대보증을 제공해 조건을 맞춘다. 대표이사 개인 연대보증·보증보험 가입·보증금 1~3개월분 추가 예치 등으로 임대인을 설득할 수 있다. 임대인이 월세 인상을 요구하는 경우 상가건물 임대차보호법 제11조 차임 증감청구권(연 5% 한도, 환산보증금 초과 시 적용 배제)을 참고해 협상한다. 환산보증금(보증금 + 월세 × 100) 기준은 지역별로 다르며, 서울 9억원·수도권 과밀 6억 9,000만원·광역시 5억 4,000만원·기타 지역 3억 7,000만원이다.

대안 2 — 다른 사무실 이전
조건 조정이 어려우면 법인 명의로 새 사무실을 임차한다. 사무실 이전 시 주요 고려사항은 (1) 거래처·우편 주소 변경 통지, (2) 사업자등록 주소 정정신고(부가가치세법 제8조 제8항), (3) 법인 본점 소재지 변경 등기(상법 제182조·제317조 제4항), (4) 지방세법 제28조 등록면허세(관할 내 이전 112,500원·대도시 전입 자본금 × 1.2%)다. 이사 비용·원상회복 비용·새 사무실 보증금을 감안하면 수백만원~수천만원의 추가 비용이 발생한다.

대안 3 — 비상주 사무실로 전환
실체 사무실 운영이 꼭 필요하지 않은 업종(전자상거래·컨설팅·IT 서비스·무역·콘텐츠 제작)이라면 비상주 사무실로 전환해 법인 본점 소재지만 확보하는 방식이 있다. 월 유지비가 수십만원~수백만원으로 낮고, 보증금 부담도 작다. 다만 실질 사업장이 비상주로 인정되는지는 업종과 사업 형태에 따라 다르므로 세무법인과 사전 상담이 필요하다. 식품위생법·공중위생관리법·의료법·약사법·학원법·건설산업기본법 등 개별법상 실사업장 시설 기준이 있는 업종은 비상주로 전환할 수 없다(출처: 법제처 law.go.kr 상가건물 임대차보호법 제11조·상법 제182조·제317조·지방세법 제28조).

현장에서 접수된 실패 사례 1건을 익명 가공해 소개한다. 숫자와 상황은 2026년 11월 기준 코워크시티 상담 현장에서 접수된 내용을 바탕으로 구성했다.

상황 — 경기도 수원 소재 10평 사무실에서 개인사업자로 3년간 영상 편집·광고 콘텐츠 제작을 하던 대표가 매출이 연 1억 2,000만원으로 올라 2026년 상반기 법인전환을 진행했다. 법무사 안내에 따라 포괄양수도 방식으로 법인을 설립하고 사업자등록 주소를 법인 명의로 바꿨다. 임대인에게는 '법인으로 전환했다'고 구두로만 통보했고 서면 동의는 받지 않았다.

분쟁 — 설립 4개월 뒤 임대인이 월세 인상 협상이 결렬된 상황에서 '동의 없는 임차권 양도'를 이유로 민법 제629조 제2항에 따라 계약을 해지했다. 법인은 2개월 내 명도를 요구받았고, 새 사무실을 찾을 시간이 부족해 임대료 상승분을 수용하는 조건으로 임대인과 재협상해야 했다. 최종적으로 보증금 2,000만원 → 3,000만원 상향 + 월세 150만원 → 200만원 인상 + 대표이사 연대보증 조건으로 법인 명의 신규 계약을 체결했다. 추가 부담 보증금 1,000만원, 월세 월 50만원 증가로 연 600만원의 운영비 부담이 늘었다.

원인 — 법인전환 시점에 임대인에게 서면 통지하고 동의를 받지 않은 것이 원인이었다. 포괄양수도 방식의 법인전환이 민법상 임차권 양도를 자동 승계해 주지 않는다는 점을 몰랐고, 사업자등록 정정신고만 하면 끝난다고 오해했다. 코워크시티 상담 결과 '임차권 양도 동의서 작성'이 법인전환 체크리스트의 필수 항목임을 뒤늦게 확인했다.

교훈 — 법인전환 계획이 확정되는 즉시 임대인에게 서면으로 통지하고 동의서를 받는 것이 안전하다. 임대인이 조건 조정을 요구하면 법인 설립 전에 협상을 완료한 뒤 전환을 진행한다. 설립등기 후 알리면 임대인이 협상 우위를 쥐게 되어 월세·보증금 인상을 수용할 수밖에 없는 상황이 자주 발생한다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제629조·부가가치세법 제8조).

법인전환을 결정한 개인사업자가 사무실 임대차 승계 분쟁을 예방하기 위한 체크리스트 7가지를 정리한다.

체크 1 — 계약서 양도 금지 조항 확인. 현행 임대차계약서에 '임차권 양도·전대 금지' 조항이 있는지 확인한다. 조항이 있어도 민법 제629조는 임대인 동의가 있으면 양도가 가능하도록 정하므로 실무상 동의를 받으면 된다.

체크 2 — 상가건물 임대차보호법 적용 여부. 환산보증금(보증금 + 월세 × 100)이 서울 9억원·수도권 과밀 6억 9,000만원·광역시 5억 4,000만원·기타 3억 7,000만원 이하이면 상가건물 임대차보호법 전면 적용, 초과 시 일부 조항만 적용된다. 계약갱신요구권·차임 증감청구권의 적용 범위가 달라진다.

체크 3 — 임대인에게 서면 통지. 법인전환 결정 즉시 임대인에게 서면(내용증명·이메일)으로 통지한다. 내용증명으로 발송하면 발송일자와 수령일자가 기록되어 분쟁 시 증거가 된다.

체크 4 — 임차권 양도 동의서·3자 합의서 작성. 양도인(개인사업자)·양수인(법인)·임대인 3자가 동의서를 작성한다. 양도일·양도 금액·보증금 처리 방식·원상회복 책임 승계·월세 지급 계좌 변경·계약 승계 조항을 명시한다.

체크 5 — 보증금 처리 방식 명확화. 보증금을 임대인이 개인에게 반환하고 법인이 다시 예치하는 방식이 가장 깔끔하다. 또는 양도 금액을 보증금 상당액으로 설정해 개인→법인으로 보증금 반환 청구권을 승계하는 방식도 가능하다. 어느 방식이든 서면으로 명확히 기재한다.

체크 6 — 사업자등록 주소 정정신고. 법인 명의로 변경 후 부가가치세법 제8조 제8항·시행령 제14조에 따라 지체 없이 홈택스(hometax.go.kr)에서 사업자등록 정정신고를 한다. 사업장 이전·법인명 변경·대표자 변경 등 변경 사유 발생 시 처리한다.

체크 7 — 법인 본점 소재지 등기. 상법 제317조 제4항은 등기사항 변경 시 2주 이내 변경등기를 하도록 정한다. 지방세법 제28조에 따라 관할 내 이전은 등록면허세 112,500원 + 지방교육세 22,500원 + 등기신청수수료(전자) 2,000원 = 136,500원이고, 대도시(과밀억제권역) 외부에서 대도시로 전입하면 자본금 × 1.2% 중과된다.

관련 가이드: 법인전환 전체 절차는 법인전환 종합 가이드 2026 →, 포괄양수도는 법인전환 포괄양수도 절차랑 세금 완벽 가이드 2026 →, 비상주 사무실 전환은 /virtual-office에서 확인한다.

코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립·법인전환·법인 등기 변경 상품 안내를 수행한다. 임차권 양도 동의서 작성·임대인 협상 대리·보증금 반환 소송 대응·임대차 분쟁 조정 신청 대리·임대차 계약서 법률 검토는 민법·상가건물 임대차보호법 전문 변호사·법무법인·공인중개사·공인회계사가 각자 수행한다. 코워크시티는 분쟁 결과·임대인 동의 확보·계약 승계 성사를 보증하지 않는다. 본 가이드는 2026년 11월 기준이며 임대인·임차인 관계·계약 잔여 기간·환산보증금은 사안별로 달라지므로 반드시 민사·임대차 전문 변호사·세무사와 사전 상담을 병행해야 한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터 law.go.kr(민법 제450조·제454조·제615조·제629조·제640조·제654조·상가건물 임대차보호법 제3조·제5조·제10조·제11조·부가가치세법 제8조·제10조·시행령 제14조·상법 제182조·제317조·지방세법 제28조·제151조).