개인사업자 현물출자 법인전환은 금전 대신 사업용 자산을 주식 대가로 출자해 법인을 세우는 방법이다

개인사업자가 법인을 설립할 때 현금 대신 사업에서 쓰던 자산—기계·차량·부동산 등—을 주식과 맞바꿔 출자하는 방법이 현물출자 법인전환이다. 현금이 없어도 자산으로 법인을 만들 수 있다는 것이 핵심이지만, 세금과 절차 모두 현금 출자보다 복잡하다.

현물출자와 가장 자주 비교되는 방법은 포괄양수도다. 포괄양수도는 개인사업을 사업 단위(자산·부채·인력 전체)로 법인에 넘기는 패키지 이전이고, 현물출자는 선별한 자산만을 직접 주식 대가로 출자하는 방식이다. 이 차이가 부가가치세·취득세·양도소득세 계산에서 뚜렷한 차이를 만든다.

상법은 발기인이 금전 외의 재산으로 출자하려면 그 내용을 정관에 반드시 명시하도록 규정한다(상법 제289조 제1항). 정관 기재 없이 현물을 출자하면 등기 자체가 불가능하므로, 출자 자산 목록과 평가액을 사전에 확정해야 한다.

두 방법의 가장 큰 차이는 부가가치세와 자산 선택 범위다. 아래 5가지를 비교하면 어떤 방식이 유리한지 판단하는 데 도움이 된다.

첫째, 부가가치세다. 사업 전체를 넘기는 포괄양수도는 부가가치세법 제10조 제9항 제2호에 따라 재화의 공급으로 보지 않아 부가세가 발생하지 않는다. 반면 현물출자는 선별한 자산을 개별 이전하는 것이므로, 사업에 쓰던 재화를 출자하면 부가세법상 과세 대상이 될 수 있다. 단, 토지처럼 면세 자산이거나 감가상각이 완료된 자산이면 과세 대상에서 제외된다.

둘째, 자산 선택이다. 현물출자는 출자할 자산을 선택할 수 있다. 개인에게 남기고 싶은 자산은 제외하고 사업용 자산만 법인에 넘길 수 있다. 포괄양수도는 사업 전체를 이전하므로 자산을 개별로 뺄 수 없다.

셋째, 부채 승계다. 포괄양수도는 사업 관련 부채(매입채무·미지급금 등)를 법인이 함께 인수하는 것이 원칙이다. 현물출자는 자산만 출자하므로 개인사업자의 채무는 법인에 자동으로 이전되지 않는다. 채권자 동의 없이는 개인 책임이 그대로 남는다(민법 제454조).

넷째, 직원 고용 승계다. 포괄양수도는 근로기준법상 고용 승계 원칙이 적용된다. 현물출자는 자산만 이전이므로 직원을 법인이 새로 고용해야 하고, 개인사업자 명의 근로계약을 종료하고 법인 명의로 새로 체결해야 한다.

다섯째, 절차 복잡성이다. 현물출자는 법원이 선임한 검사인의 감정 절차 또는 공증인 확인서가 필요해 포괄양수도보다 준비 기간이 더 걸린다. 통상 현물출자는 준비에 2~3개월, 포괄양수도는 1~2개월이 소요된다.

현물출자로 출자할 수 있는 자산은 금전적 가치를 가진 사업용 자산이면 대부분 가능하다.

기계·설비·공구처럼 제조·서비스에 사용하는 유형 고정자산이 가장 일반적이다. 차량도 사업용으로 등록된 것이라면 출자할 수 있다. 사무실·공장 등 부동산도 출자 가능하지만, 과밀억제권역 내 부동산은 취득세 중과(지방세법 제13조) 조건을 사전에 확인해야 한다.

특허권·상표권 같은 무형자산도 출자 가능하지만, 감정 가액 산정이 까다로워 법원 검사인 감정 단계에서 보완 요청이 오는 경우가 있다. 재고자산(상품·원자재)은 현물출자가 가능하지만, 소비 가능한 자산은 포괄양수도 방식이 실무적으로 더 편리하다.

출자할 자산에 담보나 저당권이 설정되어 있다면 별도 처리가 필요하다. 담보가 있는 자산을 현물출자하면 담보권은 법인에 자동 이전되지 않고 개인 소유 자산에 연결된 채로 남을 수 있어, 채권자와 사전 협의가 필요하다.

조세특례제한법 제32조는 개인사업자가 사업용 고정자산을 현물출자 또는 포괄양수도 방식으로 법인전환할 때 양도소득세를 법인이 그 자산을 처분할 때까지 이월하여 과세하는 특례를 규정한다(출처: law.go.kr).

현물출자 시 개인에게 발생하는 양도차익은 즉시 과세되지 않는다. 대신 법인의 취득가액은 개인의 취득가액(이월과세 가액)으로 낮게 책정되고, 나중에 법인이 그 자산을 양도할 때 법인세로 과세된다. 법인전환 후 5년 이내에 사업을 폐지하거나 주요 자산을 처분하면 이월과세가 취소되고 추징된다.

취득세는 지방세특례제한법 제57조의2 제4항에 따라 2027년 12월 31일까지 법인전환으로 취득한 사업용 고정자산에 대해 50% 경감된다. 단, 부동산 임대업과 부동산 공급업은 경감 대상에서 제외되며, 취득 후 5년 이내에 폐업하거나 처분하면 경감받은 취득세가 추징된다.

부가가치세는 출자 자산 각각에 대해 별도로 검토해야 한다. 토지는 면세이고, 건물과 차량·기계는 과세가 원칙이다. 감가상각이 완료된 자산이거나 미미한 가액의 자산은 세무사와 별도 처리 방법을 협의하는 것이 안전하다.

실제 현물출자 법인전환에서 자주 발생하는 실수를 정리한다.

첫째, 감정가 과대 산정이다. 법원이 선임한 검사인이 감정한 가액을 초과해 정관에 기재하면 등기 보정 명령이 떨어진다. 출자 자산의 시가를 보수적으로 평가해야 나중에 번거로움을 피할 수 있다.

둘째, 담보 자산 현물출자다. 금융기관 담보가 설정된 자산을 현물출자하면 담보권 처리 문제가 복잡해진다. 담보권자의 동의 없이 소유권만 이전되어도 담보는 개인에게 남을 수 있고, 법인이 대출을 갚지 못하면 개인 재산에 집행이 들어올 수 있다.

셋째, 5년 사후관리 간과다. 이월과세 혜택을 받은 뒤 5년 이내에 법인을 폐업하거나 현물출자 자산을 처분하면 이월과세가 취소되어 양도소득세가 추징된다.

넷째, 직원 고용 문제다. 현물출자는 자산만 이전하므로 직원이 자동으로 법인 소속이 되지 않는다. 직원을 법인으로 옮기려면 개인사업자 명의 근로계약을 종료하고 법인 명의로 새로 근로계약을 체결해야 하며, 이 과정에서 퇴직금 정산 여부를 직원과 협의해야 한다.

현물출자 법인전환 전 아래 항목을 순서대로 확인하면 대부분의 함정을 미리 막을 수 있다.

1. 출자할 자산 목록과 장부가·시가 차이 확인
2. 담보·저당권 설정 여부 및 채권자 동의 가능성 검토
3. 조세특례제한법 제32조 이월과세 신청 가능 요건(사업용 고정자산) 충족 여부
4. 지방세특례제한법 제57조의2 취득세 50% 경감 대상 자산 여부(부동산 임대·공급업 제외)
5. 출자 자산별 부가가치세 과세·면세 여부 분류
6. 직원 고용 승계 계획 및 퇴직금 정산 계획
7. 법인전환 후 5년 이내 폐업·자산 처분 계획 여부

이 7가지 항목 중 하나라도 불확실하다면, 세무사와 개별 자산별 세금 시뮬레이션을 먼저 받아보는 것이 안전하다. /apply에서 무료 상담을 신청하면 제휴 세무법인이 현물출자와 포괄양수도 중 어느 방식이 유리한지 비교해 준다. 코워크시티 법인설립지원센터는 법인설립 5단계 절차 안내와 비상주 사무실을 제공하고, 등기는 제휴 법무사·세무기장은 제휴 세무법인이 직접 맡는다.