법인전환 때 개인사업자가 받는 영업권 대가는 사업소득이 아니라 양도소득 또는 기타소득으로 과세되고, 법인은 영업권을 5년 정액법으로 상각한다

영업권은 사업을 넘겨받을 때 치른 값이 사업용 자산에서 부채를 뺀 순자산 시가보다 큰 부분이다. 단골 고객, 거래처, 상호의 인지도처럼 장부에 없는 수익력에 붙는 값이다.

계산식은 단순하다. 영업권 = 양수대가 − (자산 시가 − 부채 시가).

예시: 개인사업자의 사업용 자산 시가가 5억원, 부채가 1억원이면 순자산 시가는 4억원이다. 새로 세운 법인이 이 사업을 4억 5,000만원에 넘겨받으면 차액 5,000만원이 영업권이다.

법인전환 방식은 크게 세 가지다. 일반 사업양수도, 조세특례제한법 제32조의 세감면 사업양수도, 그리고 현물출자다. 어느 방식이든 개인 사업의 수익력을 법인이 넘겨받는다면 영업권 값을 매길지 말지를 정해야 한다. 영업권을 0원으로 두는 것도 선택이지만, 그때도 세무서가 시가와 다르다고 볼 여지는 남는다.

중요한 점은 거래 당사자가 대표 본인과 대표가 지배하는 법인이라는 것이다. 특수관계인 거래라 값이 시가에서 벗어나면 개인과 법인 양쪽에서 세금 문제가 생긴다. 그래서 영업권은 금액보다 근거가 먼저다.

세무상 인정받기 쉬운 근거는 두 가지다.

첫째, 감정평가법인의 감정가액. 비용이 들지만 가장 설명하기 쉬운 근거다. 금액이 크거나 현물출자를 함께 하는 경우에 주로 쓴다.

둘째, 상속세 및 증여세법 시행령 제59조의 보충적 평가 방법. 최근 3년 순손익액을 가중평균한 값의 50%에서 평가기준일 자기자본에 기획재정부령 이자율(10%)을 곱한 금액을 뺀 초과이익을 구하고, 이를 5년간 받는다고 보고 10%로 할인한 현재가치를 영업권으로 본다. 최근 실적이 적자이거나 이익이 작으면 이 방식으로는 영업권이 0원에 가깝게 나온다.

계약서에는 영업권 금액과 산정 근거를 따로 적는다. 감정평가서나 계산표를 계약서와 함께 보관해 두면 나중에 세무조사에서 설명할 자료가 된다.

근거 없이 영업권을 크게 잡으면 법인 쪽에서는 시가를 넘는 금액이 부당행위계산 부인(법인세법 제52조)으로 손금에서 빠지고, 개인 쪽에서는 소득 구분과 금액을 다시 따지게 된다.

영업권 대가는 사업소득으로 신고하는 돈이 아니다. 넘기는 방식에 따라 두 갈래로 나뉜다.

토지·건물 같은 사업용 고정자산과 함께 영업권을 넘기면 양도소득이다(소득세법 제94조 제1항 제4호 가목). 부동산과 같이 양도소득세로 신고한다.

영업권만 따로 넘기면 기타소득이다(소득세법 제21조 제1항 제7호). 받은 금액의 60%를 필요경비로 인정받고(소득세법 시행령 제87조) 나머지 40%가 기타소득금액이 된다. 법인이 대가를 줄 때 기타소득금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수한다. 기타소득금액이 연 300만원을 넘으면 다음 해 5월 종합소득세 신고 때 다른 소득과 합산된다.

예시: 영업권 5,000만원을 따로 넘기면 필요경비 3,000만원을 뺀 2,000만원이 기타소득금액이고, 원천징수는 440만원이다. 다른 소득과 합산되면 최종 세액은 종합소득세 세율(6~45%, 지방소득세 포함 6.6~49.5%)로 다시 계산된다.

조세특례제한법 제32조의 양도소득세 이월과세는 사업용 고정자산에 대한 혜택이다. 영업권이 이월과세 대상에 들어가는지는 거래 구조에 따라 판단이 갈리므로 세무사와 먼저 확인한다.

법인은 넘겨받은 영업권을 무형자산으로 잡는다(법인세법 시행령 제24조 제1항 제2호). 상각은 정액법이고(시행령 제26조), 내용연수는 5년이다(법인세법 시행규칙 별표 3). 사업연도 중간에 취득하면 첫해는 월할로 계산한다.

예시: 영업권 5,000만원을 7월에 취득했다면 연 상각액은 1,000만원, 첫해 상각액은 500만원이다. 과세표준 2억원 이하 법인이면 법인세 10%에 지방소득세 1%를 더해 상각액의 11%만큼 세금이 줄어든다. 연 1,000만원 상각이면 약 110만원이다.

이 효과는 시가 범위 안의 영업권에만 해당한다. 시가를 넘는 부분은 손금이 되지 않고, 대표에게 이익을 나눠 준 것으로 보아 상여 처분될 수 있다.

기업회계(일반기업회계기준)에서도 영업권은 상각하지만 기간이 세법과 다를 수 있다. 차이는 법인세 신고 때 세무조정으로 맞춘다.

사업에 관한 모든 권리와 의무를 그대로 넘기는 포괄적 사업양도는 재화의 공급으로 보지 않아 부가가치세가 붙지 않는다(부가가치세법 제10조 제9항 제2호). 일부 자산만 골라 넘기거나 영업권만 따로 거래하면 부가가치세 과세 거래가 될 수 있다.

계약서에 넣을 것은 다섯 가지다. 넘기는 자산·부채 목록과 각 시가, 영업권 금액과 산정 근거, 양도 기준일, 대금 지급 방법, 포괄 양도 여부.

세감면 사업양수도로 이월과세를 받으려면 법인 자본금이 개인사업의 순자산가액 이상이어야 하고 법인 설립일부터 3개월 안에 사업을 넘겨야 하는 등 요건이 따로 있다(조세특례제한법 제32조). 요건을 하나라도 놓치면 혜택이 사라지므로 일정부터 세무사와 맞춘다.

1. 영업권 대가를 사업소득으로 신고한다. 영업권은 양도소득 또는 기타소득이다. 소득 구분이 틀리면 세액과 원천징수가 모두 틀어진다.
2. 근거 없이 영업권을 크게 잡는다. 법인 상각액이 늘어 보이지만 시가 초과분은 손금에서 빠지고 대표 상여로 처분될 수 있다.
3. 법인이 원천징수를 빠뜨린다. 기타소득 영업권 대가를 지급할 때 법인은 원천징수 의무자다. 빠뜨리면 원천징수 납부지연 가산세가 붙는다.
4. 첫해 상각을 1년치로 잡는다. 중간에 취득했다면 월할로 계산한다.

코워크시티 법인설립지원센터는 법인설립 신청 접수와 서류 전달, 진행 관리를 맡고 등기는 제휴 법무사가, 기장과 세무 신고는 제휴 세무법인이 직접 수행한다. 영업권 금액 산정, 소득 구분, 이월과세 요건 판단은 세무사의 영역이다. 법인전환 절차는 /convert, 비용은 /cost에서 먼저 확인할 수 있다.

이 글은 2026년 11월 기준 법령으로 쓴 정보이며 개별 거래의 세금은 세무사와 확인해야 한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터 https://www.law.go.kr (소득세법 제21조·제94조, 소득세법 시행령 제87조, 법인세법 제52조, 법인세법 시행령 제24조·제26조, 법인세법 시행규칙 별표 3, 상속세 및 증여세법 시행령 제59조, 부가가치세법 제10조, 조세특례제한법 제32조) · 국세청 https://www.nts.go.kr