법인 전환사채(CB) 발행 방법 완전 가이드 — 스타트업 투자 유치 5단계 절차 2026

전환사채(CB, Convertible Bond)는 일정 조건이 충족되면 주식으로 전환할 수 있는 사채이다. 상법 제513조에 따라 주식회사만 발행 가능하며, 투자자는 처음에 채권자 지위를 유지하다가 기업이 성장하면 주식으로 전환해 차익을 실현한다. 국내 스타트업 시드 투자의 상당수가 CB 또는 RCPS(상환전환우선주) 형태로 이루어진다(출처: 상법 제513조, law.go.kr).

전환사채의 핵심은 기업가치 산정 없이 투자금을 먼저 조달할 수 있다는 점이다. 창업 초기에는 매출·사용자 수 등 실적이 부족해 정확한 기업가치 협상이 어렵다. CB를 발행하면 가치 산정을 다음 라운드(시리즈A)로 미루면서 자금을 조달할 수 있다. 투자자는 채권이자를 수령하고 주가 상승 시 주식으로 전환해 이익을 얻는 구조다.

전환사채는 법인 자본금 조달, 스타트업 CB 투자, 기업 전환사채 발행, 신주전환사채 발행 등으로도 불리며 모두 같은 상법 제513조 근거의 투자 수단이다.

상황 1 — 초기 스타트업의 기업가치 협상 회피
창업 6개월 이내 법인은 정확한 기업가치 산정이 어렵다. CB로 투자받으면 다음 라운드에서 정해진 전환가액으로 주식이 전환되므로 초기 기업가치 분쟁을 피할 수 있다. 창업자와 투자자 모두 리스크를 낮추는 방식이다.

상황 2 — 창업자 지분 희석 최소화
일반 주식 투자를 받으면 투자 즉시 창업자 지분이 희석된다. CB는 전환 청구 전까지 채권이므로 창업자 지분율이 유지된다. 기업 가치가 충분히 오른 뒤 전환되면 창업자에게 유리하다.

상황 3 — 빠른 투자 계약 체결
엔젤 투자자는 간단하고 빠른 계약을 선호한다. CB는 주주간계약서·기업가치평가보고서 없이도 계약 체결이 가능해 투자 속도가 빠르다. 소규모 투자(1억~5억 원 수준)의 경우 CB가 가장 실용적인 수단이다.

요건 1 — 정관에 발행 근거 기재 필수
상법 제513조에 따라 전환사채는 정관에 이사회가 결정한다는 내용이 명시되어 있어야 발행 가능하다. 정관에 근거가 없으면 주주총회 특별결의(2/3 이상 찬성)로 정관을 먼저 변경해야 한다. 정관 미기재 상태에서 발행하면 무효 처리될 위험이 있다.

요건 2 — 이사회 결의
정관에 이사회에 전환사채 발행 권한이 명시되어 있으면 이사회 결의만으로 발행 가능하다. 1인 법인은 단독 이사회 결의로 처리한다. 이사회 의사록에 발행 총액·이율·만기·전환가액을 모두 기재해야 한다.

요건 3 — 발행 한도 준수
정관에 기재된 전환사채 최고 발행 한도액을 초과할 수 없다. 설립 시 정관에 한도가 없다면 주주총회를 통해 한도를 설정한 뒤 발행해야 한다.

정관 기재 예시: '회사는 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있으며 전환사채의 최고 발행 한도는 금 OO원으로 한다' — 설립 시 정관 작성 또는 주주총회 정관 변경으로 추가 가능하다(출처: 상법 제513조, law.go.kr).

조건 1 — 표면이율(Coupon Rate)
투자자가 받는 연간 이자율이다. 국내 스타트업 CB는 보통 연 0~3%로 설정한다. 무이자(0%)도 가능하며 이 경우 투자자는 주식 전환 차익만을 기대한다. 무이자 CB는 발행사 입장에서 이자 부담이 없어 유리하다.

조건 2 — 전환가액(Conversion Price)
사채를 주식 1주로 전환하는 기준 금액이다. 예를 들어 전환가액이 10,000원이면 1억 원 CB 투자 시 1만 주로 전환된다. 낮을수록 투자자에게 유리하고 창업자 지분이 많이 희석된다. 전환가액은 투자 협상의 핵심이며 향후 라운드와의 관계를 고려해 설정해야 한다.

조건 3 — 리픽싱(Refixing)
주가가 전환가액보다 하락하면 전환가액을 낮춰 투자자를 보호하는 조항이다. 비상장 법인의 경우 당사자 협의로 결정하며 보통 전환가액의 70~80% 수준으로 최저 한도를 설정한다. 리픽싱 조건이 과도하면 주가 하락 시 창업자 지분이 급격히 희석될 수 있으므로 주의가 필요하다.

조건 4 — 만기(Maturity)
보통 2~3년으로 설정한다. 만기까지 전환 청구가 없으면 원금+이자를 상환해야 한다. 계약에 만기 연장 조항을 포함하는 경우도 많다.

조건 5 — 전환 청구 기간
발행 후 일정 기간(보통 발행 후 1개월~만기 직전) 안에 투자자가 전환을 청구할 수 있다. 청구 기간이 지나면 전환권이 소멸하므로 계약서에 명확히 기재해야 한다.

회계 처리:
전환사채는 부채(사채)로 계상한다. 투자자가 전환을 청구하면 해당 부채가 감소하고 자본금·자본잉여금이 증가한다. 비상장 법인은 국제회계기준(K-IFRS) 대신 일반기업회계기준을 적용하는 경우가 많으며, 이 경우 원금 기준으로 장부에 기록한다.

이자 원천징수:
투자자가 개인(거주자)이면 이자 지급 시 이자소득세 14%(지방세 포함 15.4%)를 원천징수해야 한다. 법인 투자자의 경우 14% 법인세 원천징수가 적용된다. 반기별 이자 지급 또는 만기 시 원천징수이행상황신고서를 홈택스에 제출한다(출처: 소득세법 제127조, law.go.kr). 무이자(0%) CB는 원천징수 의무가 없다.

의제배당 검토:
전환 시 주식의 시가가 취득가액(전환가액)보다 높으면 투자자에게 의제배당 문제가 생길 수 있다. 전환가액이 시가와 크게 차이 나는 경우 세무사 검토가 필요하다.

부가가치세: 전환사채 발행 자체는 부가가치세 과세 대상이 아니다. 자세한 법인세 처리는 /cost 페이지를 참고하면 된다.

두 수단 모두 스타트업 초기 투자에 사용하지만 성격이 다르다.

전환사채(CB)의 특징:
성격 — 채권(부채), 투자자는 채권자 지위.
회계 — 부채로 계상 후 전환 시 자본 전환.
세금 — 이자에 14% 원천징수.
절차 — 이사회 결의만으로 발행 가능(정관 근거 있을 시).
적합 상황 — 초기 투자, 빠른 계약 체결, 기업가치 협상 회피.

상환전환우선주(RCPS)의 특징:
성격 — 주식(우선주), 투자자는 주주 지위.
회계 — 국제회계기준에서는 부채로 처리하는 경우도 있어 복잡.
세금 — 배당 처리 가능, 원천징수 구조 다름.
절차 — 주주총회·신주 발행 등기 필요.
적합 상황 — 기관 VC 투자, 우선청구권·반희석조항 등 세부 권리 필요 시.

실무 선택 기준: 소규모 엔젤 투자(1억~5억 원)는 CB, 기관 VC 투자(5억 원 이상)는 RCPS로 진행하는 것이 일반적이다. 투자 금액이 크거나 기관 투자자가 참여하면 법무법인의 계약서 검토가 필수다.

주의사항 5가지:

첫째, 정관에 발행 근거를 먼저 넣어야 한다. 근거 없이 CB를 발행하면 법적 효력이 없어 무효가 될 수 있다. 특히 설립 후 첫 외부 투자를 받기 전에 정관 확인이 선행되어야 한다.

둘째, 리픽싱 조건을 과도하게 설정하지 않아야 한다. 리픽싱 한도가 너무 낮으면 주가 하락 시 창업자 지분이 급격히 희석되어 경영권을 잃을 수 있다.

셋째, 전환가액은 향후 후속 라운드 투자자와의 가격 분쟁을 고려해 설정해야 한다. 초기 CB 전환가액이 지나치게 낮으면 후속 투자자가 동일 조건을 요구할 수 있다.

넷째, 만기 전 현금 상환 능력을 반드시 시뮬레이션해야 한다. 전환이 이루어지지 않으면 만기에 원금+이자를 현금으로 상환해야 하며 자금 부족 시 심각한 문제가 생긴다.

다섯째, CB 발행 후 지분율 변화를 미리 시뮬레이션해야 한다. 전환 후 창업자 지분이 50% 미만으로 떨어지면 경영권이 위협받을 수 있다. 주주간계약서에 경영권 보호 조항을 추가하는 것이 좋다.

실패 사례:
정관에 CB 발행 근거가 없는 법인이 투자계약을 체결하고 자금을 수령했다가, 전환등기 신청 시 등기소에서 반려된 사례가 있다. 투자자와 분쟁이 발생하고 계약 재체결에 3개월이 소요되었다. 반드시 발행 전 정관을 먼저 확인하고 필요하면 주주총회로 정관을 개정해야 한다. 신규 법인설립 시부터 정관에 CB 발행 조항을 포함해두면 향후 투자 속도를 높일 수 있다. 자세한 법인설립 정관 작성 가이드는 /apply 페이지를 참고하면 된다.