주식회사 이사회는 서면결의 규정이 없어 회의를 열어야 하며, 대안은 원격 이사회(상법 제391조 제2항)와 소규모 회사의 주주총회 서면결의(제363조 제4항)다

'이사회 서면결의'는 이사들이 모이지 않고 안건에 서면으로 동의해 이사회 결의를 대신하는 방식을 말합니다. 실무에서 흔히 쓰이는 표현이지만, 주식회사 이사회에 대해서는 상법에 이를 허용하는 규정이 없습니다.

상법 제391조는 이사회 결의를 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 하도록 정하고(정관으로 비율을 높일 수 있음), 이사가 회의에 참석해 의견을 나누는 것을 전제로 합니다. 그래서 정관에 서면결의 조항을 넣더라도 그 결의가 유효한지 다툼이 생길 위험이 크다는 것이 일반적인 해석입니다.

반면 주주총회는 다릅니다. 자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 총회를 열 수 있고, 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수도 있습니다(상법 제363조 제4항). '서면결의'가 법에 명확히 있는 곳은 소규모 회사의 주주총회입니다.

따라서 이사가 3명 이상인 회사가 빠르게 결의해야 한다면, 서면결의 대신 아래의 원격 이사회를 활용하는 것이 안전합니다.

정관에서 달리 정하지 않으면, 이사회는 이사 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 그 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다(상법 제391조 제2항).

실무 포인트:
- 화상회의·전화회의처럼 모든 참가 이사가 동시에 서로의 발언을 듣고 말할 수 있어야 합니다. 이메일로 차례로 동의를 받는 것은 여기에 해당하지 않습니다.
- 소집 통지는 정관이 정한 기간(상법상 원칙 회일 1주 전, 정관으로 단축 가능) 안에 각 이사와 감사에게 보냅니다(제390조). 이사·감사 전원이 동의하면 소집절차 없이 열 수 있습니다.
- 결의 요건은 대면 이사회와 같습니다(이사 과반수 출석·출석 이사 과반수 찬성).
- 의사록에 원격통신수단으로 참가한 이사를 적고, 출석 이사·감사가 기명날인 또는 서명합니다.
- 정관에 원격 참가를 막는 조항이 있는지 먼저 확인합니다.

자본금 10억원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있고(상법 제383조 제1항 단서), 이 경우 이사회가 없습니다. 이사회가 하던 일은 다음과 같이 나뉩니다(제383조 제4항~제6항).

- 주주총회가 맡는 것: 이사의 자기거래 승인(제398조), 주식양도 제한 시 양도 승인 등 법이 정한 사항
- 각 이사(정관으로 대표이사를 정한 경우 대표이사)가 맡는 것: 업무집행 결정, 지배인 선임, 주주총회 소집 결정 등

그래서 1인 법인에서 '이사회 서면결의서'를 만들 필요는 없고, 사안에 따라 다음처럼 기록을 남기면 됩니다.
- 이사 보수 한도처럼 주주총회가 정할 사항: 주주총회 의사록(주주 전원 동의 시 서면결의 가능, 제363조 제4항)
- 대표이사가 결정하는 업무집행 사항: 대표이사 결정서

참고로 이사의 보수는 정관에 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정합니다(제388조). 급여를 이사회에서만 정해 두면 손금 증빙으로 약할 수 있으니 주주총회 결의로 한도를 두세요.

자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 주주총회를 열 수 있고, 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다. 결의 목적사항에 대해 주주 전원이 서면으로 동의한 경우에도 서면결의가 있는 것으로 봅니다(상법 제363조 제4항·제5항).

활용하기 좋은 안건:
- 임원 보수 한도 결정(제388조)
- 재무상태표 등 재무서류 승인, 이익배당 결정(제449조·제462조)
- 이사 선임·해임(해임은 특별결의 요건을 갖춘 동의 필요)
- 정관 변경(특별결의 사항)

작성 체크리스트:
1. 회사명·결의 일자(마지막 주주 동의일)
2. 안건과 결의 내용(예: '2026년 이사 보수 총액 한도 연 ○○○○만원')
3. 주주 전원의 성명·보유 주식 수·서명 또는 날인
4. 결의가 등기 사항 변경을 수반하면 변경등기 기한(원칙 2주, 제317조 제4항·제183조) 확인

이사회를 열었다면 의사록에 다음을 적어야 합니다(상법 제391조의3).
- 의사의 안건, 경과요령, 그 결과
- 반대하는 이사와 그 반대 이유
- 출석한 이사와 감사의 기명날인 또는 서명

주주는 영업시간 안에 이사회 의사록의 열람·등사를 청구할 수 있고, 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있으며 이 경우 주주는 법원 허가를 받아 열람할 수 있습니다(제391조의3 제3항·제4항).

보존: 이사회·주주총회 의사록은 영업에 관한 중요서류로 보고 10년간 보존하는 것이 안전합니다(상법 제33조 참고). 원본은 문서로, 스캔본은 별도로 백업해 두세요.

감사가 있는 회사는 감사에게도 이사회 소집을 통지해야 하고, 감사는 이사회에 출석해 의견을 진술할 수 있습니다(제390조·제391조의2). 자본금 10억원 미만 회사는 감사를 두지 않을 수 있습니다(제409조 제4항).

정관을 점검할 때는 다음을 확인합니다.

1. 이사 수: 이사를 1~2명으로 운영할지, 3명 이상으로 이사회를 둘지
2. 이사회 소집 통지 기간: 1주보다 짧게 정할지(제390조 제3항 단서)
3. 원격 이사회: 제391조 제2항의 원격 참가를 제한하는 조항이 있는지(없으면 허용)
4. 이사 보수: 정관에 금액을 정할지, 주주총회 결의로 정한다고 둘지(제388조)
5. 주주총회 서면결의: 소규모 회사라면 법에서 이미 허용되므로 별도 조항이 없어도 가능

'이사 전원이 서면으로 동의하면 이사회 결의에 갈음한다'는 조항은 상법 근거가 없어 효력 다툼의 소지가 있으므로, 그런 조항에 기대기보다 원격 이사회나 소규모 회사 특례를 쓰는 편이 안전합니다.

정관 변경은 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성, 제434조)로 합니다. 정관 변경 자체는 등기 사항이 아니지만, 이사 수·목적·상호처럼 등기된 사항이 바뀌면 변경등기가 필요합니다.

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