법인 M&A 실사(Due Diligence)는 재무·법률·세무·사업 4분야 체계적 검토 절차로 소규모 법인 기준 2~4주 소요된다

법인 M&A 실사(Due Diligence, 이하 DD)는 인수·합병(M&A) 거래에서 매수자가 대상 법인의 재무·법률·세무·사업 현황을 체계적으로 검토하는 절차다. 국내에서는 '실사' 또는 'DD'로 불리며, 기업 인수 전 숨겨진 리스크를 발견하고 매수 가격을 조정하거나 계약 조건을 설정하는 데 활용된다.

DD는 크게 재무 실사(Financial DD)·법률 실사(Legal DD)·세무 실사(Tax DD)·사업 실사(Business DD) 4분야로 나뉜다. 소규모 법인(매출 50억원 미만) 기준 2~4주, 중규모(매출 50억~500억원) 4~8주, 대규모 8주 이상이 통상 소요된다.

DD에서 발견된 이슈는 주식매매계약(SPA) 협상에서 크게 세 가지 방식으로 반영된다. 첫째, 매수 가격 감액. 둘째, 진술 및 보장(R&W, Representation and Warranty) 조항에 면책 범위 명시. 셋째, 에스크로 설정으로 향후 손실 발생 시 정산. 이슈가 중대하면 거래 자체가 무산되기도 한다. 매도자 입장에서는 DD를 원활히 통과하기 위한 사전 준비가 핵심이며, M&A 실사·기업 인수합병 실사·법인 매각 준비는 모두 같은 절차를 가리킨다.

재무 실사는 대상 법인의 재무 건전성과 실제 이익 창출 능력을 검토한다. 재무제표 숫자가 실제 현금 흐름과 일치하는지, 숨겨진 부채나 자산 과대계상은 없는지를 중점 확인한다.

재무 DD 핵심 서류 목록 10가지는 다음과 같다. (1) 최근 3년 재무제표(감사보고서·내부 결산서). (2) 최근 3년 법인세 신고서(세무조정계산서 포함). (3) 법인 통장 내역 최근 24개월치. (4) 가지급금·가수금 잔액 및 발생 원인 명세. (5) 대출·차입금 내역(담보 설정·이자율·만기 포함). (6) 미지급금·미수금 현황. (7) 고정자산 목록 및 감가상각 현황. (8) 재고 실사 보고서(제조업·유통업). (9) 4대보험 납부 내역. (10) 업무용승용차 운행기록부(법인세법 제27조의2).

가장 자주 문제가 되는 항목은 가지급금이다. 가지급금은 대표이사가 법인 자금을 사적으로 사용했지만 정산하지 않은 잔액으로, 법인세법상 인정이자(2026년 4.6%)가 발생한다. M&A 후 매수자가 이를 대표이사에게 반환 청구하는 분쟁이 빈번하다. 매도자는 DD 전에 가지급금을 급여·배당·개인 변제 등으로 정리하는 것이 유리하다.

이월결손금도 반드시 확인해야 할 항목이다. 2021년 이후 발생한 결손금은 15년 이월이 가능하지만(법인세법), M&A 후 법인이 유지되는 경우에만 이월 혜택이 승계된다. 합병·사업양수도 방식에 따라 이월결손금 승계 여부가 달라지므로 세무사 상담이 필수다(출처: 법제처 law.go.kr).

법률 실사는 대상 법인의 법적 구조·계약 현황·소송 리스크를 검토한다. 주주 간 계약이나 정관에 숨겨진 제한 조항을 발견하지 못하면 지분 취득 후 경영권 행사에 차질이 생길 수 있다.

법률 DD 핵심 서류 목록 10가지: (1) 법인등기부등본 최신본(이사회 구성·임원 변경 이력). (2) 정관 최신본. (3) 주주명부 최신본. (4) 주주간계약서(SHA, 있는 경우). (5) 이사회·주주총회 의사록 최근 3년치. (6) 핵심 거래처와의 주요 계약서(갱신 조건·독점 조항 포함). (7) 임대차계약서(사업장·창고 등). (8) 소송·분쟁 현황 및 법률 의견서. (9) 지적재산권 등록 현황(특허·상표·저작권). (10) 임직원 근로계약서 및 비밀유지서약서.

가장 주의해야 할 항목은 주식 양도 제한이다. 상법상 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있지만(상법 제335조), 정관이나 주주간계약서에 이사회 승인 조건이 있으면 M&A 진행 전에 이사회 결의가 필요하다. 정관에 이런 조항이 있는 줄 모르고 지분 취득 계약을 체결했다가 무효 분쟁이 생기는 사례가 있다.

소송 현황은 진행 중인 소송 외에 잠재 소송 가능성도 검토해야 한다. 전직 임직원의 퇴직금 미지급 클레임, 거래처의 손해배상 청구 가능성 등이 해당한다. 이런 잠재 리스크는 SPA R&W 조항에 구체적으로 기재하거나 에스크로로 대비한다. 법률 실사·기업 인수 법무 검토·법인 매각 법률 준비도 같은 절차다(출처: 법제처 law.go.kr 상법).

세무 실사는 법인세·부가세·원천세 신고의 적정성과 세무조사 리스크를 검토한다. 매수 후 세무조사에서 전 경영진의 탈루가 발견되면 매수자가 그 부담을 지게 되므로, 세무 DD는 M&A에서 가장 중요한 분야 중 하나다.

세무 DD 핵심 체크리스트 8가지: (1) 법인세 신고서 최근 3년치(세무조정계산서 포함). (2) 부가가치세 신고서 최근 6기치. (3) 원천세 신고서 최근 3년치. (4) 세무조사 이력(최근 5년). (5) 이월결손금 명세서. (6) 지방세 납부 내역. (7) 가지급금 인정이자 계산서. (8) 업무용승용차 세무 검토 내역.

세무조사 이력이 있는 법인을 인수할 때는 추가 세무조사 가능성을 반드시 검토해야 한다. 국세기본법상 세무조사 사전통지는 조사 시작 20일 전이며(국세기본법 제81조의7 제1항), 법인 인수 후 일정 기간 내 세무조사가 들어오는 사례가 있다. 세무 DD에서 발견된 리스크는 SPA 면책 조항으로 매도자 책임을 명시하거나 에스크로로 대비한다.

2026년 법인세율은 과세표준 2억원 이하 10%, 2억~200억원 20%, 200억~3,000억원 22%, 3,000억원 초과 25%다(출처: 국세청 nts.go.kr). 법인세 신고서 검토 시 세율 적용이 연도별로 적정한지 확인한다. 2023~2025년 적용 세율(9·19·21·24%)이 2022년 인하 전과 2026년 환원 후와 다르므로 연도별 누락 신고 여부를 반드시 점검한다.

사업 실사는 대상 법인의 핵심 수익 구조와 지속 가능성을 검토한다. 재무 수치가 건전해 보여도 특정 고객에 매출이 집중되거나 핵심 인력이 이탈하면 M&A 후 사업 가치가 급락할 수 있다.

사업 DD 핵심 체크리스트 10가지: (1) 상위 5개 고객사 매출 집중도(한 고객이 매출의 30% 이상이면 고위험). (2) 핵심 인력 명단·보상 체계·이직 리스크. (3) 주요 계약 만료일 및 자동 갱신 조건. (4) 지적재산권 소유권 현황(외주 개발 코드 포함). (5) 경쟁사 현황 및 시장 점유율. (6) 향후 3년 사업 계획서·매출 예측 근거. (7) IT 시스템·데이터베이스 현황. (8) 인허가·등록증·사업 자격 현황. (9) 협력업체 의존도(주요 협력업체 1개가 매출의 20% 이상이면 고위험). (10) 브랜드·상표 등록 현황.

고객 집중도 리스크는 가장 자주 M&A 가격에 영향을 미치는 요소다. 주요 고객 1~2곳이 떠나면 사업이 사실상 무너지는 구조라면, 매수자는 가격 할인 10~30%를 요구하거나 별도 수익 보장(Earnout) 조건을 제시한다. 매도자는 DD 전에 고객 분산 전략을 구현하거나 주요 고객과의 장기 계약서를 확보하는 것이 유리하다.

핵심 인력 이탈 리스크도 중요하다. M&A 소식이 알려지면 핵심 인력이 불안감을 느껴 이직하는 사례가 있다. SPA 조항에 핵심 인력 유지 의무(Lock-up 또는 Retention Bonus) 조건을 포함하는 방식으로 대비한다. 인허가 승계 여부도 반드시 확인한다. 식품위생법·의료법·건설업 등 인허가는 법인 양수도 방식에 따라 자동 승계되지 않을 수 있다(출처: 법제처 law.go.kr).

주식매매계약(SPA) 체결 단계에서 DD에서 발견된 이슈가 구체적인 계약 조항으로 반영된다. SPA의 핵심 조항은 R&W(진술 및 보장)·면책·에스크로·가격 조정 메커니즘 4가지다.

R&W 조항의 역할은 다음과 같다. 매도자는 계약서에 '대상 법인의 재무상태는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 또는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 적정하게 작성됐다', '공시되지 않은 중요 부채는 없다', '진행 중인 중요 소송은 없다' 등의 진술을 한다. 이 진술이 거짓으로 밝혀지면 매도자는 손해배상 의무를 진다. 매수자 입장에서는 R&W 조항을 구체적으로 작성할수록 보호받는다.

에스크로는 대금의 10~20%를 일정 기간(보통 1~2년) 특정 계좌에 예치하는 방식이다. 클로징 후 발견된 이슈에 대해 에스크로 자금으로 손해를 보전한다. 분쟁 시 소송보다 빠르게 해결할 수 있다는 장점이 있다.

DD에서 경미한 이슈가 발견된 경우 가격 조정 협상으로 이어지는 것이 일반적이다. 예를 들어 세무 리스크 2억원이 발견됐다면 매수 가격에서 그 금액을 감액하거나, 에스크로 조건으로 향후 실제 손실이 확정되면 정산하는 방식을 취한다. SPA 협상·M&A 계약서 작성은 벤처투자 전문 변호사와 공인회계사가 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법).

DD 단계에서 거래가 무산되거나 가격이 대폭 감액되는 전형적인 원인 5가지는 다음과 같다.

첫째, 가지급금 미정리다. 수억원의 가지급금이 정산 없이 남아 있으면 매수자는 법인 자금이 사적으로 유용됐다고 판단해 신뢰를 잃는다. 둘째, 핵심 계약 만료 리스크다. 주요 거래처 계약의 만료일이 6개월 이내이고 갱신 협상이 불확실한 경우다. 셋째, 세무 신고 오류 발견이다. 부가세나 법인세 신고에서 중대한 누락·오류가 발견돼 추징 가능성이 높아지는 경우다. 넷째, 지적재산권 소유권 분쟁이다. 외주 개발 소프트웨어의 저작권이 개발사에게 있거나 핵심 특허가 대표자 개인 명의로 되어 있는 경우다. 다섯째, 소송 미공개다. 진행 중인 소송이나 잠재 클레임을 숨기다 DD 중 발견되면 신뢰가 무너지고 거래가 중단된다.

매도자 사전 준비 체크리스트 7가지: (1) DD 시작 최소 3개월 전 가지급금 정리 착수. (2) 법인세·부가세 신고서 3년치 최신 정비 및 세무사 검토. (3) 주주명부·이사회 의사록·주주간계약서 최신화. (4) 핵심 계약서 갱신 상태 확인 및 장기 계약 확보. (5) 지적재산권 법인 명의 이전 여부 정비. (6) 소송·분쟁 현황 법률 의견서 사전 준비. (7) 공인회계사·전문 변호사·세무사로 구성된 DD 대응팀 사전 구성.

코워크시티 법인설립지원센터는 법인설립 5단계 절차 안내와 비상주 사무실을 제공하고, 등기는 제휴 법무사·세무기장은 제휴 세무법인이 직접 맡는다. M&A 실사 대응·SPA 협상·주주간계약서 설계는 벤처투자 전문 변호사·공인회계사가 각자 수행하며, 거래 성사·세무 추징 방지·분쟁 승소 결과는 보증하지 않는다. 투자 유치·법인 매각 준비 상담은 /apply에서 무료 상담을 신청할 수 있다.