법인 주식 종류 결정 가이드 - 보통주 vs 우선주 vs 무의결권주 비교

법인 주식은 상법 제344조에 따라 보통주·우선주·무의결권주·전환주·상환주 5가지로 분류되며, 정관에 "주식의 종류와 수"를 반드시 명시해야 발행이 가능하다. 핵심 수치는 무의결권주 발행 한도 50%(상법 제344조의3 제2항)와 우선주 배당률 연 5~10% 관행, 그리고 상환주 상환 재원은 배당가능이익 범위 내로 한정된다는 점이다(상법 제345조 제1항). 가족 절세 설계는 본인 보통주 100% + 가족 무의결권주 분산, 외부 투자 유치는 전환 우선주 발행이 한국 스타트업 시리즈 A·B 표준 구조이다. 처음 설립 시 정관에 5종을 모두 명시하면 추후 변경등기 비용(수수료+등록면허세 포함 약 18만원)이 절약된다. 근거: 상법 제344·344조의2·344조의3·345·346·369·370조 (law.go.kr 법령 상법).

상법 제344조 제1항은 "회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다"고 정한다. 이에 따른 5가지 종류는 다음과 같다. (1) 보통주(Common Stock): 의결권 1주 1표 + 배당권 + 잔여재산 분배권. (2) 우선주(Preferred Stock): 보통주보다 배당·잔여재산 우선권(상법 제344조의2). (3) 무의결권주(Non-voting): 배당권만 있고 의결권 없음, 발행 총수 50% 이내(상법 제344조의3). (4) 전환주(Convertible): 조건 도달 시 다른 종류 주식 전환(상법 제346조). (5) 상환주(Redeemable): 회사가 배당가능이익 범위에서 매수 상환(상법 제345조). 다섯 종류 모두 정관에 "종류와 수"를 사전 명시해야 발행이 가능하다(상법 제289조 제1항 제5호).

보통주는 세 가지 권리를 모두 갖는 표준 주식이다. 첫째, 의결권 1주 1표(상법 제369조 제1항). 둘째, 배당권(상법 제462조). 셋째, 회사 청산 시 잔여재산 분배권(상법 제538조). 1인 법인은 대부분 보통주만 발행하고, 다인 법인도 보통주 중심으로 자본금을 구성한다. 단점은 모든 주식이 평등하기 때문에 외부 투자 유치나 가족 분산 시 경영권 간섭·분쟁 위험이 커진다는 점이다. 지분 50% 초과 주주 1명이 사실상 경영권을 쥐므로, 공동창업자 지분 설계는 설립 전에 비율을 못박아야 한다(/qa 참고).

우선주는 보통주보다 배당 또는 잔여재산 분배를 먼저 받는 종류주식이다(상법 제344조의2). 실무에서는 "연 7% 누적적 참가적 우선주"처럼 (1) 배당률, (2) 누적 여부(미지급분 이월), (3) 참가 여부(초과 배당 추가 분배)를 정관에 명시한다. 한국 비상장 법인 관행 배당률은 연 5~10% 선, 스타트업 시리즈 투자 유치용 전환 우선주는 연 1~8% 선이 흔하다. 의결권은 정관에 "의결권 없는 우선주"로 명시하면 상법 제370조에 따라 분리 가능하다. 단, 소정의 배당을 받지 못한 결산기부터 그 우선적 배당을 받는 결산기까지 의결권이 부활한다는 점(상법 제370조 제1항 단서)을 함께 설계해야 한다.

무의결권주는 상법 제344조의3에 따른 "의결권이 없거나 제한되는 종류주식"이다. 발행 주식 총수의 50%를 초과하지 못하며(제2항), 초과 발행분은 바로 보통주로 간주된다. 활용 포지션은 세 가지다. 첫째, 가족 분산 설계 — 본인 보통주 100% 유지, 배우자·자녀에게 무의결권주를 추가 발행해 배당 종합소득세를 분산한다(종합소득세 6.6~49.5%, 지방소득세 포함). 둘째, 외부 투자 유치 — 자금은 받되 경영권은 유지. 셋째, 스톡옵션·우리사주 보상. 무의결권주 보유자는 소정의 배당을 받지 못하면 다음 결산기부터 의결권이 부활하므로(상법 제370조 제1항 단서) 안정적인 배당 재원 확보가 필수다.

전환주는 일정 조건(기간·이벤트)이 도달하면 다른 종류의 주식으로 전환되는 종류주식이다(상법 제346조). 실무 유형은 두 가지다. (1) 전환사채형 — 스타트업 시리즈 A·B 투자자에게 발행하고 상장(IPO)·M&A·일정 매출 달성 시 보통주로 전환. (2) 임직원 스톡옵션형 — 조건 성취 시 신주 또는 자기주식 전환. 전환 조건은 반드시 정관에 "전환할 수 있는 사유, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환청구기간 또는 전환의 기간"을 명시해야 한다(상법 제346조 제2항). 전환 조건이 모호하면 투자자-회사 간 분쟁의 가장 큰 원인이 되므로 처음부터 명시 필수. 등기 서류 작성은 제휴 법무사가 수행한다.

상환주는 회사가 일정 기간·조건에 따라 매수 상환할 의무를 지는 종류주식이다(상법 제345조). 중요한 재무 요건이 두 가지 있다. 첫째, 상환 재원은 "배당가능이익"에 한정된다(상법 제345조 제1항) — 자본잠식 또는 결손 상태에서는 상환할 수 없다. 둘째, 상환 시점·금액·방법을 정관에 명시해야 한다(상법 제345조 제2항). 비상장 법인에서는 투자자 엑시트(exit) 수단으로 활용되고, 가족 법인에서는 상속·증여 설계용으로도 쓰인다. 다만 회사 자금 부담이 크고 상환 재원이 부족하면 상환 불이행 분쟁이 발생하므로, 상환 조건을 과도하게 설정하지 않는 것이 안전하다.

1인 법인 또는 가족 법인의 종합소득세 분산 설계는 다음 3단계를 따른다. 1단계 — 본인 보통주 100%(의결권 전원 확보)로 설립. 2단계 — 설립 1~2년 후 신주 발행(제3자 배정) 또는 주식 양도 방식으로 배우자·자녀에게 무의결권주 분산. 3단계 — 정기 결산 시 보통주와 동일한 비율로 배당 지급(차등배당은 세무 리스크 큼). 가족 1인당 금융소득 2,000만원 이하면 분리과세 15.4%(지방세 포함)로 종결되므로, 배우자·성년 자녀 각자가 연 2,000만원 이하 배당을 받도록 지분 비율을 역산해 설계한다. 무의결권주 발행 한도는 전체의 50%(상법 제344조의3 제2항).

한국 스타트업 시리즈 A·B 투자의 거의 모든 텀시트(Term Sheet)는 "전환 우선주(Convertible Preferred Share)"를 기본 구조로 쓴다. 핵심 구성은 다음과 같다. (1) 배당 우선권 — 연 1~8% 누적적 또는 비누적적. (2) 전환권 — IPO·M&A·일정 매출 달성 시 1:1 또는 조정 비율로 보통주 전환. (3) 희석방지(Anti-dilution) — 후속 라운드 저평가 시 전환 비율 조정. (4) 상환권 또는 상환 전환 우선주(RCPS) — 투자 후 일정 기간 내 상환. 정관에는 상법 제344조의2(우선주)·제346조(전환주)·제345조(상환주) 요건을 모두 반영해야 하며, 등기 서류 작성은 제휴 법무사가 진행한다.

상법 제289조 제1항 제5호는 발행할 주식의 "종류와 수"를 정관 절대적 기재사항으로 정한다. 따라서 설립 시점에 정관에 다음 사항을 명시하면 추후 변경등기(수수료+등록면허세·지방교육세 포함 약 18만원)가 절약된다. 첫째, 보통주 — 발행 가능 총수. 둘째, 우선주 — 종류, 배당률, 누적·참가 여부, 의결권 유무(상법 제344조의2). 셋째, 무의결권주 — 의결권 없음·배당 조건, 50% 한도 내 발행 가능 수(상법 제344조의3). 넷째, 전환주 — 전환 사유·조건·발행 주식 내용·청구기간(상법 제346조 제2항). 다섯째, 상환주 — 상환 시점·금액·방법(상법 제345조 제2항).

실제 발행 절차는 종류별로 약간 다르다. (1) 보통주 — 자본금 입금 후 설립등기만으로 발행 가능. (2) 우선주·무의결권주 — 정관 종류 명시 필수 + 설립 후 발행 시 주주총회 특별결의(상법 제416조). (3) 전환주 — 전환 조건 정관 명시 + 신주 발행 결의. (4) 상환주 — 상환 재원(배당가능이익) 확인 + 신주 발행 결의. 모든 신주 발행은 변경등기 사유(상법 제317조 제4항·제183조)이며, 등기 지연 시 과태료 500만원 이하가 부과될 수 있다(상법 제635조 제1항). 등기 평균 5영업일 소요. /process 페이지에서 설립 5단계 절차를 확인할 수 있다.

실무에서 반복되는 실수를 정리하면 다음과 같다. 첫째, 보통주만 발행 — 가족·투자자가 들어오는 순간 경영권 간섭·배당 설계 모두 막힌다. 둘째, 무의결권주 50% 초과 — 초과분은 자동으로 보통주로 간주되어 설계 목적이 무너진다. 셋째, 우선주 배당률 과다 — 연 10% 이상은 회사 자금 사정을 압박해 지급 불능 시 의결권이 부활한다. 넷째, 전환 조건 불명확 — 투자 분쟁 1위 사유. 다섯째, 상환주를 자본잠식 상태에서 상환 약정 — 상법 제345조 제1항 위반으로 상환 불가. 설립 전 정관 설계를 제휴 법무사가 사전 검토하면 상당수가 예방된다.

코워크시티 법인설립지원센터는 주식 종류 결정 전 단계의 무료 상담을 제공한다(세무·법무 판단은 제휴 전문가). 상담에서 안내하는 항목은 다음과 같다. (1) 가족 절세 vs 외부 투자 유치 시나리오 비교, (2) 정관 5종 명시 포인트 안내, (3) 무의결권주 50% 한도 계산, (4) 전환 우선주·상환 전환 우선주(RCPS) 구조 설명, (5) 설립 패키지 범위 안내, (6) 세무기장 상담 연결. 정관·주주총회 의사록 작성과 설립등기는 제휴 법무사가 직접 수행하고, 세무기장은 제휴 세무법인이 맡는다. /apply 에서 상담 신청 가능.

법인설립의 성공은 자본금 액수가 아니라 정관 "주식의 종류와 수" 설계에 달려 있다. 상법 제344조에 근거해 보통주·우선주·무의결권주·전환주·상환주 5종을 모두 명시해 두면, 추후 가족 절세 분산도 외부 투자 유치도 변경등기 없이 가능하다. 핵심 세 가지만 기억하면 된다. 첫째, 무의결권주 50% 한도. 둘째, 우선주 연 5~10% 배당 관행. 셋째, 상환주는 배당가능이익 범위 내. 자세한 조문은 국가법령정보센터 상법(https://www.law.go.kr/법령/상법)에서 확인할 수 있다. 코워크시티 법인설립지원센터는 법인설립 5단계 절차 안내와 비상주 사무실을 제공하고, 등기는 제휴 법무사·세무기장은 제휴 세무법인이 직접 맡는다.