법인 지배인은 상법 제10조에 따라 이사회 결의로 선임하는 포괄적 대리인으로, 등기 완료 시 대표이사에 준하는 재판상·재판외 대리권을 갖는다

법인 지배인(支配人·Manager)은 상법 제10조에서 정의되는 상인의 대리인으로, 회사 영업에 관한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한을 가진 자다. 대표이사가 회사 전체의 법적 대표자라면, 지배인은 특정 영업소(본점 또는 지점)를 총괄하는 실무 총책임자로 이해할 수 있다.

지배인의 대리권은 상법 제11조에서 다음과 같이 규정한다. 첫째, 지배인은 영업주에 갈음하여 그 영업에 관한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 수 있다. 둘째, 지배인은 지배인이 아닌 점원 기타 사용인을 선임 또는 해임할 수 있다. 셋째, 지배인의 대리권에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다(출처: law.go.kr 상법 제11조).

제3항이 실무상 가장 중요하다. 회사가 지배인의 대리권을 '매매 5억원 이하로만 제한한다'고 정관·이사회 결의에 명시하고 이를 등기부에 등재하더라도, 지배인이 10억원 규모 계약을 체결하면 그 제한을 알지 못한 상대방(선의)은 회사에 이행을 청구할 수 있다. 지배인 선임 시 이 포괄적 대리권의 무거움을 인지해야 한다.

2026년 기준 지배인 제도는 특히 지점 다수를 운영하는 유통·프랜차이즈·요식업·제조업 법인, 그리고 대표이사가 물리적으로 상시 현장에 있기 어려운 다지역 사업 법인에서 활용도가 높다.

지배인 제도를 정확히 이해하려면 이사·대표이사·부장 등 유사 직위와의 차이를 알아야 한다.

차이 1 — 대표이사와의 차이. 대표이사는 상법 제389조에 근거해 회사 전체를 대표하는 필수 기관이며 이사 중에서 이사회 결의로 선임된다. 반면 지배인은 상법 제10조에 근거한 사용인(직원)으로, 이사가 아니어도 되고 회사 전체가 아닌 특정 영업소를 총괄한다. 두 직위 모두 재판상·재판외 대리권을 가지지만, 대표이사는 회사 전체를, 지배인은 지정된 영업소만 대리한다.

차이 2 — 이사와의 차이. 이사는 상법 제382조에 근거한 회사의 이사회 구성원으로 회사 업무 집행을 결정하는 기관이다. 대외적 대리권은 원칙적으로 이사회 결의를 통해 회사가 부여한 범위에서만 행사한다. 반면 지배인은 이사가 아닌 사용인 신분이며, 등기와 함께 자동적으로 포괄적 대리권을 갖는다. 이사는 등기가 필수지만 대표이사가 아니라면 대리권은 별도 위임이 필요하다.

차이 3 — 부장·팀장 등 일반 사용인과의 차이. 부장·팀장 등은 회사 내부 조직상 직급으로, 대외적으로는 회사가 개별 위임한 범위 안에서만 대리권을 행사할 수 있다(상법 제15조 부분적 포괄대리권을 가진 사용인). 지배인은 등기부 등재를 통해 대외적으로 포괄 대리권을 공시받는 반면, 부장·팀장은 명함·직함으로 개별 판단해야 한다.

차이 4 — 겸직 가능 여부. 같은 회사의 감사는 지배인을 겸할 수 없다(상법 제411조). 사내이사가 지배인을 겸하는 것은 상법상 금지되지 않지만, 이사회가 지배인을 감독하는 구조이므로 겸직 시 내부 견제 장치를 따로 두는 것이 좋다. 한편 지배인은 영업주의 허락 없이 다른 회사의 무한책임사원·이사나 다른 상인의 사용인이 될 수 없다(상법 제17조).

이 4가지 차이를 정리하면 지배인은 '이사가 아닌 사용인이면서, 이사회 결의와 등기를 통해 특정 영업소에 대해 대표이사에 준하는 대리권을 부여받는 특수 직위'다.

법인이 지배인을 선임하는 이유는 단순한 인사 발령이 아니라 실무·법률·거래 안정성 측면에서 명확한 이점이 있기 때문이다.

이점 1 — 대표이사 업무 부담 분산과 의사결정 신속화. 대표이사가 본점·지점 모든 영업 현장을 직접 관리하기 어려운 경우, 지배인이 지점 단위의 계약·인사·자금 집행을 총괄한다. 등기부에 지배인 대리권이 공시되므로 지점 거래처가 지배인 서명만으로 계약을 신뢰할 수 있고, 대표이사가 매 건 승인을 하지 않아도 거래가 성립한다.

이점 2 — 거래 상대방의 신뢰 확보와 계약 유효성 강화. 상법 제11조의 포괄 대리권과 상법 제14조(표현지배인 규정)에 따라 지배인이 체결한 계약은 등기부에 표시된 대리권 범위 안에서 무효 위험이 낮다. 거래처는 인터넷등기소(iros.go.kr)에서 지배인 등기를 확인할 수 있어 상대방 실사 부담이 감소한다. 미등기 부장·팀장이 체결한 계약보다 지배인 계약이 회수·집행 단계에서 훨씬 안전하다.

이점 3 — 지점·사업부 독립 운영 체계 구축. 다지역·다사업부 법인의 경우 지점별 지배인을 등기하면 지점의 자립 경영 체계가 명확해진다. 지점 지배인은 지점의 매출·비용·인사를 총괄하고 본점 이사회에 정기 보고하는 구조로 운영한다. 이는 훗날 사업부 분사·자회사 설립 시에도 자연스러운 전환의 기반이 된다.

다만 지배인 선임은 포괄 대리권의 무거움과 함께 회사에 부담이 되는 리스크도 수반한다. 지배인이 무단 또는 권한 남용으로 대규모 계약을 체결한 경우 회사가 이행 책임을 부담할 수 있으므로, 지배인 선임은 반드시 사내 결재 한도·업무 위임 규정과 함께 설계되어야 한다.

지배인 선임은 크게 3단계로 이루어진다. 각 단계별 실무 포인트를 정리한다.

1단계 — 이사회 결의(상법 제393조 제1항).
지배인의 선임과 해임은 이사회 결의 사항이다. 이사회 소집 통지를 회일 1주일 전에 발송하고(정관으로 단축 가능·상법 제390조), 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 결의한다. 결의 사항에는 지배인 성명·주민등록번호·주소·배치 영업소(본점 또는 지점명)를 명시하고, 대리권 제한 사항이 있다면 그 내용도 결의에 포함한다. 이사회 의사록은 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 하며(상법 제391조의3), 임원 변경 등기가 수반될 경우 공증도 필요할 수 있다.

2단계 — 임명장·수락서 작성 및 사내 규정 정비.
이사회 결의 후 회사는 지배인 임명장을 발행하고, 지배인은 수락서를 제출한다. 이때 사내 결재 규정을 함께 정비해 지배인의 실무 결재 한도(예: 계약 3억원 이하 단독 결재, 이상은 대표이사 결재 필요)와 업무 범위(구매·인사·자금 집행 등)를 명문화한다. 이 사내 규정은 등기부에 등재해도 선의의 제3자에게 대항할 수 없으나, 지배인이 규정을 어겨 회사에 손해를 끼친 경우 지배인 개인의 손해배상 책임 근거가 된다.

3단계 — 관할 등기소 등기 신청(상법 제13조).
지배인 선임일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 신청한다(2025년 1월 31일부터 회사는 지점 지배인도 본점 소재지에서 등기). 지배인 등기는 인터넷등기소(iros.go.kr)에서 전자 신청도 가능하다. 등기 완료 후 지배인은 본인 인감을 관할 등기소에 별도 신고해 인감등록을 마친다. 2주 기한을 넘겨 등기하면 상법 제635조에 따라 대표이사에게 500만원 이하 과태료가 부과되므로 반드시 기한을 준수해야 한다.

→ 관련: 법인 이사회·주주총회 운영 완전 가이드 2026 →, 법인 변경등기 종합 가이드 2026 →, 법인 등기부등본 발급·해석 가이드 →

지배인 등기에 필요한 서류와 비용을 2026년 지방세법·대법원등기예규 기준으로 정리한다.

필수 서류 6가지:
1. 지배인 선임 등기신청서(인터넷등기소 iros.go.kr에서 양식 다운로드 또는 전자 작성)
2. 이사회 의사록(공증 필수 여부는 관할 등기소 확인·법무사 상담 권장)
3. 지배인의 인감증명서·인감신고서(발급 3개월 이내)
4. 대표이사 인감증명서·법인 인감도장
5. 지배인의 주민등록초본(주소 확인용)
6. 등록면허세·지방교육세 영수증

등록면허세(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목, 대법원등기예규 제1790호):
- 지배인 선임 등기(본점·지점 동일): 40,200원 + 지방교육세 8,040원(20%) = 48,240원 — 지배인을 둔 장소 관할 지방자치단체에 납부, 같은 등기소 관할 안 여러 명은 1건
- 지배인 해임·대리권 소멸 등 변경 등기: 법인등기의 그 밖의 등기로 건당 40,200원 + 지방교육세 8,040원 = 48,240원
- 대도시(과밀억제권역) 중과 없음(지방세법 제28조 제4항)
- 등기신청수수료: 전자신청 2,000원(방문 서면신청 7,000원)

법무사 수임료(참고):
지배인 등기를 법무사에게 위임할 경우 통상 15만~30만원의 수임료가 발생한다. 코워크시티 법인설립지원센터(/apply)는 제휴 법무사를 통해 지배인 선임·해임 등기 서비스를 제공하며.

등기 소요 시간:
인터넷등기소 전자 신청 기준 통상 3~5영업일 이내 완료된다. 서류 미비·오류 시 보정 요청이 발생하며 이 경우 1~2주 지연될 수 있다. 지배인 활동 개시일을 사전에 정해두었다면 최소 2주 전에 등기 신청을 시작하는 것이 안전하다.

지배인은 포괄 대리권을 가지므로 해임·권한 남용 방지 체계도 처음부터 함께 설계해야 한다.

[지배인 해임 절차 3단계]
1단계: 이사회 결의로 지배인 해임 결의(상법 제393조 제1항). 해임 사유가 있어야 손해배상 책임을 회피할 수 있다.
2단계: 지배인에게 해임 통지서 발송 및 인수인계 진행. 지배인 인감은 회수해 사내에 보관하거나 폐기한다.
3단계: 해임일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 지배인 해임(대리권 소멸) 등기 신청(상법 제13조). 해임을 등기하기 전에는 선의의 제3자에게 해임을 대항할 수 없으므로(상법 제37조) 은행·거래처에 즉시 통지해 후속 계약 방지가 필요하다.

[지배인 권한 남용 방지 체크리스트 6가지]
1. 사내 결재 한도 규정 명문화(계약 금액·자금 집행 규모 상한 설정)
2. 지배인 인감·법인 인감·계좌 인감 분리 관리(상호 견제 체계)
3. 월간 실적 보고·분기 이사회 보고 의무화
4. 주요 계약(1억원 이상·3년 이상 장기 계약)은 사내 규정으로 대표이사·이사회 사전 승인 요구
5. 지배인 명의 계좌 개설·수표 발행 시 이중 결재 체계(지배인+CFO 또는 대표이사) 운영
6. 지배인 활동에 대한 손해보험(임원배상책임보험·D&O) 가입 검토

[표현지배인 리스크(상법 제14조)]
부장·팀장 등 지배인이 아닌 자에게 '지배인' 유사 명칭(본부장·지점장·지사장 등)을 사용하게 하고, 그 자가 지배인처럼 대리 행위를 한 경우 회사는 표현지배인 규정에 따라 선의의 제3자에게 대항할 수 없다(상법 제14조·표현지배인). 지배인이 아닌 자에게 지배인 유사 명칭을 부여하지 말고, 명함·직함·거래 서명란을 정확히 관리해야 표현지배인 리스크를 방지할 수 있다.

상법 제14조는 본부장·지점장 등 지배인으로 인정될 만한 명칭을 쓰는 자를 지배인과 동일한 권한이 있는 것으로 보되, 재판상 행위는 제외하고 상대방이 악의인 경우에는 적용하지 않는다. 실제 인정 여부는 영업소의 실체, 상대방의 선의 여부 등 사안별 사정에 따라 달라진다. 지배인 관련 법률 판단은 개별 사안에 따라 결과가 달라지므로 반드시 법무사·변호사 자문을 병행해야 안전하다.

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제10조·제11조·제13조·제14조·제17조·제393조·제635조), 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr(지배인 등기 신청 안내·등록면허세)