법인 대표이사 사임은 사임서 제출로 효력이 발생하고 2주 이내 변경등기·후임 선임·해임 통지 4단계가 필수다

2026년 9월 기준, 법인 대표이사의 사임은 회사의 승낙 없이도 사임자의 일방적 의사표시만으로 효력이 발생한다. 대표이사와 법인의 관계는 「위임계약」이며 민법 제689조 제1항에 따라 위임은 당사자가 언제든지 해지할 수 있기 때문이다(출처: law.go.kr 민법 제689조).

이 원칙에서 핵심 3가지 결론이 도출된다.

결론 1, 이사회·주주총회의 수리 결의는 사임 효력의 요건이 아니다. 사임서가 법인에 도달한 시점에 효력이 발생하며 이사회가 사임을 「반려」할 수 없다. 대법원 1998. 4. 28. 선고 98다8615 판결도 이사의 사임 의사표시가 회사(대표이사)에 도달하면 효과가 발생한다고 보았다(다만 사표 처리를 대표이사에게 일임한 경우에는 수리한 때 효력 발생).

결론 2, 사임서 도달 이후에는 원칙적으로 철회할 수 없다. 사임 의사표시는 상대방(법인) 도달과 동시에 확정되며, 도달 후 마음이 바뀌어 철회하려면 법인의 동의(재선임 결의)가 필요하다.

결론 3, 사임과 해임은 법적 성격이 완전히 다르다. 사임은 대표이사의 자발적 위임 종료이고 해임은 주주총회 결의로 회사가 대표이사를 강제로 해촉하는 행위다(상법 제385조). 해임의 경우 정당한 이유 없는 해임은 회사가 이사에게 손해배상 책임을 진다(상법 제385조 제1항 단서).

실무에서 사임의 이유는 개인 사정·건강 문제·이직·경영 방침 갈등 등 다양하다. 사임서에 사유를 상세히 기재할 의무는 없지만 후일 분쟁을 방지하기 위해 간략히 명기하는 것이 안전하다. 사임 사유가 「경영 갈등」·「이사회 결정 반대」인 경우 사임 자체는 유효하지만 향후 「이사 책임 소송」에서 사임 시점의 과실 문제가 다시 검토될 수 있으므로 사임 전 법률 전문가 상담이 권장된다. 법인 이사 책임의 상세 내용은 /blog 법률·계약 카테고리에서 확인할 수 있다.

사임서는 단순한 편지가 아니다. 등기 신청 시 첨부 서류로 사용되므로 형식·기재사항·서명 방식이 정확해야 한다. 필수 기재사항 5가지를 정리한다.

[필수 기재 1 — 사임자 인적사항]
성명(한글·한자 병기), 주민등록번호, 주소를 법인등기부등본 기재 그대로 정확히 옮긴다. 등기부와 사임서 표기가 다르면 동일인 확인이 어려워 등기 반려 사유가 된다.

[필수 기재 2 — 사임 대상 직위]
「대표이사」만 사임할지, 「대표이사 및 사내이사」를 함께 사임할지 명확히 구분한다. 대표이사에서만 사임하고 이사직은 유지하는 경우 「대표이사에서 사임한다」로 명기한다. 이사직까지 사임하는 경우 「대표이사 및 사내이사에서 사임한다」로 표기한다. 이 구분이 모호하면 등기 처리에 착오가 발생한다.

[필수 기재 3 — 사임 효력 발생일]
「본 사임서 제출일부로 사임한다」 또는 「2026년 O월 O일부로 사임한다」로 특정 일자를 명시한다. 미래 시점을 지정한 사임(예: 「2026년 12월 31일부로 사임」)도 유효하며 이 경우 지정 일자에 효력이 발생한다.

[필수 기재 4 — 사임 사유(선택이지만 권장)]
「일신상의 사유」·「건강상의 사유」·「이직」·「개인 사정」 등으로 간략히 명기한다. 상세한 갈등 상황을 기재하는 것은 오히려 후일 분쟁의 근거가 될 수 있어 실무상 짧게 표기하는 것이 안전하다.

[필수 기재 5 — 자필 서명·인감 날인]
사임서 하단에 사임자 자필 서명과 인감도장(개인 인감) 날인이 필수다. 인감증명서(3개월 이내 발급)를 함께 첨부해 등기 신청 시 제출한다. 인감증명서가 없으면 등기 반려된다.

[사임서 예시 골격]
「본인은 (주)OOO의 대표이사(및 사내이사)에서 2026년 O월 O일부로 사임합니다. 사임 사유: 일신상의 사유. 사임자: 홍길동 (인감 날인) 성명: 홍길동, 주민등록번호: XXXXXX-XXXXXXX, 주소: 서울특별시 OO구 OO동」

작성 후 회사(대표이사 또는 이사회)에 「내용증명 우편」으로 발송하는 것이 권장된다. 내용증명은 사임서 발송 사실·발송 일자·발송 내용을 우체국이 공적으로 증명해 후일 「사임서를 받지 못했다」는 분쟁 방지 효과가 크다. 실무는 사임서 원본을 인편 또는 등기우편으로 전달하고 동시에 사본을 내용증명으로 발송하는 방식이 안전하다.

대표이사 직위 종료는 3가지 유형이 있으며 각각 법적 처리와 등기 방법이 다르다.

[비교 1 — 사임(자발적 종료)]
근거: 민법 제689조 위임계약 임의해지
필요 결의: 없음(사임서 도달로 효력)
손해배상: 없음(사임자에게 손해배상 청구 불가)
등기: 사임서·이사회 의사록(선임 결의) 첨부, 2주 이내
특징: 사임자가 원하면 언제든지 가능, 이유 불문

[비교 2 — 해임(회사의 강제 종료)]
근거: 상법 제385조 주주총회 특별결의
필요 결의: 주주총회 특별결의(발행주식 3분의 1 이상·출석 3분의 2 이상)
손해배상: 정당한 이유 없으면 회사가 손해배상(상법 제385조 제1항 단서)
등기: 주주총회 의사록·후임 선임 결의 첨부, 2주 이내
특징: 다수 지분의 결정으로 강제 해촉, 「정당한 이유」 다툼 빈발

[비교 3 — 임기만료(법정 종료)]
근거: 정관 임기 규정(통상 3년, 상법 제383조 제2항)
필요 결의: 임기만료로 자동 종료(중임 시 중임등기 필요)
손해배상: 없음
등기: 임기만료 사실·후임 선임 결의 첨부, 2주 이내
특징: 임기 도래 시 자동 종료, 중임하지 않으면 후임 선임 필요

실무 구분 팁. 사임은 대표이사가 원해서 나가는 것이고 해임은 주주가 강제로 내보내는 것이다. 임기만료는 정관 임기 자연 종료다. 3가지 모두 후임자 선임과 변경등기가 필요하며 절차의 세부는 다르지만 등기 마감 「2주 이내」와 등기 지연 시 과태료 「500만원 이하」는 동일하다(상법 제317조·제635조).

이런 경우 사임이 유리, 이런 경우 해임이 필요. 대표이사가 자발적으로 물러나려는 경우 사임이 가장 간단하다. 회사와의 갈등으로 해촉이 필요하나 상대방이 사임을 거부하는 경우 주주총회 해임 결의로 진행하되 정당한 이유 문서화가 필수다. 임기만료는 정관 규정을 준수하면 되며 중임 여부만 결정하면 된다. 개별 사안의 정확한 판단은 법무사·법률 전문가 상담이 권장된다.

실제 사임 실무는 5단계 순서로 진행하면 실수를 최소화할 수 있다.

1단계, 사임서 작성과 사임 의사표시다. 위 「필수 기재사항 5가지」를 지켜 사임서를 작성한다. 회사(대표이사 앞) 또는 이사회에 내용증명 우편으로 발송한다. 인감증명서(3개월 이내)를 함께 준비한다.

2단계, 이사회·주주에 사임 통지다. 나머지 이사·감사·주요 주주에게 사임 사실을 서면 또는 내용증명으로 통지한다. 미통지 시 후일 회사 운영상 결정에 참여하지 못한 이사가 「사임 사실을 몰랐다」며 결의 무효를 주장할 수 있다.

3단계, 이사회 또는 주주총회로 후임 대표이사 선임이다. 정관 규정을 확인해 이사회 결의로 후임을 선정할지 주주총회 결의로 선임할지 결정한다(새 이사 선임은 주주총회 보통결의). 후임 취임 승낙서와 인감증명서를 미리 준비한다. 이사가 대표이사 1인뿐이었던 법인은 반드시 주주총회 결의로 후임 이사를 선임하고 그 이사가 대표이사가 된다. 후임자 취임 승낙서는 서면·자필 서명·인감 날인·인감증명서 3개월 이내가 필수다.

4단계, 변경등기 신청 서류 준비다. 사임서·이사회 또는 주주총회 의사록·후임 대표이사 취임 승낙서·인감신고서·주민등록초본·법인 인감도장 6종을 준비한다. 서류 부실은 등기 반려 사유이므로 법무사에 초안 검토를 요청하면 반려 위험이 크게 낮아진다.

5단계, 인터넷등기소 신청과 홈택스 후속 처리다. iros.go.kr에서 온라인 신청하거나 관할 등기소를 방문한다. 등록면허세 40,200원(지역 무관) + 지방교육세 8,040원을 납부한다. 등기 완료 후 홈택스(hometax.go.kr)에 로그인해 대표자 변경 신고를 별도로 진행한다. 국세청 자동 반영이 아니므로 미신고 시 세무 서류가 이전 대표이사 명의로 발송되는 문제가 생긴다. 이후 법인 통장·법인카드·세무 대행 계약·거래처 통보 등 대외 관계를 신규 대표 명의로 갱신한다.

5단계 전체 소요기간은 사임서 작성부터 변경등기 완료까지 표준 2~4주다. 후임 선임을 신속히 결정하면 2주 이내 완료 가능하다. 대표이사 결원 상태라면 등기 기간 2주는 후임 취임일부터 계산되지만(대법원 2005. 3. 8.자 2004마800 전원합의체 결정), 그동안 사임자가 대표이사의 권리·의무를 계속 지고 후임 취임 후 2주를 넘기면 과태료 위험이 생긴다. 사임 결정 즉시 후임 후보를 물색하는 것이 실무 권장이다.

대표이사가 사임했으나 후임자가 즉시 선임되지 않는 경우가 실무에서 자주 발생한다. 이때 사임한 대표이사가 「완전히 자유」한 것은 아니다. 상법 제386조 제1항은 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 채우지 못하게 된 경우 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사가 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리·의무를 가진다고 규정하고, 대표이사에게도 준용된다(상법 제389조 제3항, 출처: law.go.kr).

이 규정의 실무 함의 3가지를 정리한다.

[함의 1 — 법인 대외 관계 유지 의무]
사임했더라도 후임자 취임 전까지는 대표이사의 대외 행위(계약 체결·통장 관리·세무 신고)를 계속해야 한다. 회사 운영에 필요한 최소한의 업무는 지속해야 하며 완전히 손을 놓으면 회사에 손해가 발생할 경우 이사 책임을 질 수 있다.

[함의 2 — 임시 대표이사 선임 신청 가능]
후임 선임이 지연되고 사임자가 더 이상 업무를 원치 않는 경우 이해관계인(주주·채권자)이 법원에 「임시 대표이사 선임」을 청구할 수 있다(상법 제386조 제2항). 법원이 임시 대표이사를 선임하면 이 사람이 후임 정식 대표이사가 선임될 때까지 업무를 대행한다.

[함의 3 — 결원이면 사임 등기는 후임 취임 후에]
사임으로 대표이사·이사 원수를 채우지 못하게 되면 후임이 취임하기 전에는 퇴임등기만 따로 신청할 수 없고, 변경등기 기간 2주는 후임 취임일부터 계산한다(대법원 2005. 3. 8.자 2004마800 전원합의체 결정). 이 때문에 사임한 대표이사는 후임 취임 전까지 등기부에 계속 대표이사로 남아 있는 상태가 된다. 반대로 원수에 여유가 있어 결원이 생기지 않으면 사임등기만 할 수 있다.

[해결 방법 3가지]
방법 1. 후임 후보 사전 확보. 사임 결정 전 이사회·주요 주주와 협의해 후임 후보를 미리 확정한다. 이 경우 사임과 후임 선임을 동시에 진행해 2주 이내 등기 완료가 가능하다.

방법 2. 이사회 임시 대표이사 지정. 이사회 결의로 이사 중 1인을 임시 대표이사로 지정해 즉시 후임 선임 가능한 상태로 만든다. 정식 후임은 이후 이사회·주주총회에서 선임한다.

방법 3. 법원 임시 대표이사 선임 청구. 위 두 방법이 모두 불가능한 경우 법원에 임시 대표이사 선임을 청구한다. 소요 시간이 1~3개월로 길기 때문에 최후의 수단이다.

1인 법인·1인 이사 법인의 경우 특히 후임 확보가 어려운 사례가 많다. 이런 경우 사임 결정 전 최소 1개월 이상 후임 후보를 물색해 사임 즉시 후임 선임이 가능하도록 준비하는 것이 실무 안전선이다. 개별 상황의 정확한 판단은 법무사·법률 전문가 상담을 병행하는 것이 권장된다.

대표이사 사임과 후임 선임 사실을 2주 이내 등기하지 않으면 상법 제635조 제1항 제1호에 따라 500만원 이하 과태료가 부과된다(출처: law.go.kr 상법 제635조).

[과태료 부과 실무 기준]
실제 부과 금액은 법원이 지연 기간·해태 정도 등을 고려해 500만원 한도 안에서 결정한다. 공개된 구간별 표준 부과액은 없으므로 기간별 금액을 단정할 수 없다. 대표이사 결원으로 사임등기를 후임 취임 후에 하는 경우 2주 기간은 후임 취임일부터 계산한다(대법원 2004마800).

[과태료 부과 절차]
등기소가 등기 지연을 발견하면 관할 법원에 통보한다. 법원은 과태료 심판을 개시해 부과 금액을 결정하고 결정서를 대표이사(사임 당시 대표이사)와 후임 대표이사에게 송달한다. 결정에 불복하는 경우 즉시항고가 가능하다.

[과태료 발생 시 책임 주체]
등기 해태의 책임은 사임 당시 대표이사와 후임 대표이사 모두에게 있다. 실무상 후임 대표이사가 등기 신청 주체이므로 후임에게 우선 부과되나 사임자에게도 공동 책임이 성립할 수 있다.

[과태료 회피 실무 팁 3가지]
팁 1. 사임서 작성 즉시 후임 선임 결의를 병행. 사임서 작성 전 후임 후보를 확정해 사임과 후임 선임을 동시 결의한다.
팁 2. 등기 서류 준비 기간 5~7일 계산. 서류 준비에 5~7일이 소요되므로 사임 후 즉시 서류 준비를 시작해야 2주 이내 완료가 가능하다.
팁 3. 법무사 위임 검토. 셀프 등기 반려 위험이 있는 경우 제휴 법무사 위임(수임료 15~30만원)으로 기한 경과 위험을 줄일 수 있다.

등기 지연 상황이 이미 발생한 경우에도 즉시 등기를 완료하는 것이 유리하다. 완료 시점이 늦어질수록 과태료가 가중되기 때문이다. 후임자를 즉시 확보하기 어려운 경우 이사회 임시 대표이사 지정을 통해 우선 등기부를 정비하고 정식 후임은 이후에 선임하는 것이 실무 권장이다.

[비용 요약 (2026년 9월 기준)]
등록면허세: 임원(대표이사) 변경 등기 건당 40,200원 — 서울·과밀억제권역도 중과 없음(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목·제4항)
지방교육세: 등록면허세의 20%(8,040원)
등기신청수수료: 전자신청 2,000원(방문 서면신청 7,000원)
인감증명서 발급: 후임 대표이사 1통(주민센터 발급 수수료 별도)
주민등록 초본: 1통(주민센터 발급 수수료 별도)

셀프 등기 총비용: 전국 약 5만원(40,200원 + 8,040원 + 전자신청 2,000원 = 50,240원, 증명서 발급비 별도)
제휴 법무사 위임: 위 실비 + 수임료 15~30만원(사안 복잡도에 따라 편차)

[소요기간 요약]
사임서 작성: 1일
이사회·주주총회 결의: 주주총회는 2주 전 소집통지(자본금 10억원 미만 회사는 10일 전, 주주 전원 동의 시 소집절차 생략·서면결의 가능 — 상법 제363조)
서류 준비: 5~7일(인감증명서·후임 취임 승낙서 등)
등기 신청 후 완료: 3~5영업일
총 소요기간: 최소 2주, 표준 3~4주

[홈택스 대표자 변경 후속 처리 5단계]
등기 완료 후 국세청 홈택스에서 대표자 변경 신고를 별도로 진행해야 한다.
1단계. 홈택스(hometax.go.kr) 로그인 — 신규 대표이사 공동인증서 또는 금융인증서
2단계. 「사업자등록 정정 신고」 메뉴 진입
3단계. 대표자 인적사항 수정 — 성명·주민등록번호·주소 신규 대표이사 정보 입력
4단계. 첨부 서류 업로드 — 법인등기부등본(변경 후 발급), 신규 대표이사 신분증 사본
5단계. 신고 후 3~5영업일 내 홈택스 시스템 반영 확인

대표자 변경 신고를 하지 않으면 세무 서류(고지서·통지서)가 이전 대표이사 앞으로 발송되어 미수령 → 가산세 부과로 이어질 수 있다. 등기 완료 즉시 홈택스 처리가 실무 안전선이다.

[관련 참고]
대표이사 변경 전반 절차: /blog/corporate-ceo-change-procedure
법인 이사 임기 만료 중임등기: /blog/corporate-director-tenure-registration-guide-2026
법인 임원 등기 완벽 가이드: /blog/corporate-officer-registration-guide
법인설립·변경등기 제휴 법무사 상담: /apply

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제33조·제317조·제363조·제382조·제385조·제386조·제389조·제396조·제635조, 민법 제689조, 지방세법 제28조), 대법원 98다8615·2004마800, 인터넷등기소 iros.go.kr, 국세청 홈택스 hometax.go.kr. 개별 사안의 정확한 판단은 법무사·법률 전문가 상담이 권장된다.