법인 의사록은 상법 제373조·제391조의3에 따라 회의마다 작성하고, 등기 첨부 시 공증인법 제66조의2 인증(건당 3만원)이 원칙입니다.

법인의 의사록은 주요 의사결정을 법적으로 입증하는 법인등기·세무 증거자료로서, 주주총회는 상법 제373조, 이사회는 상법 제391조의3에 따라 회의를 열 때마다 작성해야 합니다(출처: law.go.kr). 의사록이 없으면 임원 변경 등기를 신청할 수 없고, 분쟁 발생 시 경영 판단의 적법성을 입증할 증거가 사라집니다. 등기에 첨부하는 의사록(임원 선임·정관 변경·자본금 증감 등)은 공증인법 제66조의2에 따라 원칙적으로 공증인 인증을 받아야 하며(법인 등기 첨부 의사록 인증 수수료 건당 3만원, 공증인 수수료 규칙 제21조 제2항), 1인 법인이라는 이유만으로 면제되지 않습니다(출처: law.go.kr). 이 가이드는 의사록 작성 의무, 공증 요건, 작성 요령, 1인 법인 간소화, 비치·보존 의무를 한 번에 정리하여 불필요한 비용과 시간 낭비를 방지합니다.

등기와 공증(인증)까지 필요한 결의 5가지:
1. 이사·감사 선임 또는 해임 (등기 필수)
2. 정관 변경 (등기사항이 바뀌면 등기 필수)
3. 자본금 증감 (등기 필수)
4. 합병·분할·해산 결의 (등기 필수)
5. 대표이사 선정 또는 변경 (등기 필수)

의사록은 작성하지만 공증이 필요 없는 경우:
1. 일반 경영 사항 승인 (거래처 선정, 예산 배정)
2. 배당 결정만 하는 주주총회 (등기 불필요)
3. 이사회의 일상적 의사결정
4. 지점 설치·이전·폐지 등 경미한 사항 (공증인법 시행령 제37조의3, 정관 변경이 필요하면 제외)

1인 법인 간소화: 자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원 동의로 소집절차 없이 주주총회를 열거나 서면결의로 갈음할 수 있습니다(상법 제363조 제4항). 절차가 간단해질 뿐 등기에 첨부하는 의사록의 인증 의무가 면제되는 것은 아닙니다.

상법은 주주총회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 정합니다(상법 제373조 제2항, 이사회는 제391조의3 제2항). 실무에서는 아래 7가지를 갖춰야 등기·공증 심사에서 보정 요구를 피할 수 있습니다(출처: law.go.kr).

주주총회 의사록 필수 기재사항:

기재사항 1: 개최 일시
포맷: "2026년 3월 20일 오전 10시" (정확한 시간 기입)
중요: 공증 시 의사록 작성 날짜와 의사록 내의 개최 일시가 일치해야 함

기재사항 2: 개최 장소
포맷: "서울특별시 강남구 ○○로 ○○ (본점)" 또는 "온라인 회의실 zoom.us/..."
원격회의: 이사회는 정관에 다른 정함이 없으면 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 참여 가능(상법 제391조 제2항). 주주총회는 본점 소재지 또는 인접지 등 소집지에서 여는 것이 원칙(상법 제364조)

기재사항 3: 출석 현황
포맷: "주주 총 ○명 중 ○명 출석, 의결권 ○주 중 ○주 출석"
예: "주주 총 3명 중 3명 출석, 의결권 총 1,000주 중 1,000주 출석"
1인 법인: "주주 총 1명 중 1명 출석, 의결권 총 100주 중 100주 출석"

기재사항 4: 의장과 기록인
포맷: "의장: 대표이사 홍길동" / "기록인: 이사 김영희"
의장: 정관에 정함이 없으면 총회에서 선임 (상법 제366조의2 제1항)

기재사항 5: 안건 및 의결 내용
포맷: "제1호 안건: 2026년도 정기주주총회 소집 승인의 건 → 원안대로 승인함"
구체성: 단순히 "승인함"이 아니라 "의결권 1,000주 중 찬성 1,000주, 반대 0주, 기권 0주로 원안 승인함" 기입 권장

기재사항 6: 특별이해관계자 의결권 행사 여부
포맷: "상법 제368조 제3항에 따른 특별이해관계인은 의결권을 행사하지 않음"
경우의 예: 해당 결의에 개인적 이해관계가 있는 주주 (예: 회사와 영업양도 계약을 맺는 상대방인 주주)

기재사항 7: 의장과 출석한 이사의 서명 또는 기명날인 (상법 제373조 제2항, 이사회는 출석 이사·감사)
포맷: "의장 홍길동" (손글씨 서명 또는 인감 날인)
전자서명: 대형 법인이 아닌 이상 손글씨 서명 또는 인감 날인 권장
공증 시 공증인이 결의 사실과 서명·기명날인을 확인한 뒤 그 사실을 적어 인증함 (공증인법 제66조의2 제2항)

체크리스트:
☑ 개최 일시 정확히 기입 (시간까지)
☑ 개최 장소 명확히 기입
☑ 출석 주주 수와 의결권 주 수 일치 확인
☑ 의장·기록인 지정
☑ 모든 안건의 의결 결과 기입 (찬성·반대·기권 수)
☑ 서명·날인 완료
☑ 공증 필요 시 2부 출력 (원본·공증본)

법인의 주주총회는 개최 시기와 의사결정 방식에 따라 4가지로 분류되며, 각각 다른 결의 요건과 공증 필요 여부를 갖습니다.

주주총회 종류 1: 정기주주총회
개최 시기: 매년 1회 일정한 시기 (상법 제365조 제1항)
12월 결산 법인의 경우: 결산기 말일을 권리 기준일로 쓰면 그날부터 3개월 안에 권리를 행사해야 하므로(상법 제354조 제3항) 보통 3월 31일까지 개최
필수 안건: 재무제표 승인, 이익배당 결정, 이사·감사 임기 만료 시 재선임
소집 방법: 이사회 결의 → 2주 전 서면·전자문서 통지 (자본금 10억원 미만은 10일 전, 상법 제363조 제1항·제3항)

주주총회 종류 2: 임시주주총회
개최 사유: 필요 시 수시로 개최 (상법 제363조)
예: 임원 중도 사임, 긴급 정관 변경, 이사회 결의 불가 사항
소집: 이사회 결의 → 2주 전 통지 (자본금 10억원 미만은 10일 전)
1인 법인 특례: 자본금 10억원 미만이면 주주 전원 동의로 소집절차 없이 개최 가능 (상법 제363조 제4항)

결의 방식 1: 보통결의
정의: 임원 선임·변경, 재무제표 승인, 배당 결정 등 일반 안건
요건: 출석 주주 의결권의 과반수 + 발행주식 총수의 1/4 이상
예: 발행주식 100주 중 60주 출석 → 60주의 과반수인 31주 이상 찬성 + 발행주식총수 1/4인 25주 이상 (둘 다 충족해야 함)
공증 필요 여부: 임원 선임처럼 등기에 첨부하는 결의만 인증 대상

결의 방식 2: 특별결의
정의: 정관 변경, 자본금 감소, 합병·분할, 해산 등 중대 사항
요건: 출석 주주 의결권의 2/3 이상 + 발행주식 총수의 1/3 이상
예: 발행주식 100주 중 60주 출석 → 60주의 2/3인 40주 이상 찬성 + 발행주식총수 1/3 이상인 34주 이상 (둘 다 충족해야 함, 상법 제434조)
공증 필요 여부: 등기사항이 바뀌어 등기에 첨부하는 경우 인증 대상

결의 방식 3: 서면결의 (자본금 10억원 미만 회사)
정의: 주주 전원의 동의가 있으면 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 갈음 (상법 제363조 제4항)
효력: 주주총회 결의와 같은 효력 (같은 조 제5항)
장점: 소집 통지 생략, 시간 절약
요건: 주주 전원의 동의 필요 (한 명이라도 동의하지 않으면 불가)
참고: 전자투표(상법 제368조의4)는 총회를 열면서 이사회 결의로 전자적 방법의 의결권 행사를 허용하는 별개 제도
1인 법인 활용: 가장 편리. 주주 1명이므로 요건 충족이 쉬움

주주총회를 열지 않아도 되는 경우:
1. 이사회 권한인 일반 경영 사항
2. 이사회 결의로 충분한 사항 (정관에 다른 정함이 없는 대표이사 선정·신주발행 등, 이사 1~2명 회사는 일부 주주총회 결의)
3. 다만 주주총회를 열었다면 보고 안건만 있어도 의사록을 작성해야 함 (상법 제373조 제1항)

법인에서 작성하는 의사록은 주주총회 의사록과 이사회 의사록 2가지로 나뉘며, 각각 다른 기재 사항과 공증 요건을 갖습니다.

이사회 의사록의 역할과 필수 사항:

이사회 의사록이 필요한 경우:
1. 대표이사 선임 또는 변경 (임원 변경등기 필요)
2. 주요 재산 처분·양수 (자산액 증감)
3. 다액의 차입 또는 보증 결정
4. 지배인·지점 설치·폐지
5. 정관 변경안 상정 (이후 주주총회 안건)

이사회 의사록 필수 기재사항 5가지:
1. 개최 일시 (정확한 시간)
2. 개최 장소
3. 출석 이사 현황 (이사 총 ○명 중 ○명 출석)
4. 의장 지정
5. 안건·경과요령·결과, 반대하는 자와 그 반대이유, 출석 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명 (상법 제391조의3 제2항)

이사회 소집 절차:
소집권자: 각 이사 (이사회 결의로 소집할 이사를 정하면 그 이사, 상법 제390조 제1항)
통지 기한: 회일 1주간 전 각 이사·감사에게 통지 (정관으로 단축 가능, 제390조 제3항)
긴급 소집: 이사 및 감사 전원 동의 시 소집 절차 없이 언제든지 개최 (제390조 제4항)

이사회 결의 요건:
정족수: 이사 과반수 이상 출석
의결: 출석 이사 과반수 찬성 (정관으로 비율을 높일 수 있음, 상법 제391조 제1항)
특별이해관계: 특별이해 있는 이사는 의결권 행사 불가

주주총회 의사록과의 주요 차이:
주주총회 → 출석 의결권 과반수 + 발행주식총수 1/4 이상 등 결의 요건 충족 (전원 동의는 서면결의·소집절차 생략 때만 필요)
이사회 → 이사 과반수 출석 + 출석 이사 과반수

주주총회 의사록 → 임원 선임 등 등기에 첨부하면 인증 필요
이사회 의사록 → 대표이사 선정·신주발행·본점 이전 등 등기에 첨부하면 인증 필요

주주총회 의사록 → 정관과 함께 본점·지점에 비치, 주주·채권자 열람 (상법 제396조)
이사회 의사록 → 주주 열람·등사 청구 대상 (상법 제391조의3 제3항)

1인 법인 특례:
이사가 1~2명인 회사는 이사회가 없음 (이사회 의사록 불필요)
각 이사(정관으로 대표이사를 정하면 대표이사)가 회사를 대표하고, 신주발행 등 일부 이사회 결의 사항은 주주총회가 결의 (상법 제383조 제4항·제6항)
의사록 대신 "이사 결정서" 또는 "의사결정서" 작성 가능

1인 법인(발행주식 총수를 1인이 보유)이라도 임원 변경·정관 변경·증자처럼 등기에 첨부하는 주주총회 의사록은 공증인 인증을 받아야 합니다(공증인법 제66조의2 제1항). 상법 제373조 제2항은 의사록 기명날인 조항이고 1인 법인 공증 면제 규정은 없습니다. 대신 자본금 10억원 미만이면 소집절차 생략·서면결의(상법 제363조 제4항)로 절차를 크게 줄일 수 있습니다.

1인 주주총회 의사록 작성 예시:

의사록 작성 방식 1: 서식 활용
일시: 2026년 3월 20일 오전 10시
장소: 서울특별시 강남구 강남대로 100 (본점)
출석: 주주 총 1명 중 1명 출석, 의결권 총 100주 중 100주 출석
의장: 대표이사 홍길동
의사 내용:
제1호 안건: 2025년도 재무제표 승인의 건
→ 의결권 100주 중 찬성 100주로 원안 승인함
제2호 안건: 2026년도 배당금 결정의 건
→ 의결권 100주 중 찬성 100주로 1주당 1,000원 배당 결의함

서명: 홍길동 (인)
※ 위 예시 안건은 등기사항이 아니라 인증이 필요 없습니다. 같은 총회에서 이사 중임 등 등기사항을 결의하면 등기에 첨부할 의사록은 인증 대상입니다.

의사록 작성 방식 2: 시간 절약형 (간소식)
Quick 버전으로, 날짜·장소·안건·결의 결과만 기입
다만 등기·공증 심사에서 보정 요구를 받을 수 있으므로 방식 1 권장

1인 법인의 이사회 의사록:
이사가 1~2명인 회사는 이사회가 없습니다(상법 제383조).
따라서 이사회 의사록 작성 불필요.
신주발행 등 일부 이사회 결의 사항은 주주총회가 결의합니다(상법 제383조 제4항).
필요 시 "이사 결정서" 또는 "의사결정서" 작성

1인 법인 공증 절차 (등기에 첨부하는 의사록):
STEP 1: 의사록 2부 출력
STEP 2: 공증인 사무소 방문 (임명공증인 또는 공증인가를 받은 법무법인 등)
STEP 3: 주주 신분증 확인 + 인감증명서 제출
STEP 4: 결의 사실 진술 및 서명·날인 확인 (공증인법 제66조의2 제2항·제3항)
STEP 5: 공증인이 확인 사실을 적어 인증 → 완료 (수수료 건당 3만원)

1인 법인 최종 체크리스트:
☑ 결의 안건이 등기사항인지 확인 (인증 필요 여부)
☑ 의사록에 정확한 날짜·시간·장소 기입
☑ 의사록 2부 출력
☑ 신분증·인감증명서 준비
☑ 공증 방문 또는 법무사 위임
☑ 이후 등기소 변경등기 신청 (변경일부터 2주 이내)

비용 계산 예시:
1인 법인이 3년간 임원 변경 3회 → 의사록 인증 3만원 × 3회 = 9만원 + 회당 공과금 50,240원(등록면허세 40,200원·지방교육세 8,040원·전자신청 수수료 2,000원) × 3회 = 150,720원, 합계 240,720원

주주총회 의사록은 정관과 함께 본점과 지점에 비치해야 하고(상법 제396조 제1항), 이사회 의사록은 주주가 열람·등사를 청구할 수 있습니다(상법 제391조의3 제3항). 영업에 관한 중요서류는 10년간 보존해야 하므로(상법 제33조) 의사록도 10년 이상 원본을 보관하는 것이 안전합니다.

보관 의무 요약:
비치 의무: 정관·주주총회 의사록은 본점과 지점, 주주명부는 본점 (상법 제396조)
보존 기간: 영업에 관한 중요서류 10년 (상법 제33조)
보관 형태: 원본 보관 권장 (마이크로필름·전산정보처리조직 보존도 가능, 상법 제33조 제3항)
문서 종류: 주주총회 의사록, 이사회 의사록 모두

의사록 관련 의무 위반 시 제재:
과태료: 500만원 이하 — 의사록을 비치하지 않거나(상법 제635조 제1항 제24호), 의사록에 적을 사항을 적지 않거나 부실하게 적은 경우(같은 항 제9호)
임원 개인 책임: 과태료는 이사 등 개인에게 부과
허위 의사록으로 등기하면 공정증서원본 부실기재죄(형법 제228조)가 문제될 수 있음

보관 방법 5가지:

방법 1: 금고 또는 잠금 서랍
장점: 물리적 안전성 높음
단점: 접근성 낮음
권장: 중요 문서의 경우

방법 2: 디지털 백업 + 원본 보관
디지털: 스캔 후 클라우드 저장 (복사본 목적)
원본: 금고에 보관
권장: 가장 안전한 방법

방법 3: 제휴 법무사 사무소 보관
방법: 법무사에게 맡겨 사무소에 보관
장점: 관리 전문성
비용: 무료 또는 월 1~2만원
권장: 스타트업·중소기업

방법 4: 전자 보관 시스템
방법: 전자 의사록 플랫폼 활용
장점: 접근성, 검색 용이
단점: 비용 (월 1만원 이상)
주의: 인증받은 의사록은 원본을 반드시 따로 보관

방법 5: 법인 본사 의사록함
장점: 접근성, 관리 용이
단점: 물리적 분실 위험
권장 안 함: 화재·분실 위험

의사록 분실 시 대처 방법:
조치 1: 즉시 법무사·변호사 상담
조치 2: 등기에 첨부했던 의사록은 등기소 신청서 부속서류로 남아 있어 이해관계 있는 부분의 열람을 신청할 수 있음 (상업등기법 제15조 제1항)
조치 3: 보관 중인 스캔본·열람본으로 비치용 사본을 정리하고 분실 경위를 기록 (날짜를 바꿔 새로 결의한 것처럼 꾸미지 않기)
조치 4: 결의 사실을 다투는 분쟁에 대비해 소집 통지·출석 기록 등 증빙을 함께 보관

결론: 의사록은 결의가 있었음을 입증하는 핵심 서류입니다. 비치·보존 의무를 지키고 원본과 전자 사본을 함께 보관하세요.