비상장 법인 주식 양도는 (1) 양도계약서 (2) 법인 통지·명의개서 (3) 양도소득세·증권거래세 예정신고 3단계로 완료된다. 임원이 함께 바뀌지 않으면 등기 불필요. 예정신고 기한은 양도일이 속한 반기 말일부터 2개월 이내(소득세법 제105조), 비상장 중소기업 소액주주 세율 10%, 증권거래세 0.35%

비상장 법인 주식 양도는 ① 주식양도계약서 작성 ② 법인 통지·주주명부 명의개서 ③ 양도소득세 예정신고 3단계로 끝나며, 임원이 함께 바뀌지 않으면 등기는 불필요하다. 양도인은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세를 예정신고해야 하고(소득세법 제105조, 출처: nts.go.kr), 비상장 중소기업 주식 양도차익에는 10%(대주주는 과세표준 3억 이하 20%·초과 25%)의 세율이 적용된다. 같은 기간 증권거래세 0.35%도 별도로 신고·납부해야 한다(증권거래세법, 출처: law.go.kr). 정관에 양도 시 이사회 승인 조항이 있으면 양도 전 이사회 결의가 선행되어야 한다(상법 제335조, 출처: law.go.kr).

주식 양도(지분 양수도)는 법인의 주식을 다른 사람에게 넘기는 것으로, 비상장 법인은 상장 주식과 달리 당사자가 직접 거래해야 합니다.

주식 양도가 필요한 대표적인 경우 5가지:
1. 공동창업자 중 1인이 사업에서 빠질 때(지분 정리)
2. 신규 투자자·전략적 파트너에게 지분을 넘길 때
3. 사업 전체를 매각할 때(100% 지분 양도)
4. 가족 등에게 지분을 이전(증여)할 때
5. 주주 사망으로 상속이 발생할 때

주식 양도·양수 5단계 절차:
1단계 정관 확인·이사회 승인: 정관에 '주식 양도 시 이사회 승인' 조항이 있으면 이사회 결의를 먼저 받습니다(상법 제335조).
2단계 주식양도계약서 작성: 양도인·양수인이 주식 수, 1주당 양도가액, 대금 지급 방법을 명시한 계약서를 작성합니다.
3단계 법인 통지·명의개서: 양도 사실을 법인에 통지하고 주주명부의 명의를 양수인으로 변경(명의개서)합니다.
4단계 양도소득세·증권거래세 신고: 양도인이 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 홈택스로 예정신고·납부합니다(출처: nts.go.kr).
5단계 변동명세서 첨부·변경등기: 법인은 법인세 신고 시 주식등변동상황명세서를 첨부하고, 임원이 함께 바뀐 경우에만 변경등기를 합니다.

비상장 주식을 양도하면 양도인에게 두 가지 세금이 발생합니다. 양도소득세와 증권거래세입니다.

양도소득세율(양도인 부담):
- 비상장 중소기업 주식(소액주주): 양도차익의 10%
- 비상장 일반(대기업) 주식(소액주주): 양도차익의 20%
- 대주주(지분율 또는 시가총액 기준 초과): 과세표준 3억원 이하 20%, 3억원 초과분 25%

양도차익 = 양도가액 - 취득가액 - 필요경비

계산 예시:
- 자본금 100만원(100주, 1주당 1만원)으로 설립한 중소기업
- 50주를 5,000만원에 양도(소액주주)
- 취득가액 50만원, 양도차익 = 5,000만원 - 50만원 = 4,950만원
- 양도소득세 = 4,950만원 × 10% = 495만원
- (여기에 지방소득세 10%가 추가되어 약 544만5천원)

증권거래세:
- 비상장주식 양도가액의 0.35%를 양도인이 별도로 신고·납부
- 위 예시: 5,000만원 × 0.35% = 17만5천원
- 신고 기한은 양도소득세와 동일하게 양도일이 속하는 반기 말일부터 2개월 이내(증권거래세법, 출처: law.go.kr)

핵심은 양도차익이 없거나 손실이어도 증권거래세는 양도가액 기준으로 부과된다는 점입니다.

가족 등 특수관계인 간 주식 거래는 세무 당국이 가장 주시하는 부분입니다. 시가와 거래가의 차이가 크면 증여세가 추가로 부과될 수 있습니다.

저가 양도(시가보다 싸게 판 경우):
- 양수인이 이익을 본 것으로 보아 증여세 과세
- 시가와 대가의 차액이 시가의 30% 또는 3억원 이상이면, 그 차액에서 기준금액(Min[시가 30%, 3억])을 뺀 금액을 증여로 봄(상속세 및 증여세법 제35조, 출처: law.go.kr)

고가 양도(시가보다 비싸게 판 경우):
- 양도인이 이익을 본 것으로 보아 양도인에게 증여세 과세

무상 양도(증여):
- 대가 없이 주식을 넘기면 전액 증여로 과세
- 직계존비속 증여재산공제: 성년 5,000만원, 미성년 2,000만원(10년 합산 기준)

시가 산정이 어려운 비상장 주식은 아래의 보충적 평가 방법으로 시가를 계산합니다. 따라서 가족 간 거래 시에는 평가액 산정 자료를 반드시 보관해야 분쟁·과세를 예방할 수 있습니다.

비상장 주식은 시장 가격이 없으므로 세법상 보충적 평가 방법으로 1주당 가치를 산정합니다(상속세 및 증여세법, 출처: law.go.kr).

1주당 평가액 = (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5

순손익가치 산정:
- 최근 3년간 순이익의 가중평균(직전 연도 3 : 전전 연도 2 : 전전전 연도 1)
- (가중평균 순이익 ÷ 발행주식 수) ÷ 10%(순손익가치 환원율)

순자산가치 산정:
- 법인의 순자산(자산 - 부채) ÷ 발행주식 수

계산 예시:
- 법인 순자산 5,000만원, 발행주식 1,000주
- 3년 가중평균 순이익 2,000만원
- 1주당 순손익가치 = (2,000만원 ÷ 1,000주) ÷ 10% = 200,000원
- 1주당 순자산가치 = 5,000만원 ÷ 1,000주 = 50,000원
- 1주당 평가액 = (200,000 × 3 + 50,000 × 2) ÷ 5 = 140,000원

주의: 설립 초기 법인이나 적자 법인은 순손익가치가 낮거나 음수이므로, 1주당 평가액이 순자산가치(자본금 수준)에 수렴하는 경향이 있습니다. 부동산 과다 보유 법인은 순자산가치 가중치가 높아지는 등 예외 규정이 있으므로 세무 검토가 필요합니다.

양도인(파는 쪽) 준비 서류:
- 주식양도계약서
- 인감증명서, 신분증 사본
- 주식 취득 증빙(설립 시 주금 납입 증명, 이전 양수 계약서 등)

양수인(사는 쪽) 준비 서류:
- 신분증 사본, 인감증명서(필요 시)
- 양수 대금 입금 증빙(이체 내역)

법인 측 처리:
- 주주명부 명의개서(양수인으로 변경)
- 법인세 신고 시 주식등변동상황명세서 제출(미제출·불분명 시 액면금액의 1% 가산세, 법인세법 제75조의2, 출처: law.go.kr)
- 임원이 함께 바뀐 경우에만 변경등기(대법원 인터넷등기소 iros.go.kr, 출처: iros.go.kr)

양도소득세·증권거래세 신고:
- 신고 기한: 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내
→ 상반기(1~6월) 양도: 8월 31일까지
→ 하반기(7~12월) 양도: 다음 해 2월 말일까지
- 신고 방법: 홈택스 전자신고 또는 관할 세무서 방문(출처: nts.go.kr)
- 첨부 서류: 양도계약서, 취득 증빙, 필요경비 증빙

주식 양도·양수 절차나 비상장주식 평가가 복잡하다면 무료 상담 신청 →에서 제휴 세무사·법무사 상담을 받을 수 있습니다.

출처: 국세청 nts.go.kr (소득세법 제105조 주식 양도소득세 예정신고 기한, 비상장주식 양도소득세율, 홈택스 전자신고) · 국가법령정보센터 law.go.kr (상법 제335조 주식 양도 제한, 상속세 및 증여세법 제35조 저가·고가 양도 증여 의제 및 비상장주식 보충적 평가, 증권거래세법 비상장주식 0.35%, 법인세법 제75조의2 주식등변동상황명세서 가산세) · 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr (임원 변경 시 변경등기)