법인 주식 양도·양수 절차 및 세금 가이드

비상장 법인 주식 양도는 ① 주식양도계약서 작성 ② 법인 통지·주주명부 명의개서 ③ 양도소득세 예정신고 3단계로 끝나며, 임원이 함께 바뀌지 않으면 등기는 불필요하다. 양도인은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세를 예정신고해야 하고(소득세법 제105조, 출처: nts.go.kr), 비상장 중소기업 주식 양도차익에는 10%(대주주는 과세표준 3억 이하 20%·초과 25%)의 세율이 적용된다. 같은 기간 증권거래세 0.35%도 별도로 신고·납부해야 한다(증권거래세법, 출처: law.go.kr). 정관에 양도 시 이사회 승인 조항이 있으면 양도 전 이사회 결의가 선행되어야 한다(상법 제335조, 출처: law.go.kr).

주식 양도(지분 양수도)는 법인의 주식을 다른 사람에게 넘기는 것으로, 비상장 법인은 상장 주식과 달리 당사자가 직접 거래해야 합니다.

주식 양도가 필요한 대표적인 경우 5가지:
1. 공동창업자 중 1인이 사업에서 빠질 때(지분 정리)
2. 신규 투자자·전략적 파트너에게 지분을 넘길 때
3. 사업 전체를 매각할 때(100% 지분 양도)
4. 가족 등에게 지분을 이전(증여)할 때
5. 주주 사망으로 상속이 발생할 때

주식 양도·양수 5단계 절차:
1단계 정관 확인·이사회 승인: 정관에 '주식 양도 시 이사회 승인' 조항이 있으면 이사회 결의를 먼저 받습니다(상법 제335조).
2단계 주식양도계약서 작성: 양도인·양수인이 주식 수, 1주당 양도가액, 대금 지급 방법을 명시한 계약서를 작성합니다.
3단계 법인 통지·명의개서: 양도 사실을 법인에 통지하고 주주명부의 명의를 양수인으로 변경(명의개서)합니다.
4단계 양도소득세·증권거래세 신고: 양도인이 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 홈택스로 예정신고·납부합니다(출처: nts.go.kr).
5단계 변동명세서 첨부·변경등기: 법인은 법인세 신고 시 주식등변동상황명세서를 첨부하고, 임원이 함께 바뀐 경우에만 변경등기를 합니다.

비상장 주식을 양도하면 양도인에게 두 가지 세금이 발생합니다. 양도소득세와 증권거래세입니다.

양도소득세율(양도인 부담):
- 비상장 중소기업 주식(소액주주): 양도차익의 10%
- 비상장 일반(대기업) 주식(소액주주): 양도차익의 20%
- 대주주(지분율 또는 시가총액 기준 초과): 과세표준 3억원 이하 20%, 3억원 초과분 25%

양도차익 = 양도가액 - 취득가액 - 필요경비

계산 예시:
- 자본금 100만원(100주, 1주당 1만원)으로 설립한 중소기업
- 50주를 5,000만원에 양도(소액주주)
- 취득가액 50만원, 양도차익 = 5,000만원 - 50만원 = 4,950만원
- 양도소득세 = 4,950만원 × 10% = 495만원
- (여기에 지방소득세 10%가 추가되어 약 544만5천원)

증권거래세:
- 비상장주식 양도가액의 0.35%를 양도인이 별도로 신고·납부
- 위 예시: 5,000만원 × 0.35% = 17만5천원
- 신고 기한은 양도소득세와 동일하게 양도일이 속하는 반기 말일부터 2개월 이내(증권거래세법, 출처: law.go.kr)

핵심은 양도차익이 없거나 손실이어도 증권거래세는 양도가액 기준으로 부과된다는 점입니다.

가족 등 특수관계인 간 주식 거래는 세무 당국이 가장 주시하는 부분입니다. 시가와 거래가의 차이가 크면 증여세가 추가로 부과될 수 있습니다.

저가 양도(시가보다 싸게 판 경우):
- 양수인이 이익을 본 것으로 보아 증여세 과세
- 시가와 대가의 차액이 시가의 30% 또는 3억원 이상이면, 그 차액에서 기준금액(Min[시가 30%, 3억])을 뺀 금액을 증여로 봄(상속세 및 증여세법 제35조, 출처: law.go.kr)

고가 양도(시가보다 비싸게 판 경우):
- 양도인이 이익을 본 것으로 보아 양도인에게 증여세 과세

무상 양도(증여):
- 대가 없이 주식을 넘기면 전액 증여로 과세
- 직계존비속 증여재산공제: 성년 5,000만원, 미성년 2,000만원(10년 합산 기준)

시가 산정이 어려운 비상장 주식은 아래의 보충적 평가 방법으로 시가를 계산합니다. 따라서 가족 간 거래 시에는 평가액 산정 자료를 반드시 보관해야 분쟁·과세를 예방할 수 있습니다.

비상장 주식은 시장 가격이 없으므로 세법상 보충적 평가 방법으로 1주당 가치를 산정합니다(상속세 및 증여세법, 출처: law.go.kr).

1주당 평가액 = (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5

순손익가치 산정:
- 최근 3년간 순이익의 가중평균(직전 연도 3 : 전전 연도 2 : 전전전 연도 1)
- (가중평균 순이익 ÷ 발행주식 수) ÷ 10%(순손익가치 환원율)

순자산가치 산정:
- 법인의 순자산(자산 - 부채) ÷ 발행주식 수

계산 예시:
- 법인 순자산 5,000만원, 발행주식 1,000주
- 3년 가중평균 순이익 2,000만원
- 1주당 순손익가치 = (2,000만원 ÷ 1,000주) ÷ 10% = 200,000원
- 1주당 순자산가치 = 5,000만원 ÷ 1,000주 = 50,000원
- 1주당 평가액 = (200,000 × 3 + 50,000 × 2) ÷ 5 = 140,000원

주의: 설립 초기 법인이나 적자 법인은 순손익가치가 낮거나 음수이므로, 1주당 평가액이 순자산가치(자본금 수준)에 수렴하는 경향이 있습니다. 부동산 과다 보유 법인은 순자산가치 가중치가 높아지는 등 예외 규정이 있으므로 세무 검토가 필요합니다.

양도인(파는 쪽) 준비 서류:
- 주식양도계약서
- 인감증명서, 신분증 사본
- 주식 취득 증빙(설립 시 주금 납입 증명, 이전 양수 계약서 등)

양수인(사는 쪽) 준비 서류:
- 신분증 사본, 인감증명서(필요 시)
- 양수 대금 입금 증빙(이체 내역)

법인 측 처리:
- 주주명부 명의개서(양수인으로 변경)
- 법인세 신고 시 주식등변동상황명세서 제출(미제출·불분명 시 액면금액의 1% 가산세, 법인세법 제75조의2, 출처: law.go.kr)
- 임원이 함께 바뀐 경우에만 변경등기(대법원 인터넷등기소 iros.go.kr, 출처: iros.go.kr)

양도소득세·증권거래세 신고:
- 신고 기한: 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내
→ 상반기(1~6월) 양도: 8월 31일까지
→ 하반기(7~12월) 양도: 다음 해 2월 말일까지
- 신고 방법: 홈택스 전자신고 또는 관할 세무서 방문(출처: nts.go.kr)
- 첨부 서류: 양도계약서, 취득 증빙, 필요경비 증빙

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출처: 국세청 nts.go.kr (소득세법 제105조 주식 양도소득세 예정신고 기한, 비상장주식 양도소득세율, 홈택스 전자신고) · 국가법령정보센터 law.go.kr (상법 제335조 주식 양도 제한, 상속세 및 증여세법 제35조 저가·고가 양도 증여 의제 및 비상장주식 보충적 평가, 증권거래세법 비상장주식 0.35%, 법인세법 제75조의2 주식등변동상황명세서 가산세) · 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr (임원 변경 시 변경등기)