법인 임원 보수 결정 의사록 작성법: 양식과 5단계 절차

법인 임원 보수는 정관 또는 주주총회 결의로 한도를 정하고, 이사회 결의로 개별 보수를 결정해 의사록에 기록해야 합니다. 법인세법 시행령 제43조에 따라 의사록 미작성 시 임원 보수가 법인세 손금에 불산입되어 약 19~20% 추가 세금 + 가산세 10%가 발생합니다. 신설법인 첫 사업연도부터 정관 한도 → 주주총회 의결 → 이사회 의사록 3단계 패키지를 갖추는 것이 표준이며, 의사록은 회의일 14일 이내 작성·날인해 본점에 비치해야 합니다. 1인 법인도 동일하게 작성 의무가 있습니다.

법인 임원 보수 의사록의 법적 근거는 다음 3가지 법령에 명시돼 있습니다.

1) 상법 제388조 — 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정한다.

2) 법인세법 시행령 제43조 — 정관·주주총회·이사회 결의로 정해진 임원 보수 한도 내에서 지급된 보수만 손금으로 인정. 한도를 초과하거나 결의 없이 지급한 보수는 손금 불산입.

3) 상법 제391조 — 이사회 결의 사항은 의사록을 작성하여 회의에서 출석한 이사가 기명·날인해야 함.

법령정보센터(law.go.kr)에서 상법 388조·391조 원문 확인이 가능하며, 국세청(nts.go.kr) 법인세법 시행령 43조에 손금 불산입 기준이 명시돼 있습니다.

임원 보수 의사록을 작성하지 않거나 한도를 초과해 지급하면 다음 세무 위험이 발생합니다.

• 손금 불산입 — 의사록 없이 지급한 임원 보수 전액이 법인세 비용 처리에서 제외됨. 평균 9~24% 법인세율 적용 시 19~20% 추가 세금 부담.

• 과소신고 가산세 — 손금 불산입으로 법인세 과소신고된 경우 일반 가산세 10%, 부정 신고 시 40% 가산세.

• 임원 개인 추징 — 회사가 손금으로 처리하지 못한 보수가 임원의 종합소득(근로소득)으로 재분류돼 개인 소득세도 추징될 수 있음.

• 세무조사 위험 — 임원 보수 미의사록 = 세무조사 우선 대상 항목.

예시: 1인 법인 대표이사에게 연 6,000만원 임원 보수 지급했는데 의사록이 없으면 → 법인세 추가 약 1,200만원 + 가산세 120만원 + 개인 소득세 재산정.

표준 절차는 다음 5단계입니다.

1단계 — 정관에 임원 보수 한도 명시 또는 위임 조항 작성: 정관에 "이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다" 위임 조항 권장. 한도를 정관에 명시하면 변경 시 정관 변경 등기 필요.

2단계 — 주주총회 결의로 임원 보수 총액 한도 결정: 사내이사·사외이사·감사 각 직위별 연간 한도 또는 총액 한도 결의. 의사록 작성·기명·날인.

3단계 — 이사회 결의로 개별 임원 보수 산정: 주총 한도 내에서 각 임원 개별 월·연 보수 결정. 1인 법인은 이사회 = 사내이사 단독 결의로 의사록 작성.

4단계 — 의사록 작성·날인·14일 내 본점 비치: 회의일·장소·참석자·의결 사항·찬반 결과 명시. 출석 이사 전원 기명·날인.

5단계 — 매년 회기 시작 전 갱신 + 변경 시 즉시 갱신: 매 사업연도 시작 전 임원 보수 결의 갱신, 보수 변경 시 즉시 새 의사록 작성.

임원 보수 결정 이사회 의사록 표준 양식의 필수 기재 항목은 다음 10가지입니다.

☐ 회의명 ("제N회 이사회")
☐ 일시 (YYYY년 MM월 DD일 HH시)
☐ 장소 (회사 본점 회의실 등)
☐ 출석 이사 명단 (성명·직위)
☐ 의장 선임 결의 (사회자)
☐ 의안 ("임원 보수 결정의 건")
☐ 의결 사항 (개별 임원 월 보수액 명시)
☐ 찬반 결과 (만장일치 또는 찬성 N명·반대 N명)
☐ 작성일·작성자
☐ 출석 이사 전원 기명·날인

양식은 [서류 무료 템플릿](/templates)에서 표준 양식을 다운로드할 수 있으며, 회의일 14일 이내 작성하여 본점에 10년간 비치해야 합니다. 등기소(iros.go.kr) 본점 변경 시에도 의사록 보관 위치를 함께 갱신합니다.

신설법인이 임원 보수 의사록에서 자주 발생하는 오류 5가지를 정리합니다.

1) 정관에 한도 미명시 + 주주총회 결의 누락 — 가장 흔한 실수. 해결: 즉시 주주총회 임시회의로 한도 결의 + 의사록 소급 작성 X (소급 작성은 위법 위험).

2) 이사회 의사록만 작성, 주주총회 결의 누락 — 한도 결정 권한 부재. 해결: 주주총회 결의 추가 후 새 의사록 작성.

3) 의사록에 출석 이사 날인 누락 — 법적 효력 없음. 해결: 즉시 전원 날인 보완.

4) 매년 갱신 누락 — 첫 해 의사록만 있고 이후 갱신 안 한 경우. 해결: 매 사업연도 시작 전 새 의사록 작성 (기존 의사록 효력은 갱신 시까지만).

5) 보수 인상·변경 시 의사록 미갱신 — 변경된 금액이 손금 불산입 위험. 해결: 변경 시점에 즉시 새 이사회 의사록 작성.

신설법인이 첫 사업연도에 갖춰야 할 임원 보수 관련 의사록 패키지는 다음과 같습니다.

☐ 발기인 총회 의사록 (설립 시) — 초대 이사·감사 선임
☐ 정관 — 임원 보수 위임 조항 명시
☐ 창립 총회 의사록 (또는 첫 주주총회) — 임원 보수 한도 결의
☐ 첫 이사회 의사록 — 개별 임원 월 보수 결정
☐ 매월 급여 명세서 (이사회 결정 보수 일치 확인용)

자세한 신설법인 절차는 [법인설립 절차 7단계](/process)에서 다루며, 정관·의사록 표준 양식은 [서류 무료 템플릿](/templates)에서 다운로드 가능합니다. 1인 법인도 정관 + 주주총회(=대표이사 단독) + 이사회(=사내이사 단독) 3단계 모두 형식적으로 갖춰야 하며, 의사록 작성 의무는 동일합니다.