법인 대표이사 변경 절차, 비용, 필요 서류 총정리

법인 대표이사 변경은 이사회 또는 주주총회에서 새 대표를 선임한 뒤 변경일로부터 2주 이내에 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 하며(상법 제317조 제4항), 기한을 넘기면 상법 제635조에 따라 500만원 이하의 과태료가 부과된다. 비용은 등록면허세 40,200원과 지방교육세 8,040원, 등기신청 수수료 약 2,000~6,000원으로 직접 처리 시 5~6만원이며, 의사록 공증이 필요하면 5~10만원이 추가된다. 변경등기 완료 후에는 부가가치세법 제8조에 따라 세무서·홈택스에서 사업자등록증의 대표자 정보도 정정해야 한다. 대표이사와 주주(출자자)는 별개 개념이므로, 1인 법인이라도 주식을 양도하지 않으면 주주는 변경하지 않는다(2026년 5월 기준).

법인 대표이사를 변경해야 하는 상황은 크게 4가지로 나뉜다.

1. 대표이사 교체 — 기존 대표가 사임·해임되고 새 대표를 선임하는 경우.
2. 대표이사 추가 — 단독대표에서 공동대표·각자대표 체제로 전환(1인 → 2인 이상).
3. 대표이사 사임 — 공동대표 중 1인이 물러나 나머지 대표만 남는 경우.
4. 대표이사 임기 만료 후 재선임(중임) — 상법 제383조 제2항상 이사 임기는 3년을 초과할 수 없으므로, 임기가 끝나면 같은 사람이라도 재선임 등기를 해야 한다.

네 경우 모두 등기사항의 변경이므로 변경등기 대상이다. 참고로 대표이사가 아닌 일반 이사·감사의 변경도 동일하게 2주 이내 변경등기를 해야 한다. 대표이사 개인의 주소가 바뀐 경우에도 등기부상 주소 변경등기가 필요하다.

대표이사 변경은 다음 5단계로 진행된다.

1단계: 이사회 또는 주주총회 결의 — 이사가 3명 이상이면 이사회에서 대표이사를 선임하고, 이사가 1~2명이면 주주총회에서 선임한다(상법 제389조). 정관에 별도 규정이 있으면 그에 따른다.

2단계: 의사록 작성 — 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록을 작성한다. 주주총회 의사록은 원칙적으로 공증이 필요하지만, 자본금 10억원 미만이면서 주주 전원의 동의가 있는 등 일정 요건을 갖춘 소규모 회사는 공증을 생략할 수 있다.

3단계: 필요 서류 준비 — 취임승낙서·사임서·인감증명서 등을 갖춘다(아래 체크리스트 참고).

4단계: 변경등기 신청 — 관할 등기소 방문 또는 인터넷등기소(iros.go.kr) 전자등기로 변경일부터 2주 이내에 신청한다.

5단계: 사업자등록 정정 — 등기 완료 후 세무서 또는 홈택스에서 대표자 정보를 정정한다(부가가치세법 제8조).

대표이사 변경등기에 필요한 서류는 다음과 같다.

- 변경등기 신청서
- 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록(공증이 필요한 경우 공증본)
- 새 대표이사의 취임승낙서
- 새 대표이사의 인감증명서·인감도장·주민등록등(초)본
- 퇴임 대표이사의 사임서(사임 시) 또는 해임 관련 서류
- 법인 인감증명서·법인 인감도장
- 정관(공증 면제 요건 확인용)

새 대표이사 본인의 인감증명서는 3개월 이내 발급본으로 준비한다. 공동대표를 각자대표로 바꾸거나 그 반대로 변경할 때는 대표권 형태(공동/각자)도 등기사항이므로 의사록에 명확히 기재해야 한다.

대표이사 변경등기 비용은 다음과 같이 구성된다.

- 등록면허세: 40,200원(변경등기 기준)
- 지방교육세: 등록면허세의 20%인 8,040원
- 등기신청 수수료: 전자등기 약 2,000~4,000원, 방문 약 6,000원
- 의사록 공증료: 공증이 필요한 경우 약 5~10만원
- 제휴 법무사 수임료: 대행을 맡길 경우 별도(직접 신청 시 불필요)

직접 처리하면 공증이 없는 경우 약 5~6만원, 공증이 필요하면 10만원 안팎이다. 상호·목적·임원 등 여러 등기사항을 동시에 변경하면 등록면허세가 합산되므로, 변경할 사항이 여러 개라면 한 번에 처리하는 것이 효율적이다.

대표이사 변경 시 자주 놓치는 3가지 포인트다.

첫째, 등기 기한. 변경일(취임·사임일)로부터 2주 이내에 신청해야 하며(상법 제317조 제4항), 기한을 넘기면 상법 제635조에 따라 500만원 이하 과태료가 부과된다. 과태료는 지연 기간에 비례해 늘어난다.

둘째, 임기 만료 재선임. 대표이사 임기가 만료되면 같은 사람이 계속 맡더라도 재선임(중임) 등기를 해야 한다. 이를 빠뜨려 임원 임기 만료 미등기 상태로 방치하면 과태료 대상이 된다.

셋째, 대표이사와 주주의 구분. 대표이사는 회사를 대표해 업무를 집행하는 사람이고, 주주는 지분을 보유한 출자자다. 1인 법인에서 대표를 바꿔도 주식을 양도하지 않으면 주주는 그대로다. 주주까지 바뀌어야 한다면 주식 양수도 절차를 별도로 진행해야 한다.

관련 절차는 법인설립 절차 가이드(/process)와 정관 작성 가이드(/blog/corporate-articles-guide)에서 확인할 수 있고, 변경등기 대행이 필요하면 제휴 법무사 연결(/apply)을 이용할 수 있다.

출처: 상법 law.go.kr · 사업자등록 정정 국세청 nts.go.kr