법인 정관이란? 작성법, 필수 기재사항, 변경 절차 총정리

정관은 법인의 '헌법'이라고 불리는 가장 기본적인 법인 규칙 문서입니다(상법 제288조·제289조, law.go.kr). 회사의 이름, 목적, 구조, 운영 규칙 등을 정한 문서로, 주식회사를 설립하려면 발기인이 반드시 작성해야 하며 설립등기 신청 시 등기소에 제출합니다. 정관에는 주식, 주주총회·이사회 운영, 이익 배분 등 회사의 핵심 규칙이 담깁니다. 정관 없이는 법인설립등기가 불가능하며, 정관을 변경할 때마다 주주총회 특별결의가 필요합니다(상법 제433조·제434조). 법인설립의 첫 단계이자 가장 중요한 단계가 바로 정관 작성입니다.

정관의 구성:
(1) 절대적 기재사항: 상법 제289조 제1항에서 정한 필수 항목 8가지 (하나라도 빠지면 정관 무효)
(2) 상대적 기재사항: 빠져도 정관이 무효가 되지는 않지만, 정관에 적어야 효력이 생기는 조항 (변태설립사항(상법 제290조), 주식 양도 제한, 종류주식 등)
(3) 임의적 기재사항: 회사 판단에 따라 추가 가능한 조항

상법 제289조 제1항에서 정한 필수 기재사항을 빠뜨리면 정관 자체가 무효가 되어 법인설립등기를 할 수 없습니다. 반드시 포함해야 할 8가지입니다(출처: law.go.kr).

기재사항 1: 상호 (회사의 공식 이름)
형식: "주식회사 ○○○" 또는 "○○○주식회사" 형태
주의: "주식회사"는 필수 표기(상법 제19조), 같은 특별시·광역시·시·군에서 동종 영업으로 등기된 상호는 등기 불가(상법 제22조)
예시: 주식회사 코워크시티 법인설립지원센터

기재사항 2: 목적 (회사가 영위할 사업 내용)
구체적으로 기재: "IT 소프트웨어 개발, 웹사이트 설계 및 운영, 프로그래밍 교육 용역"
넉넉하게 기재: 향후 사업 확장 시 정관 변경 없이 추가 가능하도록 미리 기재
공인중개사법 적용 등 인허가 업종 목적은 사전 확인 필수

기재사항 3: 본점의 소재지
최소 요건: 시·군·구까지 기재 (예: 서울시 강남구)
가능하면 상세: 도로명주소 또는 지번주소 병기
변경 시: 관외 이전일 경우 정관 변경 필수

기재사항 4: 회사가 공고를 하는 방법
예: "관보" 또는 "서울특별시에서 발행하는 일간 ○○신문"
전자공고: 정관에 정하면 회사 인터넷 홈페이지에 공고 가능(상법 제289조 제3항)
참고: 자본금은 별도 기재사항이 아니며, 액면주식이면 1주의 금액 × 설립 시 발행하는 주식 수로 정해집니다. 최저자본금 제도가 2009년 폐지돼 이론상 100원(액면 100원 × 1주)으로도 설립할 수 있습니다

기재사항 5: 회사가 발행할 주식의 총수 (발행 가능 주식 수)
예: "1,000주로 발행 가능"
의미: 향후 증자할 때 이 범위 내에서 주식 발행 가능
예비주: 나중에 확대하려면 정관 변경 필수

기재사항 6: 액면주식 1주의 금액 (액면가)
일반적: 5,000원 또는 10,000원 (편리성)
최저: 100원 이상(상법 제329조 제3항)
계산: 자본금 100만원 ÷ 100주 = 1주 10,000원

기재사항 7: 회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수 (초기 발행 주식 수)
예: "1,000주 중 초기에 500주 발행"
의미: 설립 직후 주주가 보유한 주식 수
나머지: 500주는 향후 필요 시 발행 가능

기재사항 8: 발기인의 성명·주민등록번호·주소
발기인: 정관을 작성하고 설립을 주도하는 1인 이상(인원 제한 없음)
1인 법인: 발기인 1명이 설립 시 발행 주식 전부 인수
다인 법인: 발기인 2명 이상 (협의에 따라 지분 배분)

필수 체크리스트:
☑ 상호 (회사 이름): "주식회사" 포함
☑ 목적 (사업 내용): 구체적 설명
☑ 본점 소재지: 시·군·구 이상
☑ 공고 방법: 관보·일간신문 또는 전자공고
☑ 발행할 주식 총수: 숫자 명시
☑ 1주 금액: 숫자 명시(100원 이상)
☑ 설립 시 발행 주식 수: 숫자 명시
☑ 발기인 정보: 성명·주민등록번호·주소

넣지 않아도 정관이 무효가 되지는 않지만, 넣어두면 회사 운영에 도움이 되거나 정관에 적어야 효력이 생기는 조항들입니다. 회사의 규모와 특성에 따라 선택해서 포함하세요.

조항 1: 주식 양도 제한
목적: 원치 않는 외부인이 주주가 되는 것을 방지
내용: "주주가 주식을 양도하려면 이사회 승인 필수"(이사가 1~2명인 회사는 주주총회 승인, 상법 제335조 제1항·제383조 제4항)
효과: 경영권 보호(정관에 정해야 효력이 있고 등기사항임, 상법 제317조 제2항 제3호의2)
적용: 1인 법인이라도 향후 투자자 영입 시 효과적

조항 2: 이사의 수
내용: "회사는 1명 이상의 이사를 둔다"
효과: 자본금 10억 미만 법인은 이사 1명 또는 2명도 가능, 10억 이상은 3명 이상(상법 제383조 제1항)
실무: 1인 법인은 이사 1명이 회사를 대표(정관으로 대표이사를 정할 수 있음, 상법 제383조 제6항)

조항 3: 감사 미선임
내용: "자본금 10억 미만 법인은 감사를 두지 않을 수 있음"
효과: 감사 선임 비용·책임 부담 경감(정관 조항이 없어도 법률상 생략 가능)
기준: 상법 제409조 제4항에 따라 자본금 10억 미만은 선임 생략 가능, 10억 이상은 감사(또는 감사위원회) 필수

조항 4: 의결권의 대리행사
내용: "주주가 대리인을 지정해 주주총회 의결권 행사 가능"
근거: 정관 조항이 없어도 상법 제368조 제2항에 따라 가능하며, 정관에는 대리권 증명 서면 등 절차를 정함
규모: 소규모 법인에서는 거의 사용 안 함

조항 5: 배당 관련 조항
내용: "배당 기준일, 중간배당 여부 등 미리 정함"
예시: 중간배당은 정관에 정해 두어야 이사회 결의로 할 수 있음(상법 제462조의3)
효과: 배당 절차 투명화. 배당금은 따로 정하지 않으면 결의일부터 1개월 내 지급(상법 제464조의2)

조항 6: 서면·전자투표
내용: "주주가 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권 행사 가능"(정관에 정해야 함, 상법 제368조의3)
참고: 전자투표는 이사회 결의로 정할 수 있음(상법 제368조의4, 이메일 회신은 전자투표가 아님)
중요도: 소규모 법인에서는 낮음

정관은 발기인이 작성해 발기인 전원이 기명날인 또는 서명하고(상법 제289조 제1항), 법인설립등기 신청 시 제출합니다.

1단계: 정관 초안 작성
작성자: 발기인 또는 제휴 법무사
방법: 코워크시티 법인설립지원센터 정관 템플릿 사용 (서류 템플릿 →) 또는 법무사 맞춤 작성
검토사항: 절대적 기재사항 8가지 모두 포함 여부

2단계: 발기인 회의(발기인총회)
참석: 발기인 전원
결의: 정관에 달리 정하지 않으면 설립 시 주식의 종류·수 등은 발기인 전원 동의(상법 제291조), 이사·감사 선임은 발기인 의결권 과반수(상법 제296조)
기록: 발기인 의사록 작성·기명날인 또는 서명(상법 제297조)
1인 법인: 발기인 1명이 스스로 결정하고 의사록 작성

3단계: 발기인 서명·날인 (자본금 10억 원 미만 발기설립은 공증 불요)
방법: 정관에 발기인 전원이 서명 또는 기명날인
공증: 모집설립이거나 자본금 10억 원 이상이면 공증인 인증을 받아야 정관 효력 발생(상법 제292조)
인감: 등기 신청 서류에 따라 인감증명서가 필요할 수 있으므로 제휴 법무사와 확인

4단계: 등기소에 정관 제출
제출 시점: 법인설립등기 신청 시(상업등기규칙 제129조)
등기 기한: 발기설립은 설립 절차(이사·감사의 조사·보고, 변태설립사항이 있으면 검사인 조사 등)가 끝난 날부터 2주 이내(상법 제317조 제1항)
담당: 본점 소재지 관할 법원 등기소

정관 변경 절차 (중요)
변경 요청: 주주총회 특별결의 필요 (상법 제433조·제434조)
특별결의 요건:
- 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성
- 찬성 의결권이 발행주식 총수의 3분의 1 이상
1인 법인: 소집절차 없이 결의하고 의사록 작성 (등기에 첨부할 의사록은 공증인 인증 필요, 공증인법 제66조의2)
변경 후 등기: 등기사항이 바뀌면 2주 이내 변경등기 신청 (게을리하면 500만원 이하 과태료, 상법 제635조 제1항)

정관 변경이 필요한 경우:
(1) 회사 상호(이름) 변경
(2) 사업 목적 추가·변경
(3) 본점 소재지 변경 (정관에 적은 소재지를 벗어나는 이전 시)
(4) 발행할 주식 총수를 넘는 증자 등 발행할 주식 총수 변경
(5) 정관에 정한 이사·감사 수 변경
(6) 주식 양도 제한 조항 추가·삭제
(7) 정관의 기타 규정 변경

정관 변경이 필요 없는 경우 (경영 결정 사항, 다만 등기사항이 바뀌면 변경등기는 필요):
- 사무실 이전 (정관에 적은 소재지 안에서 이전)
- 임원 선임·해임 (정관에 정한 방식대로)
- 발행할 주식 총수 범위 안의 신주 발행
- 배당금 지급 결정

정관 작성 시 자주 발생하는 오류와 그에 따른 후속 조치를 정리합니다.

실패 사례 1: 필수 기재사항 누락
상황: 발기인이 설립 시 발행하는 주식 총수나 공고 방법을 빠뜨리고 정관 작성
결과: 절대적 기재사항 누락으로 정관 무효 → 설립등기 불가, 정관 재작성 필요
회피: 체크리스트로 8가지 항목 반드시 확인

실패 사례 2: "목적"을 너무 좁게 기재
상황: 초기 목적을 "인터넷 쇼핑몰 운영"으로만 기재
결과: 나중에 "컨설팅 서비스" 추가 시 정관 변경 필수 (주주총회 특별결의)
회피: "IT 기술 개발, 전자상거래, 정보 용역, 관련 컨설팅" 등 넉넉하게 기재

실패 사례 3: 주식 양도 제한 미기재
상황: 1인 법인으로 시작했는데 투자자 영입 후 분쟁
결과: 원치 않는 외부 투자자 주인공 등장
회피: 1인 법인도 "주식 양도 이사회 승인 필수" 조항 미리 삽입

실패 사례 4: 정관 변경 기한 초과
상황: 사무실 이전(관외)으로 본점 변경 필요 → 정관 변경 + 변경등기 필요
결과: 2주 내 등기 안 함 → 500만원 이하 과태료 부과 대상(상법 제635조 제1항 제1호)
회피: 본점을 이전한 날부터 2주 이내에 종전 또는 새 소재지 등기소에 이전등기 신청(상법 제182조 제1항)

주의사항 5가지:
(1) 본점 소재지는 정확하게: 비상주 주소 사용 시 사전 확인 필수
(2) 목적은 미래 사업 고려: 3~5년 후 추가될 사업도 포함
(3) 주식 구조는 투자 예정 고려: 향후 우선주·신주인수권부사채 발행 가능성 미리 기재
(4) 정관 변경은 기한 엄수: 등기 기한 2주 초과 시 과태료
(5) 정관 사본 보관: 설립 후 임원 변경·배당 등 매 절차마다 필요