RCPS 상환전환우선주는 상환권·전환권 동시 보유 종류주식으로 정관 수정→이사회→주금 납입→변경등기 5단계로 발행한다

RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock, 상환전환우선주)는 상환권과 전환권을 동시에 가지는 종류주식이다. 상환권은 일정 기간 후 투자자가 법인에게 투자금 반환을 요구할 수 있는 권리이고, 전환권은 보유 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리다. 두 권리를 모두 가지므로 투자자는 손실 위험을 낮추면서 상승 이익을 얻을 수 있는 구조가 된다.

2026년 기준 한국 스타트업 VC·PE 투자의 90% 이상이 RCPS 방식으로 이루어진다. 시드 투자부터 시리즈 C 이상까지 폭넓게 사용되며, 한국거래소 코스닥·유가증권시장 IPO 시 RCPS는 자동으로 보통주로 전환된다. 상법 제344조는 종류주식 발행을 허용하고, 제345조는 상환주식, 제346조는 전환주식을 각각 규율한다(출처: 법제처 law.go.kr).

RCPS와 전환사채(CB, Convertible Bond)는 자주 혼동되지만 본질이 다르다. CB는 채권(부채)이고 RCPS는 주식(자본)이다. 다만 RCPS의 상환권이 계약상 강제적(mandatory)이면 회계 기준(K-IFRS)상 금융부채로 분류될 수 있어 회계사·세무사 자문이 필수다.

RCPS 투자계약서에는 아래 5가지 핵심 조건이 반드시 들어간다. 이 조건들이 창업자의 지분 가치와 엑싯 수익을 결정하므로 각 항목을 꼼꼼히 협상해야 한다.

보장수익률(보장이자): 우선주에 대해 약정한 배당률이다. 연 5~15%가 시장 표준이며 상환 시 원금에 누적 보장이자를 더해 돌려받는다. 예를 들어 10억원 투자·연 8%·5년 상환 시 상환금액은 10억원 + (10억원 × 8% × 5년) = 14억원이다. 누적(Cumulative) vs 비누적(Non-cumulative) 여부도 협상 대상이다.

전환비율: 우선주 1주를 보통주 몇 주로 전환하느냐의 비율이다. 1:1(1대1)이 표준이며 반희석 조항에 따라 이후 낮은 가격 발행 시 자동 조정된다.

잔여재산분배우선권(Liquidation Preference): 법인 청산·M&A 시 보통주 주주보다 먼저 분배받을 권리다. 1x Non-participating(투자원금+보장이자 회수 후 종료)이 한국 시장 표준이며, Participating 방식은 창업자에게 불리하다.

반희석 조항(Anti-dilution): RCPS 발행 이후 더 낮은 가격으로 신주를 발행하면 RCPS의 전환비율을 자동 조정해 투자자를 보호하는 조항이다. Broad-based Weighted Average 방식이 시장 표준이고 Full Ratchet(완전 반희석)은 창업자에게 매우 불리하다.

드래그얼롱(Drag-along Right): 투자자가 동의한 M&A 딜에 창업자 및 다른 주주도 반드시 따라야 하는 의무다. 인수자가 100% 지분 인수를 원할 때 소수 주주의 거부를 방지한다. 행사 요건(최소 가격·투자자 동의 비율 등)을 구체적으로 협상해야 한다.

RCPS 발행은 자본금 증자와 동일하게 변경등기가 필요하므로 등록면허세가 발생한다. 주요 비용 항목은 3가지다.

등록면허세: 증가 자본금 × 0.4%(비수도권) 또는 × 1.2%(수도권 과밀억제권역 3배 중과). 예를 들어 서울에서 10억원 RCPS 발행 시 등록면허세 = 10억원 × 1.2% = 120만원이다. 지방세법 제28조에 따라 과밀억제권역은 기본 세율의 3배를 부담한다(출처: 법제처 law.go.kr).

법무사 등기 수임료: 변경등기 업무 위탁 시 20~50만원 수준이다. 투자 규모가 크지 않으면 제휴 법무사 위탁으로 충분하다.

법무법인 자문 수임료: 투자계약서·주주간계약서·정관 개정 등 복합 법률 검토가 필요하다. 투자 규모에 따라 200~1,000만원 이상이며 시리즈 B 이상에서는 창업자 측 법무법인 선임이 사실상 필수다.

소요 기간: 이사회 결의부터 변경등기 완료까지 통상 2~4주다. 투자계약서 협상 기간은 별도로 1~3개월 소요되는 경우가 많다. 인터넷등기소(iros.go.kr) 변경등기 처리는 신청 후 5~7 영업일이다(출처: 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr).

스타트업 자금조달 방식은 크게 4가지로 나뉜다. 각 방식의 차이를 이해하면 투자자와의 협상에서 유리한 포지션을 잡을 수 있다.

RCPS(상환전환우선주): 상환권+전환권 동시 보유. 자본 계상(원칙). VC 투자의 90% 이상. 창업자 희석 있음. IPO 시 보통주 전환. 실패 시 상환 청구 가능.

보통주 직접 발행: 의결권 있음. 청산 순위 최하위. 엔젤·공동창업자 투자 방식. 창업자 희석 있음. 상환 의무 없음.

일반 우선주(비전환·비상환): 배당 우선권만 있음. 전환·상환권 없음. 한국에서는 거의 사용하지 않음. RCPS의 전신 개념.

CB(전환사채, Convertible Bond): 채권(부채) 계상. 전환권 있으나 상환은 채권 만기에 이루어짐. 금리 1~5%가 일반적. 최근 브리지론·메자닌 투자에서 사용. RCPS보다 협상이 단순하나 부채 부담이 있음.

대부분의 시리즈 A 이상 VC 투자에서는 RCPS가 표준이다. 시드 단계 엔젤 투자나 소규모 투자에서는 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)가 사용되기도 하며, 법인 SAFE 계약 방법 완전 가이드 →에서 SAFE와 RCPS 차이를 추가로 확인할 수 있다.

RCPS는 투자자 보호 장치가 많이 담겨 있어 창업자 입장에서 신중하게 검토해야 할 리스크가 5가지 있다.

상환 청구 리스크: 상환권 행사 시 법인이 현금이 부족하면 유동성 위기가 발생한다. 계약서에 상환 기간·이자율·분할 상환 가능 여부를 명시하고 상환 재원 마련 계획을 수립해야 한다.

지분 희석 가속: RCPS 발행 시 창업자 지분율이 낮아진다. 이후 추가 투자 라운드에서 반희석 조항이 발동되면 창업자 희석이 가속될 수 있다.

M&A 드래그얼롱 강제 실행: 투자자가 동의한 M&A 딜에 창업자가 동의하지 않아도 강제 매각될 수 있다. 행사 요건(최소 밸류에이션·투자자 동의 비율)을 협상으로 제한해야 한다.

K-IFRS 금융부채 분류: 상환권이 강제적(법인의 선택권 없음)이면 자본이 아닌 금융부채로 회계 처리될 수 있다. 재무제표상 부채비율이 높아져 은행 대출·신용평가에 악영향을 줄 수 있다.

종류주식 발행 한도 제한: 무의결권 종류주식은 발행주식 총수의 4분의 1까지만 발행 가능하다. RCPS를 과도하게 발행하면 추후 신주 발행에 제약이 생길 수 있다. 정확한 한도 계산은 법무법인·세무사와 사전 검토가 필수다.

2024년 서울 소재 스타트업 B사는 시리즈 A 투자 유치 시 법무법인 없이 직접 계약서를 작성하면서 정관에 종류주식 근거 조항(상법 제344조)을 추가하지 않았다. 투자자가 RCPS 전환권을 행사하려 했을 때 정관 근거 부재로 전환이 무효가 될 위기에 처했고, 법원 판단을 받기까지 6개월 이상 투자 집행이 중단됐다. 결국 정관 변경 재등기에 추가 비용 500만원과 기회비용 손실이 발생했다.

교훈 3가지를 정리하면 다음과 같다. 첫째, RCPS 발행 전 반드시 정관에 종류주식 발행 근거 조항을 추가해야 한다. 둘째, 투자계약서·주주간계약서·정관 수정은 반드시 법무법인이 동시에 검토해야 한다. 셋째, 투자 집행 전 인터넷등기소에 변경등기가 완료됐는지 확인해야 한다.

투자 유치 단계별 자금조달 전략은 법인 투자 유치 방법 가이드 →를 함께 참고하길 권한다.

RCPS 발행을 검토할 때 아래 5가지를 사전에 확인하면 시행착오를 줄일 수 있다.

1. 정관에 종류주식 발행 근거 조항이 있는가? 없으면 정관 수정이 필수다(상법 제344조).
2. 발행 후 무의결권 우선주 비율이 발행주식 총수의 25%를 초과하지 않는가?
3. RCPS 상환 재원 마련 계획(추가 투자 라운드·IPO·자체 이익)이 있는가?
4. 반희석 조항이 Broad-based Weighted Average 방식인가? Full Ratchet은 창업자에 불리하다.
5. 드래그얼롱 행사 요건에 최소 밸류에이션·투자자 동의 비율 제한이 있는가?

코워크시티 법인설립지원센터는 제휴 법무사를 통해 RCPS 발행을 위한 정관 수정·변경등기 업무를 지원한다. RCPS 발행과 함께 비상주 사무실 주소를 활용한 법인 운영을 원한다면 법인 신청 페이지 →에서 상담을 신청할 수 있다. 이 주제 전체 종합 가이드는 <a href='/blog/pillar-venture-investment-complete-guide-2026'>법인 투자 유치·벤처 확인 종합 가이드 2026</a>에서 확인한다.