사모펀드(Private Equity Fund·PEF)는 소수의 적격 투자자로부터 자금을 모아 비상장·상장 기업 지분에 3~10년의 장기로 투자한 뒤 밸류 업을 거쳐 매각·상장으로 자본이득을 실현하는 투자 기구다. 국내 법적 근거는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(약칭 자본시장법) 제249조의10 이하의 '사모집합투자기구'다. 사모집합투자기구는 다시 기관전용 사모집합투자기구(구 경영참여형 PEF)와 일반 사모집합투자기구(구 전문투자형 PEF·헤지펀드)로 구분되며, 성장자본·바이아웃 투자를 하는 통상 의미의 PEF는 대부분 기관전용 사모집합투자기구에 해당한다(출처: law.go.kr 자본시장법 제249조의10~11).

PEF의 구조 3요소를 정리한다.

첫째 LP(Limited Partner·유한책임투자자)다. 실제 자금을 출자하는 주체로 국민연금·공제회·보험사·은행·대기업 재무 파트·대학기금·고액자산가(HNI)가 대표적이다. 유한책임이므로 출자약정금(commitment) 범위 내에서만 손실을 부담한다. 국내에서는 국민연금(NPS)이 최대 LP이며 사학연금·공무원연금·군인공제회·행정공제회 등이 주요 LP다.

둘째 GP(General Partner·업무집행조합원)다. 펀드를 운용하는 주체로 자산운용사·PE 하우스가 담당한다. 통상 총 펀드 자금의 1~3%를 GP도 함께 출자(GP Commitment)해 이해관계를 일치시킨다. GP의 수익은 관리보수(Management Fee·통상 약정금액의 연 1.5~2%)와 성과보수(Carried Interest·기준수익률 8% 초과분의 20%)로 구성된다.

셋째 펀드(Fund) 자체다. 자본시장법상 유한책임투자자 조합 구조(투자합자회사)로 설립되며 존속기간은 통상 7~10년(투자기간 4~5년+회수기간 3~5년)이다.

PEF 시장 규모는 국내 기관전용 사모집합투자기구 약정액 기준 2020년 이후 지속 성장세이며, 한국벤처투자·성장금융 등 정부계 모펀드를 통한 벤처투자조합까지 포함하면 스타트업·중견기업이 접근 가능한 자금 풀은 더욱 넓다. 창업 초기 SAFE·CB 라운드를 지나 시리즈 B 이상 성장 단계에 진입한 법인은 PEF 라운드가 실질적인 자본 조달 대안이 된다.

성장 단계 법인의 대표적 자금 조달 3가지 방식을 정리한다.

방식 1 — 벤처캐피털(VC). 시드~시리즈 A/B 단계의 초기·성장기 스타트업에 100억원 이하 티켓 사이즈로 투자한다. 지분율 5~20%, 이사회 옵서버 또는 1석 확보가 표준이며 하이 리스크·하이 리턴 모델이다. 벤처투자 촉진에 관한 법률상 벤처투자조합·개인투자조합 형태로 운영된다. 밸류에이션은 성장 스토리와 총 시장(TAM) 중심으로 산정된다.

방식 2 — 사모펀드(PEF). 시리즈 B 이후 성숙기 법인 또는 바이아웃 대상 중견기업에 100억~수천억원 단위로 투자한다. 지분율은 성장자본(Growth Capital·소수지분)은 15~30%, 바이아웃은 51% 이상이며 이사회 지명권 1~2석·거부권(Veto) 15~25개를 확보한다. 밸류에이션은 정상화 EBITDA 대비 배수(EV/EBITDA Multiple·업종별 6~12배)로 산정하는 것이 표준이다. 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구가 주된 형태다.

방식 3 — 은행 대출. 담보(부동산·매출채권)·보증(신용보증기금·기술보증기금)을 기반으로 원금 상환 의무를 부담하는 부채성 자금이다. 만기 3~7년, 금리 5~9%(2026년 기준·기준금리+가산금리)가 시장 시세다. 지분 희석은 없으나 원리금 상환 부담이 있고 유형 담보가 부족한 스타트업은 접근이 제한된다.

3방식 선택 기준 5가지를 정리하면 다음과 같다.

1) 자금 규모: 10억원 미만 → 은행 대출·엔젤·VC 시드. 10~100억원 → VC 시리즈 A/B. 100~1,000억원+ → PEF 성장자본·바이아웃.
2) 성장 단계: 아이디어~PMF → VC 시드. 매출 성장·손익분기점 근접 → VC 시리즈 A/B. EBITDA 흑자·연 30% 성장 → PEF 성장자본. 안정 매출·경영권 이전 → PEF 바이아웃.
3) 지분 희석 감내도: 지분 유지 원함 → 은행 대출. 20% 이내 희석 OK → VC. 30% 이상·경영권 부분 이양 → PEF.
4) 거버넌스 통제: 창업자 100% 통제 유지 → 은행. 이사회 1석 감내 → VC. 이사회 지명·거부권 다수 감내 → PEF.
5) 엑싯 계획: 상환 → 은행. 다음 라운드·IPO → VC. IPO·M&A·세컨더리 → PEF.

실무상 스타트업은 시드(엔젤·SAFE·CB) → 시리즈 A(VC) → 시리즈 B/C(VC+PEF Growth) → 프리 IPO(PEF·전략적 투자자) → IPO 순으로 자금을 조달하는 것이 표준 경로다.

PEF 투자 유치의 협상 핵심은 기업 가치(Valuation) 산정이다. 실무에서 활용되는 밸류에이션 4가지 방법을 정리한다.

방법 1 — EV/EBITDA 배수법(가장 표준). 정상화 EBITDA에 업종별 시장 배수를 곱해 기업가치(Enterprise Value·EV)를 산정하고, 순차입금(Net Debt)을 차감해 지분가치(Equity Value)를 도출한다. 2026년 기준 업종별 EV/EBITDA 배수는 안정 제조업 5~7배, 소비재·유통 7~10배, IT SaaS·플랫폼 10~15배, 헬스케어·바이오 12~20배가 시장 참고치다. 정상화 EBITDA는 일회성·비반복 항목(소송비·구조조정비 등)을 조정한 지속가능 이익이다.

방법 2 — 유사기업 비교법(Trading Comps). 상장된 유사기업의 PER(주가수익비율)·PSR(주가매출비율)·PBR(주가순자산비율)을 대상 기업에 적용한다. 국내 코스피·코스닥 상장사와 미국·글로벌 동종 기업 벤치마킹을 병행한다. 유동성 할인(Illiquidity Discount·20~30%)과 소수지분 할인(Minority Discount)을 반영한다.

방법 3 — 거래사례 비교법(Transaction Comps). 최근 3~5년 내 유사 업종·규모의 M&A·투자 사례를 조사해 거래 배수(Deal Multiple)를 적용한다. 국내 M&A 데이터베이스·PEF 하우스 자체 딜 트래킹 자료가 근거로 활용된다.

방법 4 — DCF(Discounted Cash Flow). 향후 5~10년 예상 자유현금흐름(FCF)을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인해 현재가치를 산정한다. 성장률·할인율 가정에 민감해 초기 스타트업보다 안정 매출 법인에 적합하다.

PEF는 통상 4가지 방법을 병행해 밸류에이션 밴드(Valuation Range)를 산정하고, 최종 오퍼는 중앙값 부근에서 시작해 실사 결과에 따라 조정한다. 창업자 측은 자체 재무 자문(Financial Advisor·IB)을 선임해 밸류에이션 방어 논리를 준비하는 것이 일반적이다.

또한 우선주(CPS·RCPS) 발행 시 잔여재산분배우선권(1x Non-participating이 시장 표준·1x Participating은 창업자에게 불리)에 따라 실질 밸류에이션이 달라지므로 계약 구조 전체를 종합해 판단해야 한다. 상세 산정은 반드시 회계사·재무 자문사와 협의하는 것이 안전하다.

PEF 투자 유치 계약(SPA·SHA)에서 반드시 협상해야 할 5대 핵심 조건을 정리한다.

조건 1 — 우선주 종류·배당·상환. 국내 PEF는 대부분 상환전환우선주(RCPS·Redeemable Convertible Preferred Stock)로 투자한다. 상환 조건(투자 후 3~7년·연복리 8~10% 상환수익률)과 전환 조건(1대1 전환이 표준·주가 하락 시 조정 조건 포함)이 핵심이다. 배당 우선권(Cumulative·Non-cumulative)·배당률(연 8~10%)도 협상 대상이다.

조건 2 — 잔여재산분배우선권(Liquidation Preference). 회사 청산·매각 시 우선주 투자자가 보통주 주주보다 먼저 원금을 회수할 권리다. 1x Non-participating(원금 1배 회수 후 전환 여부 선택·시장 표준)이 창업자에게 유리하며, 1x Participating(원금 회수+지분 비율대로 잔여재산 추가 분배)은 창업자에게 불리하다. 2x·3x Participating은 극단적 조건으로 협상에서 제외 대상이다.

조건 3 — 희석방지(Anti-dilution). 후속 라운드에서 주가가 하락하는 다운라운드(Down Round) 시 기존 우선주 투자자의 전환가격을 조정해 지분 희석을 방어하는 조항이다. Broad-based Weighted Average(가중평균·시장 표준)가 창업자에게 유리하며, Full Ratchet(주가를 다운라운드 가격으로 완전 조정)는 창업자에게 극단적으로 불리하다.

조건 4 — 거버넌스(이사회·거부권·정보권). 이사회 지명권(1~2석)·주주총회 사전동의사항(15~25개·정관 변경·신주 발행·자산 매각·차입·M&A·CEO 교체 등)·정보열람권(월간·분기 재무보고·연간 감사보고서)이 표준 조항이다. 사전동의사항이 과도하면 경영 유연성이 저하되므로 실무 운영 사항(예산·통상 거래)은 제외하고 전략적 사항만 포함시키는 협상이 중요하다.

조건 5 — 엑싯 조항(드래그얼롱·태그얼롱·ROFR·풋옵션). 드래그얼롱(Drag-along)은 PEF가 매각 시 창업자 지분도 함께 매각할 권리로 통상 지분 50% 이상 매각 조건에서 발동된다. 태그얼롱(Tag-along)은 창업자가 지분을 매각할 때 PEF도 동일 조건에 매각에 참여할 권리다. 우선매수권(ROFR·Right of First Refusal)은 창업자 지분 매각 시 PEF에게 우선 매수 기회를 주는 조항이다. 풋옵션(Put Option)은 일정 기간 내 IPO 미실현 시 창업자에게 원금+수익률로 재매입을 요구할 수 있는 권리로 창업자 측에서 신중히 협상해야 한다.

5대 조건은 서로 연동되므로 개별 조항의 유리성이 아닌 계약 전체의 균형이 중요하다. 창업자 측은 스타트업 M&A 경험이 있는 로펌 파트너급 변호사 자문을 병행하는 것이 표준이며, 코워크시티 법인설립지원센터([법인 SAFE 계약 가이드](/blog/corporate-safe-investment-contract-guide-2026)·[법인 IR 자료 작성 가이드](/blog/corporate-ir-materials-guide-2026)) 콘텐츠도 함께 참고하면 도움이 된다.

PEF는 통상 3~7년 보유 후 엑싯(Exit)을 통해 자본이득을 실현한다. 3가지 엑싯 방식과 특징을 정리한다.

방식 1 — IPO(Initial Public Offering·기업공개). 회사를 유가증권시장·코스닥·코넥스에 상장해 PEF가 보유 주식을 시장에서 매각한다. 통상 상장 후 6개월~1년의 보호예수(Lock-up) 기간을 거쳐 블록딜(Block Deal) 또는 시장 매도로 회수한다. 상장 요건 충족과 시장 상황에 좌우되며 국내에서는 코스닥이 성장 기업 엑싯의 주된 통로다. 상세 상장 요건은 [법인 IPO 상장 요건 가이드](/blog/corporate-ipo-listing-requirements-guide-2026)에서 확인할 수 있다.

방식 2 — 전략적 M&A(Strategic Sale). 동종·인접 업종의 전략적 투자자(Strategic Investor·SI)에게 회사 전체 또는 지배지분을 매각한다. 통상 시장 배수 대비 20~40% 프리미엄이 붙어 IPO 대비 밸류에이션이 높을 수 있다. 국내 대기업·글로벌 기업·중견기업이 인수 주체이며 인수 후 완전 자회사 편입 또는 흡수합병으로 이어진다.

방식 3 — 세컨더리 바이아웃(Secondary Buyout). 다른 PEF에게 지분을 매각한다. 시장 상황이 IPO에 부적합하거나 전략적 인수자가 부재한 경우 활용되며 국내 PEF 시장이 성숙하면서 세컨더리 거래가 증가하는 추세다. 매수 PEF는 추가 밸류 업 여력을 판단해 인수한다.

3방식 외에도 자기주식 취득(Buyback·창업자·회사가 우선주 재매입)·부분 회수(Partial Exit·Recap을 통한 부분 배당)·리캡(Recapitalization·차입 재조달을 통한 자본 회수)이 보조 옵션으로 활용된다.

엑싯 시 세무 이슈 3가지를 정리한다.

① 법인 주주가 우선주 매각 시 양도차익에 대해 법인세(9~24%·과세표준 구간별)가 부과된다(출처: nts.go.kr 법인세법 제55조).
② 개인 주주가 상장·비상장 주식을 매각 시 양도소득세(중소기업 대주주 20~25%·일반 대주주 22~27.5%·소액주주 상장주식 비과세)가 적용된다.
③ 배당 회수(상환우선주 상환)의 경우 배당소득세(15.4% 원천징수)와 금융소득종합과세(연 2,000만원 초과분 6~45%)가 별도로 적용된다.

엑싯 세무 설계는 계약 시점부터 전문 세무사·회계사와 미리 협의해 진행해야 하며, 개별 사안에 대한 세무 판단은 반드시 세무사 상담을 병행하는 것이 안전하다.

PEF 투자 유치는 자금 조달과 함께 경영권 구조의 근본적 변화를 수반한다. 창업자가 계약 전에 반드시 검토해야 할 5가지 리스크를 정리한다.

리스크 1 — 거버넌스 통제력 상실. 이사회 지명권 2석과 거부권 25개가 결합되면 창업자의 실질적 경영 재량이 크게 축소된다. CEO 교체·CFO 임명·연간 예산·주요 계약 체결이 PEF 사전동의 대상이 되면 신속한 의사결정이 어려워질 수 있다. 협상 시 실무 운영 사항은 제외하고 전략적·중대 사항만 사전동의 대상에 포함시키는 것이 중요하다.

리스크 2 — 엑싯 압박. PEF는 펀드 만기(통상 7~10년)에 반드시 회수해야 하므로 3~5년 내 IPO·M&A 등 엑싯 이벤트를 압박하는 경우가 있다. 창업자가 장기 성장 관점을 유지하려는 경우 PEF 만기와 엑싯 타임라인이 상충할 수 있다. 계약 시 엑싯 조항의 트리거 조건(매출·EBITDA·시장 상황)을 신중히 협상해야 한다.

리스크 3 — 풋옵션·드래그얼롱 발동. 풋옵션(일정 기간 내 IPO 미실현 시 창업자에게 원금+수익률 재매입 요구)이 발동되면 창업자 개인이 수십~수백억원의 재매입 부담을 지게 된다. 드래그얼롱(50% 이상 매각 시 창업자 지분 강제 참여)이 발동되면 창업자가 원치 않는 매각에 강제 참여해야 한다. 두 조항 모두 발동 조건과 산정 기준을 명확히 하고, 발동 기간을 5년 이상으로 연장하는 협상이 필요하다.

리스크 4 — 정보 공개 부담. 월간·분기 재무보고, 연간 감사보고서, 주요 계약 실적 등 광범위한 정보 공개 의무가 부과된다. 회계 시스템·내부통제 시스템(ICS)·감사 대응 체제 구축에 상당한 관리 비용이 발생하며, 실무상 CFO·재무팀 보강이 필수적이다.

리스크 5 — 표명보증 위반 손해배상. SPA의 표명보증(R&W)은 재무·법률·세무·인허가·지식재산권 등 광범위한 사항을 포괄하며 위반 시 손해배상 책임이 발생한다. 손해배상 상한(Cap·인수대금의 20~30%)과 잔존기간(Survival·2~3년)이 실무 표준이지만 세무·환경·소송 관련 표명은 별도 장기 잔존기간이 적용되기도 한다. 실사 단계에서 리스크를 사전 공개(Disclosure Schedule)해 표명보증 대상에서 제외시키는 것이 방어책이다.

5가지 리스크를 종합하면 PEF 투자는 성장 자본 확보라는 큰 이점과 함께 경영 자율성·엑싯 통제·재무 리스크의 트레이드오프를 수반한다. 창업자는 자금 조달 필요성·성장 단계·개인 라이프 플랜을 종합해 PEF·VC·전략적 투자자·은행 대출 중 최적 조합을 선택해야 하며, 계약 협상 단계부터 스타트업 M&A 전문 로펌·재무 자문사·세무사와의 협업이 표준이다. 코워크시티 법인설립지원센터의 [법인 자금·투자 종합 가이드](/blog/corporate-financing-investment-guide-2026) 및 [법인 IR 자료 작성 가이드](/blog/corporate-ir-materials-guide-2026)도 함께 참고하면 도움이 된다.

출처: 법제처 law.go.kr(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의10·제249조의11·제249조의12·제249조의13, 상법 제416조, 벤처투자 촉진에 관한 법률), 국세청 nts.go.kr(법인세법 제55조·소득세법 배당소득 원천징수).