베스팅 스케줄(Vesting Schedule)은 4년 재직·1년 Cliff 표준으로 공동창업자 지분 무임승차를 방지하는 장치이며 상법 제335조 정관 양도 제한과 SHA Reverse Vesting으로 구현한다

베스팅 스케줄(Vesting Schedule)은 공동창업자·핵심 임직원이 일정 기간 회사에 재직해야 주식 권리(지분)를 단계적으로 취득하는 지분 이탈 방지 장치다. 한국 스타트업 생태계에서는 상법 제335조 정관 양도 제한과 주주간계약서(SHA) 조합으로 구현하며, Series A·B 투자 유치 시 투자자가 Term Sheet에 필수 조항으로 요구하는 경우가 대부분이다.

베스팅 스케줄이 필요한 이유 3가지는 다음과 같다.

첫째, 공동창업자 조기 이탈 방지다. 공동창업자가 설립 1년 후 이탈해 지분 30%를 그대로 보유하면 나머지 창업자가 회사를 운영하면서도 이탈자와 이익을 나눠야 한다. 베스팅 스케줄은 이 무임승차 문제를 해결한다.

둘째, 투자자 신뢰 확보다. 투자자는 핵심 창업자가 장기 재직을 보장하기를 원한다. Series A 이상 투자에서 베스팅 스케줄 미설정은 투자 거절 사유가 된다. 2026년 10월 기준 한국 Series A 이상 투자의 70%+에서 투자자가 Term Sheet 필수 조항으로 요구한다.

셋째, 임직원 스톡옵션 대안이다. 조세특례제한법 제16조의2에 따른 스톡옵션은 연 2억원·누적 5억원 비과세 한도가 있고 부여 시 주주총회 특별결의가 필요하다. 반면 창업자 베스팅은 주주간계약서 조항으로 구현해 공시 부담이 적다.

베스팅 스케줄 설계와 주주간계약서(SHA) 작성은 상법·계약법·세법이 교차하는 전문 영역이다. 코워크시티 법인설립지원센터는 법인설립 신청 접수·서류 전달·진행 관리를 수행하며, SHA 초안 작성·베스팅 구조 설계·투자 조건 협상은 벤처투자 전문 변호사·법무법인이 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제335조·조세특례제한법 제16조의2).

4년 베스팅·1년 Cliff 구조는 실리콘밸리 표준을 채용한 한국 스타트업 업계 사실상 표준이다.

기간별 지분 확정 구조:

0일~12개월(Cliff 기간): 이 구간에서 이탈하면 보유 주식 전량을 회사에 반환한다. 지분 확정률 0%.

12개월(Cliff 통과): 창업자 지분 중 25%(1/4)가 한꺼번에 확정(vest)된다. 공동창업자 지분 4,000주 기준 1,000주 즉시 확정이 예시다.

13개월~48개월(월별 확정): 나머지 75%(3,000주)를 36개월에 걸쳐 매월 약 83주씩 확정한다. 이탈 시점까지 확정된 주식은 보유하고 미확정 주식은 반환한다.

48개월(Full Vesting): 4년 재직 시 지분 100% 완전 확정.

계산 예시(공동창업자 지분 4,000주):
9개월 이탈 시 4,000주 전량 반환(Cliff 미통과, 0% 확정).
18개월 이탈 시 1,000주 Cliff 확정 + 6개월 곱하기 83주=498주, 합계 1,498주 보유, 2,502주 반환.
36개월 이탈 시 1,000주 + 24개월 곱하기 83주=1,992주, 합계 2,992주 보유, 1,008주 반환.
48개월 완성 시 4,000주 전체 확정.

Cliff 기간 단축 협상: 투자자와 협상에 따라 12개월 Cliff를 6개월로 단축할 수 있으나 Series A 이상 투자자는 12개월을 요구하는 경우가 대부분이다.

베스팅 스케줄 적용 주식 범위: 설립 시 발행한 창업자 초기 주식 전체에 적용하는 것이 표준이다. 일부에만 적용하면 미적용 지분이 이탈 창업자에게 그대로 귀속되어 효과가 반감된다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제335조 주식의 양도성).

한국 상법은 베스팅 스케줄이라는 명칭의 제도를 직접 규정하지 않는다. 실무에서는 아래 3가지 방법을 단독 또는 조합해 구현한다.

방법 1. 정관 양도 제한 + 이사회 승인 (상법 제335조 제1항 단서)

상법 제335조 제1항은 주식은 양도할 수 있다고 규정하지만 단서로 정관에 의하여 이사회의 승인을 요하는 뜻을 정할 수 있다고 허용한다. 정관에 주식 양도 시 이사회 승인 필요 조항을 삽입하면 베스팅 미확정 지분의 제3자 양도를 이사회가 거부할 수 있다. 장점은 정관 변경만으로 구현 가능하고 등기부 공시로 대항력이 생기는 것이다. 단점은 이사회 구성에 따라 실효성이 달라지므로 SHA를 병행해야 한다는 점이다.

방법 2. 주주간계약서(SHA) Reverse Vesting / Call Option

SHA에 창업자는 베스팅 스케줄에 따라 지분을 단계적으로 취득하며, 이탈 시 회사(또는 투자자)는 미확정 지분을 액면가(또는 발행가)로 강제 매수(Call Option)할 권리를 갖는다는 조항을 포함한다. 민법 제105조 계약 자유 원칙에 근거하며 당사자 간 구속력이 있다. 장점은 베스팅 확정 스케줄과 Buyback 절차를 정밀하게 규정할 수 있다는 점이다. 단점은 주주 전원의 서명이 필요하고 제3자에게는 효력이 미치지 않는다는 점이다.

방법 3. 스톡옵션 부여 대안 (조세특례제한법 제16조의2)

신규 임직원·핵심 파트너에게 지분을 부여할 때는 스톡옵션이 세제상 유리하다. 벤처기업 스톡옵션 행사이익은 연 2억원·벤처기업별 누적 5억원까지 비과세(조세특례제한법 제16조의2). 스톡옵션도 4년 베스팅·1년 Cliff 조건으로 부여할 수 있다.

2026년 10월 기준 한국 스타트업의 70%+는 방법 1+2 조합(정관 양도 제한 + SHA Reverse Vesting)을 사용하며, 방법 3은 창업자 이외의 임직원 지분 설계에 병행한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제335조·조세특례제한법 제16조의2).

Acceleration(가속) 조항은 M&A 또는 창업자 강제 해고 등 특정 사건 발생 시 베스팅 미확정 지분을 즉시 Full Vest 처리하는 조항이다. 이 조항이 창업자의 M&A Exit 수익과 재직 보장에 직결된다.

Acceleration 유형 비교 5가지:

첫째, Single Trigger Acceleration이다. M&A 또는 경영권 변경 1개 조건만으로 Full Vest 자동 발동한다. 창업자에게 가장 유리하지만 투자자는 인수 후 창업자 이탈 우려로 수용하지 않는 경우가 많다.

둘째, Double Trigger Acceleration이다. M&A(1st Trigger) + 인수 후 일정 기간(통상 12개월, 협상 시 24개월 연장 요청 가능) 내 해고·사임 강제(2nd Trigger) 두 조건 모두 충족 시 Full Vest한다. 2026년 기준 Series A 이상 투자의 60%+가 채용하는 시장 표준이다.

셋째, Partial Acceleration(부분 가속)이다. M&A 시 미확정 지분의 50%만 가속 확정하고 나머지 50%는 인수 후 재직 인센티브로 유지한다.

넷째, No Acceleration이다. 가속 조항이 없다. 투자자가 선호하는 조건이며 창업자 협상력이 낮을 때 수락하게 된다.

다섯째, Cliff 미통과 M&A 처리다. M&A가 Cliff 기간 중 발생하면 Cliff 미통과 창업자는 Acceleration 없이 지분 0%가 된다. SHA에 M&A 발생 시 Cliff 즉시 해제 + Acceleration 적용 조항을 추가하는 것이 창업자 필수 보호 조항이다.

창업자 협상 포인트 5가지: 첫째, Cliff 기간 12개월에서 6개월로 단축 요청. 둘째, Double Trigger 인수 후 기간을 12개월에서 24개월로 연장 요청. 셋째, Good Leaver 기준을 회사 귀책 해고 외 창업자 건강·가족 사유 포함으로 확대 요청. 넷째, Bad Leaver Buyback 가격도 발행가 또는 시장가치의 50% 이상 요청. 다섯째, 창업자 주도 M&A(드래그얼롱 발동)는 Single Trigger 적용을 요청한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제335조·조세특례제한법 제16조의2·민법 제105조).

베스팅 스케줄 설계 시 자주 범하는 실수 5가지와 사전 점검 체크리스트 7가지를 정리한다. 이 내용은 투자 유치 전 창업자가 스스로 확인할 수 있는 최소 기준이며, 구체적인 구조 설계와 SHA 조항 작성은 벤처투자 전문 변호사·법무법인의 검토가 필수다.

실수 5가지:

실수 1. SHA 미체결 상태로 투자 받기: 정관 양도 제한만 있고 SHA Reverse Vesting 조항이 없으면 미확정 지분 Buyback 절차가 불명확해진다. 투자 납입 전 SHA를 반드시 체결한다.

실수 2. Cliff 미설정: Cliff 없이 월별 베스팅만 적용하면 창업자가 2개월 만에 이탈해도 일부 지분을 갖고 떠난다. 1년 Cliff는 필수다.

실수 3. 기존 창업자 지분 전량에 베스팅 미적용: 설립 시 발행한 창업자 주식 전체에 Reverse Vesting을 적용해야 한다. 특정 주식만 베스팅 대상으로 설정하면 계약 해석 분쟁이 발생할 수 있다.

실수 4. 베스팅 완성을 지분 자유 매각으로 혼동: 베스팅 완성(Full Vest) 후에도 SHA의 ROFR(우선매수권)·드래그얼롱·태그얼롱 조항은 여전히 적용된다. 베스팅 완성이 지분 자유 매각을 의미하지 않는다.

실수 5. Acceleration 조항 없이 투자 유치: M&A Exit 시 창업자가 Acceleration 조항 없이 베스팅 미확정 지분을 모두 잃는 상황이 발생한다. 최소 Double Trigger Acceleration을 Term Sheet에 반영해야 한다.

사전 점검 체크리스트 7가지:

1. 정관에 주식 양도 시 이사회 승인 조항 포함 여부 (상법 제335조)
2. SHA에 Reverse Vesting / Call Option 조항과 Buyback 가격 기준 명시 여부
3. Cliff 기간(통상 12개월) 명시 여부
4. Acceleration 조건(Single vs Double Trigger) 합의 여부
5. Good Leaver / Bad Leaver 기준과 Buyback 가격 구분 여부
6. 창업자 주식 전량(기발행 주식) 대상 적용 여부 확인
7. 벤처투자 전문 변호사·법무사의 법적 검토 완료 여부

법인 설립등기 신청 접수와 변경등기 진행 관리는 코워크시티 법인설립지원센터(/apply)에서 안내받을 수 있다. 베스팅 스케줄 구조 설계·SHA 초안 작성·Term Sheet 조항 협상·투자 계약 법적 효력 검토는 벤처투자 전문 변호사·법무법인이 수행하며, 코워크시티 법인설립지원센터는 이를 수행하지 않는다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제335조·제317조·제434조·조세특례제한법 제16조의2).