법인 투자 Term Sheet(텀시트)는 SPA 체결 전 비구속적 투자 조건 요약서이며 Pre-money 밸류와 10대 우선주 조항이 핵심이다

법인 투자 Term Sheet(텀시트, Term Sheet)는 벤처캐피탈(VC)·액셀러레이터·엔젤투자자·전략적투자자(SI)·기업형 벤처캐피탈(CVC)이 창업자에게 제시하는 2~5페이지 분량의 비구속적(non-binding) 투자 조건 요약서다. '투자 의향서'·'투자 조건서'·'주요 조건서'·'MOU(투자)'·'LOI(Letter of Intent)' 등 다양한 명칭으로 불리나 벤처투자 실무에서는 Term Sheet(텀시트)로 통용된다. 상법·벤처투자 촉진에 관한 법률 등 성문법에는 Term Sheet 명시적 정의 조항이 없고, 민법 제105조 임의규정·제390조 채무불이행·제750조 불법행위를 근거로 당사자 간 합의 효력이 인정된다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제105조·제390조·제750조).

[Term Sheet 비구속성(non-binding) 원칙] Term Sheet 전체는 원칙적으로 비구속적이며, 실사(DD) 결과에 따라 조건 수정·투자 철회가 가능하다. 다만 아래 3가지 조항은 구속력(binding)이 있다. ① 비밀유지(Confidentiality): 투자 조건·사업 정보 외부 유출 금지. 위반 시 민법 제750조 손해배상·부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 제10조 금지청구·제11조 손해배상·제18조 10년 이하 징역/5억원 이하 벌금. ② 독점협상(No-shop/Exclusivity): 통상 30~60일간 창업자가 다른 투자자와 신규 협상 금지. 위반 시 Term Sheet 즉시 해지·실사 비용 창업자 부담·손해배상 가능. ③ 비용분담(Expenses): 실사(DD)·법률 자문료 분담 조건. 2026년 10월 기준 Series A 투자의 경우 실사 비용 2,000~5,000만원은 투자자가 선부담 후 투자금에서 공제하는 구조가 시장 표준이다.

[Term Sheet 시장 통용 표준 — NVCA·VCFA·대한변협] 미국의 National Venture Capital Association(NVCA)과 한국의 한국벤처투자협회(KVCA)·벤처투자 전문 변호사 커뮤니티가 작성한 표준 Term Sheet가 글로벌·국내 시장 표준으로 통용된다. 창업자는 투자자가 제시한 Term Sheet 초안을 받으면 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사의 자문을 거쳐 조항별 수정 요청(red-line markup)을 교환한다. 2026년 10월 기준 Series A 평균 Pre-money 밸류 100~300억원·투자금 10~50억원·지분율 15~25%·종류주식 상환전환우선주(RCPS)·잔여재산분배우선권 1x Non-participating·희석방지 Broad-based Weighted Average·드래그얼롱 80%+가 시장 표준이다. 자세한 투자 유치 전략은 법인 투자 유치 방법 →·법인 IR 피치덱 작성 →·법인 Cap Table 관리 →에서 확인한다(출처: 한국벤처투자협회 KVCA·벤처투자 종합포털 VCS).

Term Sheet의 10대 핵심 조항은 다음과 같다. 2026년 10월 기준 벤처투자 시장 표준을 중심으로 각 조항의 의미·시장 표준·창업자 관점 유불리를 정리한다.

1. Pre-money 밸류에이션(사전 기업가치): Pre-money = 투자 직전 기업가치, Post-money = Pre-money + 투자금, 지분율 = 투자금 ÷ Post-money. Pre-money 100억원·투자금 20억원 → Post-money 120억원·투자자 지분 20/120 = 16.67%. Pre-money가 높을수록 창업자 지분 희석이 적다. 2026년 10월 기준 Series Seed Pre-money 20~80억원·Series A 100~300억원·Series B 300~1,000억원·Series C 1,000~3,000억원이 평균 범위다.

2. 투자금(Investment Amount)·분할 납입(Tranche): 전액 일시 납입 vs 마일스톤(KPI) 조건부 분할 납입 선택. Series A는 통상 전액 일시 납입, Series B 이상은 마일스톤 분할 납입이 등장. 분할 납입은 KPI 미달 시 2차 투자 미집행 리스크가 있다.

3. 종류주식 유형(상법 제344조 종류주식): ① 보통주(Common Stock) ② 우선주(Preferred Stock) ③ 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock, 상법 제344조의2 전환주식+제344조의3 상환주식 결합) ④ 상환우선주(RPS). Series A 이상은 RCPS가 시장 표준이며 전환권(Common Stock 전환)·상환권(상환 청구권, 통상 3~5년 후)·잔여재산분배우선권·배당우선권을 모두 결합한다.

4. 전환비율·전환가격: 상법 제346조 전환 조건. RCPS 전환비율은 통상 1:1(1 preferred share = 1 common share)이며, 희석방지 조항 발동 시 전환비율이 하향 조정된다. 전환은 창업자·투자자 모두에게 유연성을 제공하므로 양 당사자가 원하는 조항이다.

5. 잔여재산분배우선권(Liquidation Preference): ① 1x Non-participating(비참가적, 투자금 1배 선순위 회수 후 보통주 분배 참여 X)이 2026년 시장 표준 ② 1x Participating(참가적, 투자금 1배 선순위 회수 + 잔여재산 지분율대로 참여) 또는 2x·3x Non-participating 변형 가능 ③ Capped Participating(참가 상한, 투자금의 2~3배까지만 참여). 1x Non-participating이 창업자에게 가장 유리하며 Participating·2x·3x는 Exit 시 창업자 지분이 급격히 감소한다. 예: Post-money 120억원 Exit, 1x Non-participating(투자금 20억 vs 지분 20억) → 투자자 더 큰 금액 선택 → 20억 회수, 창업자 100억. 1x Participating → 20억 선순위 회수 + 100억 중 16.67% = 36.67억 회수, 창업자 83.33억.

6. 희석방지(Anti-dilution): 후속 라운드에서 신주 발행가가 Series A 발행가보다 낮으면 Series A 투자자의 전환가격이 하향 조정되어 지분이 보전되는 조항. ① Full Ratchet(완전 희석방지, 신주 발행가 하락 시 전환가격을 신주 발행가로 조정) ② Broad-based Weighted Average(광범위 가중평균, 공식: 조정 후 전환가격 = 기존 전환가격 × (유통주식+신주 발행가로 추가 발행 가능한 가상 주식수) / (유통주식+실제 신주 발행 주식수)) 2가지. Series A 이상은 Broad-based Weighted Average가 창업자·투자자 모두에게 균형적이다. Full Ratchet은 창업자 지분이 급격히 희석되므로 피해야 한다.

7. 드래그얼롱(Drag-along, 매각강제권): 지분 80~85% 이상 동의로 소수주주 포함 전체 매각 강제. 창업자+Lead VC 동의 조건으로 설계해 창업자가 M&A·Exit 결정권을 유지하는 것이 창업자 관점 유리.

8. 태그얼롱(Tag-along, 동반매도권): 창업자가 지분 매각 시 투자자가 동일 조건 동반매도권 행사. 창업자의 Exit 또는 세컨더리 매각 시 투자자도 함께 Exit 가능.

9. ROFR(Right of First Refusal, 우선매수권): 창업자·주주가 지분을 제3자에게 매각 시 투자자가 동일 조건으로 우선 매수할 권리. 투자자의 지분 통제력 확보 수단.

10. 이사회 지명권·정보열람권·Protective Provisions(거부권): 투자금 5억 이상 통상 이사회 1석 또는 옵저버 1석, 월간·분기 재무보고, 중요 결정(정관 변경·M&A·추가 투자·3억 이상 자산 처분·대표이사 변경·자본구조 변경)에 대한 거부권(Protective Provisions, 상법 제433조 특별결의와 별도의 계약상 거부권). Series A 이상은 Protective Provisions 10~15개 항목이 표준이다. 창업자는 거부권 범위를 '지분·자본구조·M&A 등 투자자 보호에 필수적인 사항'으로 제한하는 것이 유리하다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제344조의2·제344조의3·제346조·제433조·한국벤처투자협회 KVCA 벤처투자 종합포털).

Term Sheet는 전체가 비구속적(non-binding)이지만 아래 3가지 조항은 구속력(binding)이 있어 서명 전 반드시 확인한다.

[구속 조항 1 — 비밀유지(Confidentiality)] Term Sheet·IR 자료·재무제표·주주명부·사업 전략 등 투자 협상 과정에서 교환된 정보의 외부 유출 금지. 위반 시 민법 제750조 손해배상·부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 제10조 금지청구·제11조 손해배상·제18조 10년 이하 징역/5억원 이하 벌금. 비밀유지 조항은 Term Sheet 서명 전 별도 NDA(비밀유지계약서)로 체결하는 것이 안전하다.

[구속 조항 2 — 독점협상(No-shop/Exclusivity)] 통상 30~60일간 창업자가 다른 투자자와 신규 협상·Term Sheet 체결 금지. 위반 시 Term Sheet 즉시 해지·실사 비용 창업자 부담·손해배상 가능. 2026년 10월 기준 Lead VC와의 Series A Term Sheet는 60일 독점협상이 표준이며, Co-investor와의 Term Sheet는 30일이 일반적이다. 독점협상 조항은 창업자에게 큰 제약이므로 ① Lead VC 선정 후 서명 ② Co-investor 리스트 사전 공유 ③ 독점협상 종료 조건(실사 중단·투자자 책임 Deal Break) 명시 3가지 보호 장치를 추가한다.

[구속 조항 3 — 비용분담(Expenses)] 실사(DD)·법률 자문료 분담 조건. 2026년 10월 기준 Series A 투자의 실사 비용 2,000~5,000만원 분담 방식은 ① 투자자 선부담 후 투자금에서 공제(가장 일반적) ② 각자 부담 ③ Deal Break 시 창업자 50% 부담 등 다양하다. 서명 전 분담 공식을 명확히 하고, Deal Break 시 창업자 부담 상한(통상 1,000만원 이하)을 설정하는 것이 안전하다.

[비구속 조항 7가지] Pre-money 밸류·투자금·종류주식 유형·잔여재산분배우선권·희석방지·드래그·태그·ROFR·이사회 지명권·Protective Provisions 등 투자 조건 전체는 비구속적이며 실사(DD) 결과에 따라 수정·철회 가능. 비구속 조항은 SPA(신주인수계약서)·SHA(주주간계약서) 체결 시점에 법적 구속력 있는 조항으로 전환된다.

[Term Sheet 서명 vs SPA 체결의 차이 5가지] ① 법적 구속력: Term Sheet는 3가지 조항만 구속·SPA는 전체 구속 ② 수정 가능성: Term Sheet는 실사 결과에 따라 수정 가능·SPA는 체결 후 수정에 양 당사자 합의 필요 ③ 서명 주체: Term Sheet는 창업자·투자자 대표 서명·SPA는 상법 제416조 이사회 결의·정관 변경 시 주주총회 특별결의(제433조·제434조)·대표이사 서명(제389조)이 추가 ④ 투자 집행: Term Sheet 서명 후 실사 4~8주·SPA 체결 후 주금 납입·변경등기(제317조 2주)로 투자 완결 ⑤ 공과금 발생: Term Sheet는 공과금 없음·SPA 체결 후 변경등기 시 등록면허세·지방교육세·등기수수료 발생(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제317조·제389조·제416조·제433조·제434조·민법 제750조·부정경쟁방지법 제10조·제11조·제18조).

Term Sheet 협상·SPA 체결·변경등기 전체 과정에서 발생하는 비용과 법률 리스크를 정리한다.

[Term Sheet 자문료 — 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사] 2026년 10월 기준 Series A 투자의 Term Sheet 자문료는 다음과 같다. ① 벤처투자 전문 변호사: 10대 핵심 조항 검토·red-line 수정·협상 자문 300~1,000만원(법무법인 규모에 따라 차이). ② 공인회계사(CPA): 재무제표 사전 점검·세무 리스크 분석 100~500만원. ③ 세무사: 창업감면(조세특례제한법 제6조)·엔젤투자 소득공제(제16조의4)·벤처기업 스톡옵션 비과세(제16조의2 연 2억·누적 5억원)·창업자 양도소득세 특례(제16조·제16조의3) 자문 50~300만원. 합계 450~1,800만원이 Series A Term Sheet 자문료 평균 범위다.

[실사(DD) 비용 — 재무·법률·사업·기술 4분야] ① 재무 실사: 500~2,000만원(Big 4 2,000만원·Mid-tier 1,000만원·중소형 회계법인 500만원) ② 법률 실사: 300~1,500만원 ③ 사업 실사: 500~3,000만원 ④ 기술 실사(기술 스타트업 한정): 300~1,500만원. 합계 1,600~8,000만원이 Series A 실사 비용 평균이며 분담은 Term Sheet 비용분담 조항에 따른다.

[변경등기 공과금 — 자본증가분×0.4% 또는 1.2%] 투자 완료 후 자본증가 변경등기 공과금은 다음과 같다. 예시 1: 투자금 10억원·비수도권 변경등기: 등록면허세 4,000,000원(자본증가분×0.4%)+지방교육세 800,000원(등록면허세×20%)+등기수수료 20,000원(전자신청)=합계 4,820,000원. 예시 2: 투자금 10억원·대도시 과밀억제권역 변경등기: 등록면허세 12,000,000원(자본증가분×1.2% 3배 중과·지방세법 제28조 제2항)+지방교육세 2,400,000원+등기수수료 20,000원=합계 14,420,000원. 예시 3: 투자금 50억원·비수도권 변경등기: 등록면허세 20,000,000원+지방교육세 4,000,000원+등기수수료 20,000원=합계 24,020,000원. 자세한 등기 비용은 법인 변경등기 종합 가이드 →와 법인 증자 완벽 가이드 →에서 확인한다.

[법률 리스크 5가지] ① Term Sheet 서명 후 Deal Break 시 창업자 비용분담 부담 리스크 ② 독점협상 조항 위반 시 손해배상 리스크 ③ R&W(진술 및 보장) 과장·누락 시 SPA 체결 후 면책 청구 리스크(통상 투자금의 50~100% 상한) ④ 희석방지 Full Ratchet 수용 시 후속 라운드에서 창업자 지분 급격 희석 리스크 ⑤ Protective Provisions 광범위 수용 시 창업자 경영권 제약 리스크. 2026년 10월 기준 Series A 투자의 10~15%는 체결 후 R&W 위반·면책 분쟁이 발생하므로 Term Sheet 단계에서 R&W 범위·면책 상한·에스크로 조건을 신중히 설계한다.

[세제 혜택 — 투자자 측] 창업자 측 혜택이 아닌 투자자 측 혜택이지만 투자 유치 협상 포인트가 될 수 있다. ① 엔젤투자 소득공제(조세특례제한법 제16조·제16조의4): 3,000만원↓100%·5,000만원↓70%·초과분 30% 공제율. 종합소득금액 50% 한도·3년 보유 요건. ② 벤처투자조합 출자자 소득공제(제16조): 10% 공제. ③ 창업자 등 주식양도 특례(제16조의3): 2년 보유 벤처기업 창업자 주식 양도 시 양도소득세 10% 분리과세 선택 가능. 투자자가 세제 혜택을 활용할 수 있도록 벤처기업 확인(벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조)·창업감면·엔젤투자 적격 요건을 사전에 확인해 Term Sheet에 반영한다(출처: 법제처 law.go.kr 조세특례제한법 제16조·제16조의2·제16조의3·제16조의4·벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조·지방세법 제28조).

Term Sheet 협상에서 창업자가 자주 하는 실수 5가지와 사전 점검 체크리스트 7가지를 정리한다.

[흔한 실수 1 — Pre-money·Post-money 혼동] Pre-money 100억원·투자금 20억원이면 Post-money 120억원·투자자 지분 20/120=16.67%. 창업자가 Post-money 100억원·투자금 20억원으로 혼동하면 투자자 지분이 20/100=20%로 계산되어 창업자 지분이 3.33%p 더 희석된다. Term Sheet의 Pre-money 또는 Post-money 명시가 모호한 경우 반드시 변호사와 함께 재확인한다.

[흔한 실수 2 — 1x Participating vs 1x Non-participating 혼동] Participating(참가적)은 '투자금 1배 선순위 회수 + 잔여재산 지분율대로 참여'로 창업자 Exit 수익이 급감한다. Non-participating(비참가적)은 '투자금 1배 vs 지분 비율 중 더 큰 금액 선택'으로 창업자 Exit 수익이 보전된다. 2026년 시장 표준은 1x Non-participating이며 Participating·2x·3x는 창업자에게 매우 불리하므로 수락 시 신중한 판단이 필요하다.

[흔한 실수 3 — Full Ratchet 희석방지 수용] 후속 라운드에서 신주 발행가가 Series A 발행가보다 낮으면 Series A 투자자 전환가격이 신주 발행가로 조정되어 창업자 지분이 급격히 희석. 예: Series A Pre-money 100억원·투자금 20억원·투자자 지분 16.67%·창업자 지분 83.33%. Series B에서 Down round(Pre-money 80억원)로 Full Ratchet 발동 시 Series A 투자자 전환가격 하향 → 지분 20% 이상 조정 → 창업자 지분 70% 이하 하락. Series A 이상은 반드시 Broad-based Weighted Average를 요구한다.

[흔한 실수 4 — 독점협상(No-shop) 조항 60일 이상 수락] 독점협상 기간이 60일 이상이면 창업자가 Lead VC와의 협상이 Deal Break으로 종결될 경우 다른 투자자 발굴에 2~3개월의 추가 시간이 소요되어 자금 소진 리스크. 60일 이내 또는 Lead VC 실사 완료 조건부 종료 조항을 추가한다.

[흔한 실수 5 — 베스팅·창업자 보호 조항 누락] Series A 이상 투자자는 창업자 베스팅 스케줄(4년 베스팅·1년 Cliff)을 요구할 수 있다. 창업자가 이미 창업자 지분을 보유 중인 경우에도 베스팅이 적용되므로(통상 Series A 투자 전 베스팅 50% Vested·나머지 2년 동안 Vesting) 창업자 지분 보호 조항(이미 Vested된 지분 보전·조기 Vesting Trigger·Change of Control 가속)을 명시해야 한다.

[사전 점검 체크리스트 7가지] (1) 자본 구조 정비: 설립 시점·공동창업자 지분·초기 투자자 지분·기존 스톡옵션 베스팅 현황을 Cap Table에 정확히 반영한다. (2) 지적재산권 정비: 창업자 개인 명의 특허·상표·저작권을 법인 명의로 이전하고 라이선스 계약을 체결한다(상법 제398조 이사의 자기거래 제한 주의). (3) 주요 계약 정비: 공동창업자 간 역할·지분 분배 계약, 공급·판매 주요 계약, 라이선스 계약을 서면화하고 유효성을 점검한다. (4) 세무·재무 정비: 가지급금(법인→대표 대여)·가수금(대표→법인 대여)·특수관계인 거래를 사전 해소하고 재무제표의 매출 인식·대손충당금을 세무사와 재검증한다. (5) 소송·규제 리스크: 진행 중 소송·규제 조치·세무조사 리스크를 서면 요약해 투자자에게 사전 공개(disclosure)한다. (6) IR 자료 준비: Executive Summary 1장·IR Deck 15~25장·3개년 재무 모델·단위경제(LTV/CAC)·GTM 전략·투자금 사용처(Use of Proceeds)를 준비한다. (7) 벤처투자 전문 변호사 선임: Term Sheet 수령 전에 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사를 선임해 자문 체계를 구축한다.

법인 투자 Term Sheet 협상은 투자 유치·주주간계약·법인 등기 전 과정과 긴밀히 연결된다. 2026년 10월 기준 관련 가이드를 종합 Cluster로 정리한다.

[투자 유치·IR 관련] 법인 투자 유치 방법 종합 가이드 → · 법인 IR 피치덱 작성 완벽 가이드 → · 법인 스타트업 투자 유치 단계 → · 법인 모태펀드 자펀드 투자 유치 → · 법인 엔젤투자 소득공제 → · 법인 벤처기업 확인 → · 법인 소셜벤처 판별·가치평가 → · 법인 Cap Table 관리 →.

[종류주식·우선주 발행 관련] 법인 상환전환우선주(RCPS) 발행 → · 법인 우선주 발행 방법 → · 법인 전환사채(CB) 발행 → · 법인 SAFE 투자 계약서 → · 법인 스톡옵션 부여 → · 법인 비상장주식 가치평가 →.

[주주간계약·법률 관련] 법인 주주간계약서(SHA) 작성 → · 법인 ROFR(우선매수권) → · 법인 집중투표제 → · 법인 반대주주 주식매수청구권 → · 법인 소수주주 권리 행사 → · 법인 임원 책임보험(D&O) →.

[법인 설립·변경등기 관련] 법인설립 서류·절차·일정 종합 가이드 → · 법인 변경등기 종합 가이드 → · 법인 증자 완벽 가이드 → · 법인 M&A 실사 체크리스트 → · 법인 세컨더리 투자 →.

코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립·법인전환·법인 등기 변경 상품을 제공한다. 법인설립·증자·종류주식 발행(RCPS·RPS)·변경등기는 제휴 법무사가 각자 진행하며, 세무 상담은 제휴 세무법인이 각자 수행한다. Term Sheet 협상·SPA 작성·주주간계약서(SHA) 설계·창업자 보호 조항 수립·투자유치 성사·Exit 결과 보증은 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사가 각자 수행하며 코워크시티는 신청 접수·서류 전달·진행 관리를 수행한다. 투자 조건·종류주식 유형·세후 수익은 사안별로 유불리가 달라지므로 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사의 상담 병행이 필수다.

본 가이드는 2026년 10월 기준이며 정보 제공용이다. Pre-money 밸류·투자 조건·종류주식 유형·세제 혜택은 매년 법 개정·시장 상황에 따라 변동되므로, Term Sheet 협상·SPA 체결·변경등기 시점에 반드시 공식 법령(법제처 law.go.kr), 중소벤처기업부(mss.go.kr), 국세청(nts.go.kr), 한국벤처투자협회(KVCA)·벤처투자 종합포털(VCS) 공지를 재확인해야 한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터 law.go.kr(상법 제289조·제317조·제344조·제344조의2·제344조의3·제346조·제389조·제416조·제418조·제433조·제434조·제635조·벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조·벤처투자 촉진에 관한 법률·조세특례제한법 제6조·제16조·제16조의2·제16조의3·제16조의4·지방세법 제28조·제151조·민법 제105조·제390조·제750조·부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 제2조·제10조·제11조·제18조) · 중소벤처기업부 mss.go.kr(벤처투자·창업지원·창업감면 지역 기준) · 국세청 nts.go.kr(법인세·창업감면·엔젤투자 소득공제) · 한국벤처투자협회 KVCA · 벤처투자 종합포털 VCS.