법인 합병 시 피합병법인의 결손금을 승계할 수 있나요?

법인이 합병할 때 피합병법인의 이월결손금은 적격합병 요건을 충족한 경우에만 합병법인에 승계된다(법인세법 제44조·제45조). 비적격합병에서는 피합병법인의 결손금이 소멸하므로 합병 구조 설계가 핵심이다. 적격합병 4가지 요건: ①사업 목적 요건 — 합병이 사업상 필요에 의해 이루어져야 하며, 조세 회피를 주목적으로 한 합병은 제외된다. ②주식 대가 요건 — 합병 양도대가의 80% 이상이 합병법인의 주식으로 지급되어야 한다. ③사업 계속 요건 — 합병법인이 합병일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병법인의 사업을 계속 운영해야 한다. ④고용 유지 요건 — 피합병법인 근로자의 80% 이상을 합병 후에도 계속 고용해야 한다. 적격합병 요건을 갖추더라도, 승계된 결손금은 피합병사업에서 발생한 소득에서만 공제 가능하다(법인세법 제45조 제1항). 합병법인 기존 사업의 소득과 상계할 수 없으며, 사업부문별 손익을 분리해 추적해야 한다. 공제 한도는 중소기업 100%, 일반법인 80%다(법인세법 제13조). 합병 후 사후관리 기간 내에 사업 폐지, 자산 처분, 고용 요건 미달 등이 발생하면 적격합병 혜택이 소급 취소되고 세금이 추징될 수 있다. 합병 전 세무사와 적격합병 구조를 설계하고 사후관리 계획을 수립해야 한다. 출처: 법인세법 제44조·제45조 https://www.law.go.kr

1. 1합병 전 적격합병 요건 사전 점검 — 법인세법 제44조 4가지 요건(사업 목적·주식 대가 80%·사업 계속·고용 유지 80%)을 합병 계획 단계에서 모두 충족 가능한지 세무사와 점검한다. 하나라도 미달이면 비적격합병으로 결손금이 소멸한다.
2. 2피합병법인 이월결손금 규모 확인 — 피합병법인의 세무조정계산서(별지 제8호 서식)에서 이월결손금 잔액을 연도별로 확인한다. 2021년 이후 발생분은 15년, 그 이전 발생분은 10년 내 공제 가능하므로 유효 잔여 기간도 함께 계산한다(법인세법 제13조).
3. 3합병 계약 및 주식 대가 구조 설계 — 합병 양도대가 중 주식 비율이 80% 이상이 되도록 합병비율을 설계한다. 현금 비율이 20%를 초과하면 비적격합병으로 결손금 승계가 불가능하다. 합병 계약서에 사업 계속 조항과 고용 유지 의무를 명시한다.
4. 4합병 후 사업부문별 손익 분리 추적 — 합병 완료 후 피합병사업 부문의 손익을 합병법인 기존 사업과 구분해 별도 집계한다. 승계된 결손금은 피합병사업 부문 소득에서만 공제 가능하므로, 세무기장 시 사업부문별 원가 배분이 필수적이다.
5. 5법인세 신고 시 이월결손금 공제 신청 및 사후관리 — 사업연도 법인세 신고 시 이월결손금 공제 명세서를 첨부하고 사업부문별 공제 내역을 신고한다. 사후관리 기간 동안 사업 계속·고용 유지 요건을 충족하는지 모니터링하고, 미달 시 세무사에게 즉시 통보해 추징 리스크에 대비한다(출처: https://www.law.go.kr).

출처: 법인세법 제44조·제45조 https://www.law.go.kr