법인 합병·분할 가이드: 절차, 세금, 주의사항

법인 합병은 흡수합병(B법인 소멸·A 존속)·신설합병(A·B 소멸 후 C 신설) 2가지, 분할은 인적분할(주주가 새 법인 주식 보유)·물적분할(기존 법인이 자회사화) 2가지로 총 4가지 형태입니다. 법령정보센터(law.go.kr) 상법 제522조 기준 합병 절차는 이사회 결의 → 합병 계약서 작성 → 주주총회 특별결의 → 채권자 이의 절차(1개월+) → 합병등기 → 세무 신고 6단계로 평균 2~3개월 소요됩니다. 적격합병·적격분할 요건 5가지(주식 80%+ 지급, 1년+ 사업 계속, 근로자 80%+ 승계, 자산 50%+ 처분 금지, 사업 폐지 금지) 모두 충족 시 국세청(nts.go.kr) 양도소득세 이연 적용되어 즉시 과세를 피할 수 있습니다.

합병은 2개 이상의 법인이 하나로 합쳐지는 것입니다.

흡수합병:
- A법인이 B법인을 흡수 → A법인만 존속
- 가장 일반적인 합병 형태
- B법인은 소멸

신설합병:
- A법인 + B법인 → C법인 (신설)
- A, B 모두 소멸하고 새 법인 설립
- 실무적으로 드물게 사용

합병 절차 (상법 제522~530조):
1. 이사회 결의 (합병 계약서 승인)
2. 합병계약서 작성
3. 주주총회 특별결의 (각 법인)
4. 채권자 이의 절차 (1개월 이상)
5. 합병등기 (등기소 iros.go.kr)
6. 세무 신고 (국세청 nts.go.kr)

소요 기간: 최소 2~3개월
비용: 등기 비용 + 법무사 비용 + 세무 비용 = 수백만원

합병 세금 (법인세법 시행령 제80조의2):
- 적격합병 요건 충족 시: 양도소득세 이월과세 (세금 유예)
- 비적격합병: 소멸법인 자산 양도차익에 대해 법인세 과세

분할은 하나의 법인을 둘 이상으로 나누는 것입니다.

인적분할:
- 기존 법인의 사업 일부를 새 법인으로 분리
- 기존 주주가 새 법인의 주식도 보유
- 예: 제조+유통 법인 → 제조 법인 + 유통 법인

물적분할:
- 기존 법인이 새 법인의 주식을 100% 보유
- 자회사 형태로 분리
- 예: 본사 → 본사 + 자회사(특정 사업부)

분할이 필요한 경우:
- 사업부별 독립 경영 필요
- 투자 유치를 위한 사업 분리
- 리스크 격리 (고위험 사업부 분리)
- IPO(상장) 준비

분할 세금 (법인세법 시행령 제82조):
- 적격분할: 양도소득세 이월과세
- 비적격분할: 분할 자산 양도차익 과세

합병·분할은 복잡한 절차이므로 반드시 전문가(제휴 법무사 + 제휴 세무사) 도움이 필요합니다.

법인 구조 변경 4가지 형태 핵심 차이:

자세한 [법인설립 절차 7단계](/process)와 [법인설립 신청](/apply) 가이드와 함께 검토 권장.

적격합병·적격분할을 충족하면 양도소득세를 이연(유예)할 수 있어 세금 부담이 크게 줄어듭니다.

적격합병 요건 5가지 (법인세법 시행령 제80조의2 — 모두 충족):
1. 합병 대가의 80% 이상을 주식으로 지급
2. 합병 후 1년 이상 사업 계속
3. 소멸법인 근로자의 80% 이상 승계
4. 합병 후 2년 내 승계 자산의 50% 이상 처분 금지
5. 합병 후 2년 내 승계 사업 폐지 금지

적격분할 요건 (법인세법 시행령 제82조):
1. 분할 사업을 독립적으로 운영 가능해야 함
2. 분할 대가의 80% 이상을 주식으로 지급
3. 분할 후 1년 이상 사업 계속
4. 분할 후 2년 내 승계 사업 유지

요건 미충족 시:
- 소멸법인의 자산 양도차익에 대해 즉시 법인세 과세
- 주주에게 의제배당 과세
- 예상보다 큰 세금 부담 발생

실무 체크포인트:
- 합병·분할 전 제휴 세무사와 적격 요건 검토 필수
- 요건 충족 후에도 사후 관리(2년) 중요
- 적격 요건 위반 시 이연 세금 일시 추징