법인 간이합병은 상법 제527조의2·소규모합병은 상법 제527조의3에 따라 소멸회사 또는 존속회사의 주주총회 특별결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있는 합병 절차 간소화 특례이며, 요건 충족 시 결의·공고 기간을 2~4주 단축할 수 있다

법인 간이합병(상법 제527조의2)과 소규모합병(상법 제527조의3)은 2026년 11월 기준 일반합병(제522조)의 주주총회 특별결의를 이사회 결의로 갈음하는 절차 간소화 특례다. 두 제도는 모두 1998년 상법 개정(법률 제5591호)으로 신설되어 지배주주 또는 소규모 M&A의 경우 전면적 주주총회 절차의 부담을 완화하기 위한 입법 취지를 가진다.

일반합병은 (1) 양 회사 이사회 결의 → (2) 합병계약서 체결 → (3) 양 회사 주주총회 특별결의(출석 2/3·발행주식 1/3 이상·상법 제522조·제434조) → (4) 채권자 이의제출 1개월 이상 공고(제527조의5·제232조) → (5) 반대주주 주식매수청구권(제522조의3) → (6) 합병등기 2주(제528조·제317조 제4항) 순으로 진행되며, 소집통지(상법 제363조 2주 전)까지 포함하면 최소 2~3개월이 소요된다.

간이합병은 소멸회사의 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음한다. 요건은 두 가지 중 하나다. (1) 존속회사가 소멸회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 소유하는 경우, (2) 소멸회사 총주주의 동의가 있는 경우. 첫 번째는 100% 완전자회사 합병에 가까운 지배관계가 성립한 경우를 전제로 하고, 두 번째는 소수주주까지 전원 동의한 경우를 전제로 한다. 요건을 충족하면 소집통지 2주와 주주총회 특별결의 절차가 전면 생략되고, 합병계약서 작성일부터 2주 이내 공고·통지(제527조의2 제4항)로 대체된다.

소규모합병은 존속회사의 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음한다. 요건은 두 가지 수치가 모두 충족되어야 한다. (1) 합병으로 존속회사가 발행하는 신주가 존속회사 발행주식 총수의 10% 이하, (2) 합병교부금이 존속회사 최종 대차대조표상 순자산액의 5% 이하. 요건 충족 시 존속회사 주주총회 소집통지·결의 절차가 생략된다. 그러나 결정적 안전장치가 있다 — 공고·통지 후 2주 이내에 존속회사 발행주식 총수의 20% 이상을 가진 주주가 서면으로 반대하면 소규모합병이 좌절되어 일반합병으로 전환해야 한다(제527조의3 제4항).

두 특례는 상호 배타적이지 않다. 소멸회사는 간이합병·존속회사는 소규모합병 요건을 동시에 충족하면 양쪽 모두 이사회 결의로 갈음할 수 있어 전체 절차가 1~1.5개월로 단축된다. 반면 소멸회사 주주 중 소수 지분 반대가 있고 존속회사도 20% 반대가 나오면 양쪽 모두 주주총회 특별결의가 필요한 일반합병으로 진행된다. 유형 판정은 지분율·신주 발행 규모·합병교부금 설계·주주 구성을 종합해 M&A 전문 변호사·법무사·공인회계사의 사전 검토가 필수다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제522조·제527조의2·제527조의3).

간이합병(상법 제527조의2) 적용 요건은 두 가지 중 하나 충족이다. 2026년 11월 기준 각 요건의 판정 기준과 실무 유의사항을 정리한다.

첫째, 지분율 90% 이상 요건. 합병할 회사 일방이 다른 회사 발행주식 총수의 100분의 90 이상을 소유하는 경우에 소멸회사 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있다. 지분율은 합병계약 체결일 기준으로 판정하며, 다음 사항에 유의한다. (1) 자기주식은 분모에서 제외(상법 제369조 제2항). 소멸회사가 보유한 자기주식 50주·총 발행주식 1,000주이면 분모는 950주이며, 존속회사가 855주(= 950 × 90%) 이상을 보유하면 요건 충족. (2) 상호주는 제외(제369조 제3항). 존속회사와 소멸회사가 상호 10% 이상 보유하는 경우 상호주의 의결권이 제한되므로 분모 계산 시 배제. (3) 지분율 90% 미만 상태에서 이를 보완하기 위해 합병계약 체결 전에 추가 취득한 주식도 지분율 산정에 포함된다. 계약 체결 후 주주 변동은 영향을 미치지 않는다.

둘째, 총주주 동의 요건. 소멸회사 총주주(= 모든 주주)의 동의가 있는 경우에도 소멸회사 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있다. 총주주 동의는 100% 동의를 의미하므로 소수주주 1명이라도 반대 또는 무응답이면 요건 불충족이다. 실무에서 소수주주 지분을 사전에 매집하거나 서면 동의서를 수집하는 것이 핵심 과제다. 동의서는 (1) 합병의 목적·합병 조건·합병기일, (2) 간이합병으로 주주총회 결의를 하지 않는다는 뜻, (3) 주주 동의 명시, (4) 서명·날인·일자를 기재하고 공증을 받는 것이 권장된다.

요건 충족 시 절차는 다음과 같다. (1) 합병계약서 체결 — 존속회사·소멸회사 양 이사회의 승인 후 합병계약서 체결(상법 제522조 제1항). (2) 공고·통지 — 합병계약서 작성일부터 2주 이내에 간이합병으로 주주총회 결의를 하지 아니한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지(제527조의2 제4항). 공고 매체는 회사 정관에서 정한 공고 방법(일간신문·관보·전자공고 중 택일). (3) 반대주주 매수청구 처리 — 서면 반대 통지 후 매수청구권 행사(제527조의2 제5항·제6항·제522조의3 준용). (4) 채권자 이의제출 — 합병결의일 또는 간이합병의 경우 공고·통지일부터 1개월 이상 채권자에게 이의제출 공고(제527조의5·제232조). (5) 합병기일 재산 인계·합병등기 2주(제528조·제317조 제4항). 공고·통지 누락 시 합병이 무효가 될 수 있으므로 공고 매체의 지면·전자공고 캡처·등기우편 수령증을 보관한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제527조의2).

소규모합병(상법 제527조의3) 적용 요건은 두 가지 수치가 모두 충족되어야 한다. 하나라도 초과하면 소규모합병을 적용할 수 없고 일반합병으로 진행해야 한다. 2026년 11월 기준 요건의 계산 방법과 실무 유의사항을 정리한다.

첫째, 신주 10% 이하 요건. 합병으로 존속회사가 발행하는 신주가 존속회사 발행주식 총수의 100분의 10 이하여야 한다. 계산 기준은 다음과 같다. (1) 분자(합병 신주) — 합병대가로 교부되는 존속회사 발행 주식 수. 자기주식 교부분도 합산한다. 예시: 합병 신주 100주 + 자기주식 교부 50주 = 150주를 분자로 사용. (2) 분모(존속회사 발행주식 총수) — 합병 전 존속회사의 발행주식 총수. 자기주식도 포함한다. 예시: 존속회사 발행주식 1,500주(그중 자기주식 100주)이면 분모는 1,500주. 합병 신주 150주 ÷ 1,500주 = 10%로 요건 충족. (3) 계산 시점 — 합병계약 체결일. 계약 후 존속회사가 유상증자하면 분모가 커져 요건 충족에 유리해지지만, 유상증자 자체가 합병 신주 발행과 분리된 별도 자본거래라야 한다.

둘째, 합병교부금 5% 이하 요건. 합병교부금이 존속회사의 최종 대차대조표상 순자산액의 100분의 5 이하여야 한다. 합병교부금은 소멸회사 주주에게 주식 외에 지급하는 금전·기타 재산이다(상법 제523조 제4호). 실무에서 합병 조건을 조정해 소규모합병 요건을 맞추기 위해 교부금 비중을 낮추는 설계가 일반적이다. 최종 대차대조표는 합병계약 체결일 직전 사업연도 또는 반기 재무상태표를 기준으로 하며, 감사·외부감사·공인회계사의 검토가 필수다.

요건 충족 시 절차와 안전장치. (1) 합병계약서 체결과 이사회 결의 — 존속회사 이사회에서 소규모합병 승인. (2) 공고·통지 — 합병계약서 작성일부터 2주 이내에 합병 내용과 소규모합병으로 주주총회 결의를 하지 아니한다는 뜻 공고·통지(제527조의3 제3항). (3) 20% 반대 주주 체크 — 공고·통지 후 2주 이내에 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상을 가진 주주가 서면으로 반대하면 소규모합병을 할 수 없다(제527조의3 제4항). 이 경우 존속회사 주주총회 특별결의로 전환한다. (4) 반대주주 매수청구권 제한 — 존속회사 주주는 소규모합병의 경우 주식매수청구권이 없다(제527조의3 제5항). 소멸회사 주주는 간이합병 요건 충족 시 매수청구권이 있다. (5) 채권자 이의제출 1개월 이상(제527조의5·제232조). (6) 합병기일·변경등기 2주. 20% 반대가 가능한 분산 지분 구조에서는 사전 주주 동의 수집이 중요하다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제527조의3).

간이합병과 소규모합병의 가장 중요한 실무 차이는 반대주주 주식매수청구권의 적용 여부다. 2026년 11월 기준 각 유형별 매수청구권 체계를 정리한다.

간이합병 — 소멸회사 주주 매수청구권 있음. 간이합병의 경우 소멸회사 주주총회 결의가 생략되지만, 반대 의사를 서면으로 통지한 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다(상법 제527조의2 제5항·제6항). 절차는 다음과 같다. (1) 공고·통지 — 합병계약서 작성일부터 2주 이내 공고·통지(제527조의2 제4항). (2) 반대 서면 통지 — 공고·통지 후 2주 이내에 회사에 반대 의사 서면 통지. 서면에는 반대 이유·주주 서명·주식 수를 기재한다. (3) 매수청구 — 반대 통지한 주주는 서면 통지일부터 20일 이내에 소유 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구(제522조의3 준용). (4) 매수가격 결정 — 협의로 결정하되 협의 불가 시 법원에 매수가격 결정 청구(제374조의2 제4항). 비상장 주식의 매수가격은 (순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5의 보충적 평가(상속세 및 증여세법 시행령 제54조)가 참고 기준이다. (5) 지급 — 합병기일부터 2개월 이내에 매수대금 지급(제374조의2 제2항).

소규모합병 — 존속회사 주주 매수청구권 없음. 소규모합병의 경우 존속회사 주주는 주식매수청구권이 없다(상법 제527조의3 제5항). 입법 취지는 소규모합병이 존속회사 지분 구조에 미치는 영향(신주 발행 10% 이하·교부금 5% 이하)이 크지 않아 반대주주에게 Exit 기회를 별도로 제공할 필요성이 낮다는 판단이다. 대신 20% 반대 시 소규모합병 자체가 좌절되는 안전장치(제527조의3 제4항)가 적용된다.

실무 포인트 — 지분 구조에 따른 유형 선택. (1) 소멸회사가 100% 자회사이면 간이합병이 최적. 소수주주 매수청구 비용 없음. (2) 존속회사 주주가 분산되어 있고 핵심 주주(벤처캐피탈·엔젤투자자·공동창업자 등)가 합병에 우호적이지 않으면 소규모합병은 20% 반대로 좌절될 가능성이 크므로 사전에 주주 동의를 확보한다. (3) 상장사의 경우 소규모합병 적용 시 반대주주 매수청구권이 없는 점을 공시(자본시장법 제161조·금융감독원 공시서식)해야 하며, 공시 누락 시 자본시장법 제443조 처벌 리스크가 있다. 상장사·규모가 큰 비상장사의 간이·소규모합병은 M&A 전문 변호사·공인회계사·법무사·세무사가 종합 설계하며 코워크시티는 비상주 사무실·법인설립·법인 등기 변경 상품 안내 범위에서만 접수·서류 전달·진행 관리를 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제527조의2·제527조의3·제522조의3·제374조의2).

간이·소규모합병의 세무·공과금 처리는 일반합병과 동일하게 적용된다. 2026년 11월 기준 주요 항목을 정리한다.

첫째, 등록면허세·지방교육세·등기신청수수료. 존속회사의 합병에 따른 자본금 증가분에 대해 등록면허세 0.4%가 부과되고(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목), 최저세액 112,500원이 적용된다. 수도권 과밀억제권역(서울·인천 대부분·경기 일부)에서 설립·전입 후 5년 이내에 증자하는 경우 3배 중과(최저 337,500원). 지방교육세는 등록면허세의 20%가 추가된다. 전자등기신청수수료는 20,000원(대법원 등기신청수수료규칙 제5조의3·2025-08-01 개정 반영). 자본금 증가가 2,812만 5,000원 이하이면 등록면허세는 자본금과 무관하게 최저세액 112,500원이 적용된다. 소멸회사의 해산등기는 그 밖의 등기 40,200원 + 지방교육세 8,040원 + 전자신청수수료 2,000원 = 50,240원.

둘째, 조특법 제44조 적격합병 요건. 합병 시 소멸회사가 보유하던 자산·부채가 존속회사로 이전되는데, 이때 소멸회사 양도소득세·존속회사 취득 자산의 장부가액 산정이 쟁점이다. 조세특례제한법 제44조는 네 가지 요건을 모두 충족하면 적격합병으로 인정해 양도차익에 대한 법인세 과세를 이연(= 승계 장부가액으로 자산 계상)한다. (1) 사업목적 요건 — 합병등기일 현재 1년 이상 계속 사업 영위. (2) 지분의 연속성 요건 — 합병대가의 80% 이상을 존속회사 주식으로 교부하고 지배주주가 합병등기일부터 2년간 지분 보유. (3) 사업의 계속성 요건 — 소멸회사의 사업을 존속회사가 승계해 합병등기일부터 3년간 계속 영위. (4) 고용 승계 요건 — 합병등기일 직전 1개월 평균 근로자 수의 80% 이상 승계·2년간 유지. 요건 불충족 시 비적격합병으로 소멸회사에 양도차익 과세, 존속회사는 시가 장부가액으로 자산 계상한다. 적격합병 요건 검토는 세무사·공인회계사의 사전 시뮬레이션이 필수다.

셋째, 공정거래법 제11조 기업결합 신고. 자산총액 또는 매출액 3,000억원 이상인 회사(기업결합 당사자의 어느 한쪽)가 자산총액 또는 매출액 300억원 이상인 회사와 합병하는 경우 공정거래위원회에 기업결합 신고를 해야 한다(공정거래법 제11조·시행령 제18조). 신고 기한은 원칙적으로 사후 30일 이내이며, 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상이면 사전 신고 대상이다. 기업결합 심사는 수평·수직·혼합결합별로 경쟁제한성을 평가하며, 간이심사 또는 일반심사로 분류된다. 위반 시 과태료 1억원 이하(제130조), 시정명령·과징금 부과 가능. 기업결합 신고는 공정거래 전문 변호사·회계법인이 수행하며 코워크시티 안내 범위에 포함되지 않는다.

넷째, 반대주주 매수청구 세무. 반대주주가 매수청구권을 행사해 주식을 매도하면 비상장 중소기업 소액주주 양도소득세 10%·일반 20%·대주주 20~25%(소득세법 제104조), 증권거래세 양도가액의 0.35%(증권거래세법 제8조 제1항 제1호)가 양도일이 속한 반기 말일부터 2개월 이내에 예정신고된다. 상담은 세무사·공인회계사가 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 조세특례제한법 제44조·공정거래법 제11조·지방세법 제28조·대법원 등기신청수수료규칙 제5조의3·소득세법 제104조).

간이·소규모합병은 절차 간소화 특례이지만 요건 판정이 잘못되면 합병이 무효가 되거나 일반합병으로 전환되어 오히려 절차가 지연된다. 2026년 11월 기준 함정 5가지와 사전 점검 7가지를 정리한다.

흔한 함정 5가지. (1) 지분율 90%·신주 10%·교부금 5% 계산 오류 — 자기주식·상호주를 분모에 포함할지 제외할지, 합병 신주와 자기주식 교부분을 분자에 함께 합산할지 여부는 상법 조문과 실무 해석이 복잡하다. 계산 오류 시 요건 불충족으로 합병이 무효가 될 수 있다. (2) 공고·통지 2주 기간 도과 — 합병계약서 작성일부터 2주 이내 공고·통지를 하지 않으면 간이·소규모합병 특례 적용이 좌절된다. 공고 매체 지면 확보 지연, 등기우편 배송 지연 등을 사전 예방한다. (3) 20% 반대주주 미파악 — 소규모합병에서 존속회사 지분이 분산되어 있는데 20% 이상 반대가 나오면 소규모합병이 좌절되고 일반합병으로 전환해야 한다. 분산 지분 구조에서는 사전 주주 동의 수집이 필수. (4) 적격합병 요건 미충족 — 합병 후 2~3년간 지분 보유·사업 계속·고용 유지 요건을 위반하면 소급적으로 비적격합병으로 전환되어 추가 법인세 과세가 발생한다. (5) 공정거래법 기업결합 신고 누락 — 자산 또는 매출 3,000억원 이상 사업자의 합병은 30일 이내 신고가 필수이며, 누락 시 과태료 1억원 이하·시정명령 리스크가 있다.

사전 점검 7가지. (1) 지분 구조·주주명부 최신화 — 합병계약 체결 전에 양 회사의 주주명부·자기주식·상호주를 확인하고 지분율을 재계산. (2) 합병 조건 설계 — 합병비율·합병 신주·합병교부금을 조정해 요건 충족 여부를 사전 판단. (3) 20% 반대주주 사전 동의 수집(소규모합병) — 존속회사 핵심 주주의 서면 동의서 또는 비공식 의사 확인. (4) 공고 매체·일정 확보 — 정관 공고 방법에 따른 일간신문·관보·전자공고 지면·게시 일정을 2주 전에 예약. (5) 조특법 제44조 적격합병 요건 시뮬레이션 — 사업목적·지분의 연속성·사업의 계속성·고용 승계 네 가지 요건 사전 검토. (6) 공정거래법 신고 대상 여부 판정 — 자산·매출 3,000억원 이상 사업자 여부 확인, 자산·매출 2조원 이상이면 사전 신고 일정. (7) 매수청구 자금 확보(간이합병) — 반대주주 매수 대금을 합병기일부터 2개월 이내 지급하기 위한 자금 사전 준비.

2026년 1월 1일 이후 개시 사업연도부터 법인세율이 10·20·22·25%로 각 1%p 인상되어 적격합병 요건 충족·불충족에 따른 세부담 차이가 커졌다. 간이·소규모합병은 M&A 전문 변호사·법무사·세무사·공인회계사의 종합 상담이 필수이며, 코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립·법인 등기 변경 상품을 통한 접수·서류 전달·진행 관리 범위에서만 안내한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제527조의2·제527조의3·제528조·조세특례제한법 제44조·공정거래법 제11조). 관련 가이드는 법인 합병·분할 완벽 가이드 →·법인 반대주주 주식매수청구권 완벽 가이드 →·법인 주주간계약서 작성 가이드 →에서 확인하라.