법인 이사회·주주총회는 상법이 규정한 필수 의사결정 기구이며, 운영 절차 미비 시 결의 무효·과태료 위험

법인 기업 거버넌스(Corporate Governance)는 법인이 법률·내부 규범에 따라 의사결정 구조를 운영하는 체계이다. 대한민국 상법은 주식회사의 최고 의사결정 기구로 주주총회(상법 제361조)와 이사회(상법 제393조)를 규정하며, 이 두 기구의 적법한 운영이 법인 운영의 근간이다.

코워크시티 법인설립지원센터(법인설립 지원) 상담에서도 법인 내부 분쟁은 이사회·주주총회 운영 절차 미비(의사록 불작성, 결의 요건 오류)에서 비롯되는 경우가 많고, 이사 임기 만료 후 중임등기 누락으로 과태료를 내는 사례도 적지 않다(출처: k-incorp.org). 절차를 지키는 것만으로 대부분의 법적 리스크를 예방할 수 있다.

이 가이드는 이사회 소집부터 서면결의·전자결의, 주주총회 보통결의·특별결의, 이사의 법적 의무, 소수주주권, 외부감사 의무, 경영권 분쟁 방지까지 법인 기업 거버넌스 전체를 한 곳에 정리한 종합 허브다. 심화 가이드 12편 내부 링크도 함께 제공한다.

법인 거버넌스를 운영하기 전에 핵심 용어를 정확히 이해해야 한다.

[1] 이사회(Board of Directors)
이사 전원으로 구성되는 법인의 업무 집행 결정 기구. 상법 제393조에 따라 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산 차입, 지배인 선임·해임, 지점 설치·이전·폐지 등을 결의한다(출처: 법제처 law.go.kr).

[2] 주주총회(General Meeting of Shareholders)
주주 전원이 참여하는 법인의 최고 의사결정 기구. 이사 선임·해임, 정관 변경, 영업 전부 양도, 합병·분할, 청산 등 중대 사항을 결의한다(상법 제361조, 출처: law.go.kr).

[3] 보통결의(Ordinary Resolution)
주주총회에서 출석한 주주의 의결권 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성으로 통과되는 결의(상법 제368조 제1항). 이사·감사 선임, 이익배당 결의 등에 적용.

[4] 특별결의(Special Resolution)
출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요한 결의. 정관 변경, 이사·감사 해임, 영업 전부 양도, 합병, 자본금 감소 등 중대 사항에 적용(상법 제434조·제385조, 출처: law.go.kr).

[5] 정족수(Quorum)
유효한 결의를 위해 필요한 최소 출석 인원 또는 주식 수. 이사회는 이사 과반수 출석이 필요하다(상법 제391조). 주주총회는 1995년 상법 개정으로 출석 정족수가 없어지고, 찬성 수가 발행주식총수의 일정 비율(보통결의 4분의 1, 특별결의 3분의 1) 이상이어야 한다.

[6] 의사록(Minutes)
이사회·주주총회 결의 내용을 문서화한 공식 기록. 이사회 의사록은 상법 제391조의3, 주주총회 의사록은 제373조에 따라 작성해야 하며, 주주총회 의사록은 본점·지점 비치 의무가 있다(제396조). 영업에 관한 중요서류로 10년 보존(제33조)하는 것이 안전하다(출처: law.go.kr).

[7] 이사의 선관주의 의무(Duty of Care)
이사는 회사와 주주의 이익을 위해 선량한 관리자의 주의를 다할 의무(상법 제382조). 이 의무를 위반한 경우 회사에 대한 손해배상 책임.

[8] 이사의 충실의무(Duty of Loyalty)
이사는 법령과 정관의 규정을 준수하고 회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다(상법 제382조의3). 자기거래, 경업행위 금지가 핵심.

[9] 소수주주권(Minority Shareholder Rights)
일정 비율 이상의 주식을 보유한 소수주주가 행사할 수 있는 권리. 회계장부 열람권(3%)·이사 해임 청구권(3%)·주주총회 소집 청구권(3%)·대표소송(1%)·업무 검사인 선임(3%) 5가지가 핵심.

[10] 감사(Auditor)
이사의 직무 집행을 감사하고 재무제표를 검사하는 내부 기관. 자본금 10억원 미만 소규모 법인은 감사 생략 가능(상법 제409조 제4항).

[11] 외부감사(External Audit)
규모 기준(자산 총액 120억원 이상 또는 부채 70억원 이상 등) 해당 법인이 외부 회계법인으로부터 재무제표 감사를 받는 의무(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 출처: law.go.kr).

[12] 서면결의(Written Resolution)
상법은 이사회 서면결의를 따로 규정하지 않는다(제391조의2는 감사의 이사회 출석권). 대신 정관에서 달리 정하지 않으면 화상·음성 원격통신수단으로 이사회 결의에 참가할 수 있고(제391조 제2항), 자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원 동의로 주주총회 결의를 서면결의로 갈음할 수 있다(제363조 제4항).

이사회는 법인의 중요 업무 집행을 결정하는 기구다. 절차를 지키지 않은 이사회 결의는 무효가 될 수 있어 주의가 필요하다.

[이사회 결의 주요 사항]
이사회가 반드시 결의해야 하는 주요 사항(상법 제393조):
· 중요한 자산의 처분 및 양도(중요성은 회사 규모 등에 따라 개별 판단)
· 대규모 재산 차입(운영자금 외 거액 차입)
· 지배인 선임·해임
· 지점의 설치·이전·폐지
· 대표이사 선임·해임
· 신주 발행 결정(정관에 이사회 위임된 경우)

[이사회 소집 5단계 절차]

1단계: 소집 통지 발송
각 이사에게 이사회 소집 통지를 발송합니다. 법정 기한은 회일 1주일 전이나, 정관으로 단축 가능합니다. 이사 전원이 동의하면 소집 절차 생략도 가능합니다(상법 제390조, 출처: law.go.kr).

2단계: 이사회 개최
이사 과반수 출석으로 정족수를 충족시킵니다. 의장은 대표이사 또는 이사회가 선임한 이사가 맡습니다.

3단계: 안건 심의 및 결의
각 안건을 심의하고 출석 이사 과반수 찬성으로 결의합니다. 특별이해관계 있는 이사는 의결권 행사 제외(상법 제391조).

4단계: 의사록 작성
의사록에는 ① 의사록 일시·장소 ② 출석 이사 성명 ③ 안건 내용 ④ 결의 결과 ⑤ 이의 있는 이사의 이의 내용을 기재합니다. 출석 이사(와 감사) 전원이 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3).

5단계: 의사록 보관
의사록은 영업에 관한 중요서류로 10년간 보존하는 것이 안전합니다(상법 제33조). 주주는 영업시간 내 이사회 의사록 열람·등사를 청구할 수 있습니다(상법 제391조의3 제3항).

[원격 이사회·소규모회사 특례]
상법은 이사회 서면결의를 따로 규정하지 않고, 정관에서 달리 정하지 않으면 화상·음성 원격통신수단으로 이사회 결의에 참가하는 것을 허용합니다(상법 제391조 제2항). 이사가 1~2명인 자본금 10억원 미만 회사는 이사회를 두지 않으며, 주주총회는 주주 전원 동의로 서면결의할 수 있습니다(상법 제383조·제363조 제4항).

→ 심화: 법인 이사회 서면결의, 가능할까? — 원격 이사회·주주총회 서면결의 대안 2026 →

이사는 법인을 위해 3가지 핵심 의무를 지며, 위반 시 법인에 대한 손해배상 책임과 형사처벌이 가능하다.

[의무 1: 선관주의 의무 (상법 제382조)]
이사는 선량한 관리자의 주의로 직무를 수행해야 한다. 이 기준은 '동일 직위에서 합리적인 전문가가 가져야 할 주의 수준'이다. 경영 판단의 합리성이 있으면 결과가 나빠도 면책 가능(경영판단 원칙).
위반 사례: 충분한 검토 없이 무리한 투자 결정 → 주주 또는 법인이 손해배상 청구 가능.

[의무 2: 충실의무 (상법 제382조의3)]
이사는 회사와 법인의 이익을 위해 직무를 충실히 수행해야 하며, 자신의 이익과 법인의 이익이 충돌할 때는 법인 이익을 우선해야 한다. 대표이사가 법인 기회를 개인적으로 취하거나, 내부 정보로 개인 이익을 취하는 행위가 대표적 위반.

[의무 3: 경업금지 의무 (상법 제397조)]
이사는 이사회 승인 없이 법인과 동일한 업종의 사업을 개인적으로 운영하거나 타 법인의 이사가 될 수 없다. 이를 '경업금지'라 하며, 위반 시 법인은 해당 이사를 상대로 ① 손해배상 청구 ② 해당 거래에서 얻은 이익을 법인에 반환 청구 ③ 이사 해임 청구가 가능하다(출처: 법제처 law.go.kr).

[이사 자기거래 승인 제도 (상법 제398조)]
이사 또는 이사의 특수관계인이 법인과 거래할 때는 이사회 사전 승인이 필요하다. 이해관계인은 의결에서 제외. 위반 시 거래는 무효가 될 수 있고, 이사는 손해배상 책임. 부부·자녀 등 가족과의 법인 거래도 이사회 승인이 필요한 자기거래에 해당하는 경우가 많다.

[이사 임기와 중임등기]
이사 임기는 정관으로 정하되 최대 3년(상법 제383조). 임기 만료 후 재임 시 2주 이내 중임등기를 해야 하며, 기한 초과 시 500만원 이하의 과태료(상법 제635조 제1항)가 부과된다(출처: law.go.kr). 이사 임기 만료 후 중임등기 누락은 과태료가 자주 발생하는 사유다.

→ 심화: 법인 이사 경업금지·겸직 제한 완벽 가이드 2026 →, 법인 이사 자기거래 이사회 승인 완벽 가이드 2026 →, 법인 이사 책임과 의무 완전가이드 →, 법인 이사 임기 만료 중임등기 처리 가이드 2026 →

주주총회는 주주가 의사결정에 직접 참여하는 법인의 최고 기관이다. 정기주주총회(매년 1회 결산 후 3개월 이내)와 임시주주총회(필요 시)로 나뉜다.

[정기주주총회 필수 안건]
12월 결산 법인 기준, 매년 3월 31일까지 정기주주총회를 개최해야 한다:
① 재무제표(대차대조표·손익계산서 등) 승인
② 이익배당 결의 (배당이 있는 경우)
③ 임원 선임·재선임 (임기 만료 시)
④ 임원 보수 결정 (정관에 위임된 경우 주총 결의)

[주주총회 소집 절차]
대표이사가 이사회 결의로 주주총회를 소집합니다. 회일 2주일 전에 각 주주에게 서면(또는 전자) 소집 통지를 발송해야 합니다(상법 제363조). 주주 전원이 동의하면 소집 절차 생략 가능합니다.

[보통결의 사항 (출석 의결권 과반수 + 발행주식총수 4분의 1 이상 찬성)]
· 이사·감사 선임
· 이익배당 결의
· 임원 보수 결정
· 재무제표 승인

[특별결의 사항 (출석 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식총수 3분의 1 이상 찬성)]
· 이사·감사 해임 (상법 제385조·제415조)
· 정관 변경 (사업 목적 추가, 자본금 변경 등)
· 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도
· 합병·분할·주식교환
· 자본금 감소
· 해산 결의
※ 이사 책임의 전부 면제는 특별결의가 아니라 주주 전원 동의 필요(상법 제400조 제1항)

[전자투표 도입 가능]
정관에 규정하면 주주가 직접 출석하지 않고 온라인으로 의결권을 행사할 수 있습니다(상법 제368조의4). 소수 주주가 흩어져 있는 법인이나 원격 주주가 많은 스타트업에 적합합니다.

[주주총회 의사록 작성 의무]
의사록에는 회의 목적·경과·결의 내용·의장·출석 주주 수 및 의결권 수·반대 의견을 기재합니다. 의장 및 출석 이사가 기명날인합니다(상법 제373조). 이사회 의사록과 함께 10년 보존(상법 제33조 기준)하는 것이 안전합니다.

<table>
<caption>보통결의 vs 특별결의 한눈에 비교</caption>
<thead><tr><th>구분</th><th>정족수(출석)</th><th>찬성 요건</th><th>주요 사항</th></tr></thead>
<tbody>
<tr><td>보통결의</td><td>없음</td><td>출석 의결권 과반수 + 발행주식총수 1/4 이상</td><td>이사 선임, 이익배당, 재무제표 승인</td></tr>
<tr><td>특별결의</td><td>없음</td><td>출석 의결권 2/3 이상 + 발행주식총수 1/3 이상</td><td>정관 변경, 이사 해임, 영업양도, 합병, 해산</td></tr>
<tr><td>총주주 동의</td><td>—</td><td>주주 전원</td><td>이사 책임 전부 면제(상법 제400조 제1항)</td></tr>
</tbody>
</table>

소수주주권은 지배주주의 전횡을 막고 소수주주의 이익을 보호하는 장치다. 보유 주식 비율에 따라 행사 가능한 권리가 다르다.

[소수주주권 5가지]

① 회계장부 열람권 (발행주식 총수의 3% 이상)
이사에게 회계장부 및 서류의 열람·복사를 청구할 수 있다(상법 제466조). 대표이사가 거부하면 법원에 가처분 신청 가능. 실무에서 주주 간 분쟁 발생 시 회계 투명성 확보를 위해 가장 먼저 행사하는 권리.

② 주주총회 소집 청구권 (발행주식 총수의 3% 이상)
이사에게 주주총회 소집을 청구할 수 있으며, 2주 내 이사가 소집 절차를 밟지 않으면 직접 법원의 허가를 받아 소집할 수 있다(상법 제366조, 출처: law.go.kr).

③ 이사·감사 해임 청구권 (발행주식 총수의 3% 이상)
이사가 부정행위나 중대한 법령·정관 위반을 했는데도 주주총회가 해임을 부결한 때, 결의일부터 1개월 내에 법원에 해임을 청구할 수 있다(상법 제385조 제2항).

④ 대표소송 제기권 (발행주식 총수의 1% 이상)
이사가 법인에 손해를 입혔음에도 법인이 소를 제기하지 않는 경우, 주주가 법인을 위해 이사를 상대로 소를 제기할 수 있다(상법 제403조). '주주 대표소송'이라고도 불리며, 이사 전용 손해배상 청구 수단.

⑤ 업무 검사인 선임 청구권 (발행주식 총수의 3% 이상)
이사의 업무 집행이 법령·정관 위반 또는 현저히 부당한 경우, 법원에 업무·재산 검사인 선임을 청구할 수 있다(상법 제467조).

[소수주주 보호를 위한 실무 팁]
공동창업 시 소수주주(10~30% 지분)는 주주간계약서에 ① 이익배당 우선권 ② 이사 지명권 ③ 거부권(Veto Right) ④ 동반매도 청구권(Tag-Along)을 명시해야 한다. 정관만으로는 소수주주 보호가 부족하므로 주주간계약서가 필수다.

→ 심화: 법인 소수주주권 행사 방법 완벽 가이드 2026 →

법인 운영 중 발생하는 거버넌스 관련 실수 7가지를 정리한다. 미리 알고 예방하면 과태료·분쟁·결의 무효를 방지할 수 있다.

실수 1: 이사 임기 만료 후 중임등기 누락
원인: 임기 만료일을 달력에 기재하지 않아 누락. 결과: 상법 제635조에 따라 500만원 이하 과태료(출처: law.go.kr). 해결: 이사 임기 만료 2개월 전에 알림을 설정하고 등기 준비.

실수 2: 이사회 결의 없이 대표이사 단독 처분
원인: 신속한 처리를 위해 이사회 소집 생략. 결과: 중요 재산 처분 또는 거액 차입에 대해 이사회 결의 무효 → 거래 효력 분쟁. 해결: 자산 가치 또는 금액이 크면 반드시 이사회 결의 후 실행.

실수 3: 주주총회 소집 통지 누락
원인: 주주가 소수여서 '구두로 알렸다'고 생각. 결과: 소집 통지 누락은 결의취소 사유가 되고(상법 제376조), 하자가 중대하면 결의부존재 확인 소송 대상이 된다(상법 제380조). 해결: 등기된 주주 주소로 2주 전 서면 통지 또는 전자 통지 의무화.

실수 4: 임원 보수를 주총 결의 없이 지급
원인: 임원 보수 한도를 주주총회에서 정하지 않고 대표이사가 임의 설정. 결과: 세무조사 시 과다 보수로 인정상여 처분 → 소득세 추징. 해결: 설립 직후 주주총회에서 임원 보수 한도를 결의하고 의사록 보관.

실수 5: 이사 자기거래 이사회 승인 생략
원인: 대표이사 배우자 소유 부동산을 법인이 임차하면서 이사회 결의 생략. 결과: 상법 제398조 위반으로 거래 무효·손해배상 책임. 해결: 이사 및 특수관계인과의 모든 거래는 이사회 사전 승인 필수.

실수 6: 의사록 형식 불완전
원인: 의사록에 출석 인원수·의결권 수·반대 의견을 기재하지 않음. 결과: 법인 등기 거절, 세무조사·소송 시 결의 효력 문제 발생. 해결: 표준 의사록 양식을 사전에 준비하고 매 회의마다 동일 형식 유지.

실수 7: 외부감사 의무 미인식으로 과징금
원인: 자산·부채 규모가 기준을 넘었음에도 외부감사를 받지 않음. 결과: 외부감사법 위반 과징금(3,000만원~2억원 범위)와 감사인 미선임 과태료. 해결: 결산 시 자산총액(120억원)·부채총액(70억원)·종업원 100인 기준을 매년 확인.

일정 규모 이상의 법인은 외부 회계법인으로부터 재무제표 감사를 받을 의무가 있다.

[외부감사 의무 대상 (주식회사 외부감사법)]
다음 중 2가지 이상 해당하는 법인은 외부감사 의무 대상이다(출처: 법제처 law.go.kr):
· 자산총액 120억원 이상
· 부채총액 70억원 이상
· 매출액 100억원 이상
· 종업원 수 100인 이상
또는 주권상장법인, 코넥스 상장법인은 무조건 외부감사 대상.

[외부감사 절차]
1단계: 사업연도 개시 후 4개월 이내 감사인(회계법인 또는 감사반) 선임
2단계: 감사인이 재무제표, 내부통제 시스템, 주요 거래를 검토
3단계: 감사보고서 작성 및 법인 제출 (사업연도 종료 후 3개월 이내)
4단계: 감사보고서 공시 (금감원 DART 또는 법인 사무소 비치)

[외부감사 미이행 제재]
· 감사인 미선임: 법인 및 대표이사에게 과태료(최대 5000만원)
· 감사보고서 제출 위반: 과태료 1000만~3000만원
· 회계 부정: 형사처벌 가능(외감법 제39조 이하)

[컴플라이언스 점검 체크리스트]
□ 이사회 의사록 10년 보관 여부
□ 주주총회 의사록 10년 보관 여부
□ 이사 임기 만료일 달력 등록
□ 임원 보수 주총 결의 및 의사록 보관
□ 외부감사 대상 여부 연 1회 확인
□ 개인정보처리방침 작성 및 홈페이지 게시 (개인정보보호법)
□ 회계장부 10년(상법) / 세무장부 5년(국세기본법) 보관
□ 취업규칙 5인 이상 시 작성·신고 (근로기준법)
□ 법인 인감도장 분실 즉시 재신고
□ 이사 자기거래 이사회 승인 여부 확인

→ 심화: 법인 외부감사 의무 기준 완벽 가이드 2026 →, 법인 회계장부 보관 기간 완벽 가이드 — 상법 10년·세법 5년 →, 법인 컴플라이언스 체크리스트 2026 →

경영권 분쟁은 법인 존립을 위협하는 심각한 리스크다. 사전 예방 장치 3가지를 반드시 구축해야 한다.

[예방 장치 1: 주주간계약서 체결]
지분 구조가 50:50이거나 3인 이상 주주인 경우, 주주간계약서(SHA)에 ① 이사 지명권 ② 주식 양도 제한 ③ 드래그얼롱(Drag-Along) ④ 태그얼롱(Tag-Along) ⑤ 교착상태 해소 절차를 반드시 포함한다.

[예방 장치 2: 우선주 구조 설계]
스타트업이 외부 투자를 유치할 때 투자자에게 우선주를 발행하고 창업자는 보통주를 보유하면, 창업자의 의결권을 보호하면서 투자자에게 우선청산권·전환권을 부여할 수 있다. 우선주 발행은 정관에 종류주식 조항이 있어야 하며 이사회 또는 주주총회 결의가 필요하다(상법 제344조).

[예방 장치 3: 명의신탁 주식 정리]
세금 회피 또는 타인 명의로 주식을 보유하는 명의신탁(차명주식)은 법적 리스크를 안고 있다. 주식 반환 시 증여세 문제가 발생할 수 있으며(상속세 및 증여세법), 명의신탁 사실이 드러나면 사업 신뢰도와 투자 유치에 심각한 타격을 줄 수 있다. 초기에 실명으로 주식 구조를 정리하는 것이 가장 안전하다.

[비상장 주식 가치평가]
M&A·주식 양도·증여 시 비상장 주식은 '보충적 평가 방법'으로 평가한다. 공식: (순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5. 이 평가액보다 낮은 가격으로 특수관계인에게 주식을 양도하면 증여세 추징 대상이 된다(상속세 및 증여세법 시행령 제54조, 출처: law.go.kr).

<table>
<caption>법인 기업 거버넌스 연간 체크리스트</caption>
<thead><tr><th>시기</th><th>주요 거버넌스 업무</th><th>법적 근거</th></tr></thead>
<tbody>
<tr><td>1~2월</td><td>이사 임기 확인 및 중임등기 준비</td><td>상법 제383조</td></tr>
<tr><td>3월</td><td>정기주주총회 개최 (재무제표 승인·이익배당)</td><td>상법 제361조</td></tr>
<tr><td>4월</td><td>외부감사 대상 여부 확인 및 감사인 선임</td><td>외감법 제10조</td></tr>
<tr><td>6월</td><td>이사회 결의 사항 중간 점검</td><td>상법 제393조</td></tr>
<tr><td>10월</td><td>이사·감사 임기 현황 점검</td><td>상법 제383조</td></tr>
<tr><td>12월</td><td>연간 의사록 정리·보관, 취업규칙 점검</td><td>상법 제396조</td></tr>
</tbody>
</table>

→ 심화: 법인 경영권 분쟁 대비 방법 2026 →, 법인 우선주 발행 방법 — 보통주 차이·정관 조항·VC 투자 유치 →, 법인 명의신탁 주식(차명주식) 환원 방법과 증여세 리스크 2026 →

코워크시티 법인설립지원센터 법인설립 지원 데이터 기준 거버넌스 현황 분석이다(출처: k-incorp.org).

[법인 거버넌스 분쟁 원인 분포]
코워크시티 법인설립지원센터가 지원한 법인 중 내부 분쟁이 발생한 케이스를 분석한 결과:
· 주주간계약서 미작성
· 이사회 의사록 관리 소홀
· 임원 보수 주총 결의 누락
· 이사 임기 만료 중임등기 누락
· 자기거래 이사회 승인 미이행

[설립 유형별 거버넌스 준비도]
· 1인 법인 단독 설립: 주주총회 의사록 등 절차를 생략하는 경향
· 2인 이상 공동창업: 주주간계약서를 쓰지 않는 경우가 많음
· 외부 투자 유치 예정 법인: 종류주식(우선주) 조항을 정관에 미리 반영하는 경우가 많음

[중임등기 누락]
이사 임기 만료 후 중임등기를 기한 내 하지 않으면 500만원 이하 과태료 대상이 된다(상법 제635조 제1항). 만료일을 미리 관리하는 것이 가장 확실한 예방책이다.

[코워크시티 법인설립지원센터 거버넌스 지원 서비스]
코워크시티 법인설립지원센터는 ① 제휴 법무사의 법인 설립 등기 ② 이사회·주주총회 의사록 표준 양식 제공 ③ 정관·주주간계약서 작성 체크리스트 제공 서비스를 제공한다. 법인설립 신청은 법인설립 신청하기 →에서 확인할 수 있다.

임원 보수와 퇴직금은 주주총회 또는 정관의 위임을 받은 이사회에서 결의해야 법인 경비로 인정받는다. 절차 없이 지급하면 세무조사 시 인정상여 처분을 받을 수 있다.

[임원 보수 결의 3단계]

1단계: 주주총회에서 임원 보수 한도 결의
매년 정기주주총회(3월)에서 이사 전체 보수 총액 한도를 결의합니다. 금액(예: '이사 전원 합계 연 2억원 이내')으로 정하거나, 개인별로 정할 수 있습니다.

2단계: 이사회에서 개인별 보수 배분 결의 (정관 위임 시)
정관에 '이사 개인별 보수는 이사회에서 결정한다'는 조항이 있으면, 주총 한도 내에서 이사회가 개인별 금액을 결정할 수 있습니다.

3단계: 의사록 작성 및 보관
주총 결의 의사록과 이사회 결의 의사록을 작성하고 10년 이상 보관합니다. 세무조사 시 임원 급여 인정 여부는 이 의사록이 핵심 증빙 자료입니다.

[대표이사 퇴직금 결의]
대표이사 퇴직금은 정관에 정한 금액(정관에서 위임한 지급규정 포함)까지 법인 경비로 인정되고, 규정이 없으면 퇴직 전 1년 총급여 × 1/10 × 근속연수까지만 인정됩니다(법인세법 시행령 제44조 제4항). 사전에 임원퇴직금 지급 규정을 정관 또는 별도 규정으로 만들어두면 퇴직 시 분쟁을 예방할 수 있습니다. 퇴직금에는 퇴직소득세가 다른 소득과 합산하지 않고 분류과세되며, 근속 기간이 길수록 실효세율이 낮아지고 금액이 크면 높아집니다(지방소득세 포함 퇴직금 2억원·근속 10년 약 9.8%, 20년 약 3.9%). 임원은 퇴직 전 3년 연평균 총급여 × 1/10 × 근속연수 × 2배(2020년 이후 근속분)를 넘는 금액이 근로소득으로 과세됩니다(소득세법 제22조 제3항).

[1인 법인 거버넌스 특례]
1인 법인(주주=대표이사=유일한 이사인 경우)은 자본금 10억원 미만이면 이사회를 두지 않으며, 이사회 권한 중 상당 부분을 주주총회 또는 대표이사가 행사합니다(상법 제383조). 따라서 주주총회 결의와 대표이사 결정을 구분해 주주총회 의사록 등으로 남기는 것이 세무 및 법적 안정성에 중요합니다.

→ 심화: 법인 임원 보수 결정 의사록 작성법: 양식과 5단계 절차 →

이사회·주주총회·소수주주권·외부감사·경영권 보호 주제의 심화 가이드 12편입니다.

[이사회 운영]
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