회사채(Corporate Bond)는 주식회사가 일반 대중이나 특정 투자자로부터 자금을 조달하기 위해 발행하는 채무증권이다. 상법 제469조에 근거해 발행되며, 대출과 달리 다수 투자자로부터 소액씩 나누어 자금을 모집할 수 있다는 점이 특징이다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제469조).

회사채의 5가지 핵심 특징을 정리한다.

첫째, 채무증권이다. 회사채는 발행 회사의 채무를 표창하는 증권으로, 투자자는 채권자 지위를 가진다. 주식과 달리 의결권이 없고 회사가 파산해도 주주보다 우선 변제받는다.

둘째, 만기와 이자율이 명시된다. 만기는 1년 이내 단기채, 1~5년 중기채, 5년 이상 장기채로 구분되며 중소·중견기업은 통상 2~3년물이 가장 많다. 이자율은 발행 시점의 국고채 수익률에 신용스프레드를 더해 결정된다.

셋째, 이사회 결의로 발행 가능하다. 신주 발행(주주총회 특별결의 필요)과 달리 회사채는 이사회 결의만으로 발행할 수 있어 의사결정이 빠르다. 다만 정관에서 주주총회 결의를 요구하는 경우도 있다.

넷째, 사채총액 한도가 있다. 상법상 사채총액은 원칙적으로 순자산액의 4배를 초과할 수 없다. 순자산 10억원 법인은 최대 40억원까지 발행 가능한 구조다. 다만 자본시장법상 상장법인·대기업은 별도 규정이 적용된다.

다섯째, 전자등록 발행이 의무다. 2019년 전자증권법 시행 이후 회사채는 실물 발행 없이 예탁결제원(KSD)에 전자등록해야 한다(출처: law.go.kr 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조). 전자등록은 위·변조 방지, 발행·유통 효율화, 관리 비용 절감 효과가 있다.

회사채 발행은 은행 대출과 비교해 3가지 장점이 뚜렷하다. (1) 조달 규모를 크게 키울 수 있다(수십~수백억원 단위). (2) 만기·이자율·상환 방식을 발행 회사가 설계할 수 있다. (3) 담보나 보증 없이도 발행 가능(무보증사채)해 담보 여력이 없는 성장기 법인에 유리하다.

회사채는 담보 유무·상환 순위·전환 옵션에 따라 5가지 종류로 구분된다. 각 종류별 특징을 비교한다.

1) 일반 무보증사채(Unsecured Bond) — 담보나 제3자 보증 없이 발행 회사의 신용만으로 발행되는 가장 일반적인 회사채다. 신용등급 BBB 이상 투자적격 등급 법인이 주로 발행하며 발행 비용이 가장 낮다. 국내 회사채 시장의 90% 이상이 무보증사채다.

2) 담보부사채(Secured Bond) — 부동산·유가증권·기계설비 등 자산에 담보권을 설정하고 발행하는 사채다. 신용등급이 낮은 법인도 담보 가치만큼 안정적으로 조달 가능하다. 담보 설정 등기·감정평가 비용이 추가되지만 이자율은 무보증사채보다 1~2%p 낮다.

3) 후순위채권(Subordinated Bond) — 회사 청산 시 일반 채권자보다 뒤에 변제받는 조건의 사채다. 위험이 높은 대신 이자율이 높고, 회계상 자기자본으로 인정되는 부분(BIS 자기자본 규제)이 있어 금융기관이 자기자본 확충 목적으로 많이 발행한다.

4) 신주인수권부사채(BW·Bond with Warrant) — 사채와 함께 발행 회사의 신주를 특정 가격에 인수할 수 있는 권리(워런트)를 부여하는 사채다. 투자자는 채권 이자와 주가 상승 이익을 동시에 노릴 수 있어 낮은 이자율로 발행 가능하다. 상법 제516조의2에 근거한다(출처: law.go.kr 상법 제516조의2).

5) 전환사채(CB·Convertible Bond) — 사채를 만기 전 발행 회사 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 부여된 사채다. 스타트업이 시리즈 투자 유치 시 자주 활용한다. 자세한 CB 발행 절차는 [법인 전환사채(CB) 발행 방법 가이드](/blog/corporate-convertible-bond-issuance-guide-2026)를 참고한다.

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<caption>회사채 5가지 종류 비교표</caption>
<thead><tr><th>종류</th><th>담보</th><th>이자율</th><th>주요 발행 목적</th><th>대표 발행 주체</th></tr></thead>
<tbody>
<tr><td>무보증사채</td><td>없음</td><td>기준+신용스프레드</td><td>운영자금·차환</td><td>투자적격 중견·대기업</td></tr>
<tr><td>담보부사채</td><td>부동산·자산</td><td>무보증 대비 -1~2%p</td><td>시설투자</td><td>담보 자산 보유 법인</td></tr>
<tr><td>후순위채권</td><td>없음</td><td>일반사채 +2~3%p</td><td>자기자본 확충</td><td>금융기관·증권사</td></tr>
<tr><td>신주인수권부사채(BW)</td><td>없음</td><td>일반사채 -1~2%p</td><td>주식·자금 병행</td><td>성장기 상장사</td></tr>
<tr><td>전환사채(CB)</td><td>없음</td><td>일반사채 -1~3%p</td><td>투자유치·M&A</td><td>스타트업·성장기</td></tr>
</tbody>
</table>

실무에서 중소기업·중견기업이 사모로 발행하는 대부분은 무보증사채 또는 담보부사채다. BW·CB는 상장을 앞둔 성장기 법인이 투자유치 목적으로 활용한다.

회사채 발행에서 가장 중요한 구분은 사모(私募)와 공모(公募)다. 이 구분에 따라 절차·비용·규제가 크게 달라진다.

공모(Public Offering)는 청약을 권유받는 자가 50인 이상인 경우다. 자본시장법 제119조에 따라 발행 회사는 금융감독원에 증권신고서를 제출하고 수리를 받아야 청약을 개시할 수 있다(출처: law.go.kr 자본시장법 제119조). 증권신고서에는 재무제표·사업보고서·인수계약서·감사보고서·신용평가서 등 방대한 서류가 첨부되며 준비 기간만 2~4개월이 걸린다. 공모는 발행 규모가 대규모(수백억~수천억원)이고 유통시장에서 거래되는 장점이 있으나 준비 비용·시간·공시 부담이 크다.

사모(Private Placement)는 청약 권유 대상이 50인 미만인 경우다. 자본시장법상 증권신고서 제출이 면제되어 발행 절차가 대폭 간소화된다. 발행 준비 기간이 2~4주로 짧고, 공시 의무가 없으며, 발행 비용도 공모의 20~30% 수준이다. 중소·중견기업은 대부분 사모로 발행한다.

사모 발행 시에도 지켜야 할 주요 규칙 3가지가 있다.

첫째, 청약 권유 대상 50인 미산 방식이다. 청약 권유는 광고·홍보성 매체 활용이 금지되며 특정 기관투자자·자산가에게 개별적으로 접촉하는 방식이어야 한다.

둘째, 전매 제한이다. 사모로 발행된 회사채는 발행 후 1년간 50인 이상에게 재매각(전매)이 금지된다. 이를 위반하면 공모로 간주되어 소급 신고 의무가 발생한다.

셋째, 투자자 요건 확인이다. 사모 회사채는 통상 전문투자자(자본시장법상 전문투자자로 지정된 자, 예: 금융기관·연기금·거액 자산가) 또는 발행 회사와 특별한 관계에 있는 자에게 발행된다.

중소·중견기업은 사모 발행이 사실상 표준이며, 신용보증기금(kodit.co.kr)·기술보증기금(kibo.or.kr)의 P-CBO(프라이머리 채권담보부증권) 프로그램을 활용하면 신용도가 낮아도 사모 사채 발행 지원을 받을 수 있다.

회사채 발행 비용과 이자율은 신용등급·발행 방식·시장 상황에 따라 달라진다. 실무 예시로 비용 구조를 정리한다.

[발행 비용 구성 5가지]

1) 인수 수수료 — 증권사가 총액인수·잔액인수 시 받는 수수료. 발행 금액의 0.3~1.0%. 사모는 0.3~0.5%, 공모는 0.5~1.0%가 표준이다.

2) 신용평가 수수료 — 신용평가회사 1곳당 500만~2,000만원. 공모는 2곳 이상 필수, 사모는 선택. 신용등급 발표 후 매년 유지 수수료가 별도 발생한다.

3) 예탁결제원 수수료 — 전자등록 수수료로 발행 금액의 약 0.005~0.01%. 발행·유통·상환 시 각각 발생한다.

4) 법무·회계 자문료 — 발행공시서·인수계약서 검토·감사보고서 작성 등에 500만~5,000만원 소요. 공모가 사모보다 3~5배 비싸다.

5) 금감원 신고 수수료(공모만) — 발행 금액의 약 0.007% 수준으로 대규모 발행 시 수백만원 단위.

[이자율 결정 공식]

회사채 이자율(발행금리) = 국고채 수익률(기준금리) + 신용스프레드 + 만기 스프레드

예시(2026년 9월 기준 가정): 3년물 국고채 수익률 3.0% + AA 등급 신용스프레드 0.8%p + 3년 만기 스프레드 0.2%p = 발행 이자율 4.0%

같은 조건에서 신용등급이 BBB이면 신용스프레드가 2.5%p로 상승해 발행 이자율은 5.7%가 된다. 신용등급 1단계 차이로 이자비용이 연간 수천만~수억원 차이가 난다.

[신용등급별 발행 가능성]

· AAA~AA등급: 대부분의 기관투자자가 매수 → 수요 초과, 낮은 금리
· A등급: 정상 수요, 일반 사모·공모 가능
· BBB등급: 수요 감소, 발행 가능하나 금리 높음
· BB 이하 투기등급: 발행 실질적 어려움. P-CBO(신보·기보 지원)나 하이일드 사모 채권 시장 활용 필요

신용보증기금(kodit.co.kr)이 지원하는 P-CBO 프로그램은 신용도가 낮은 중소기업 회사채를 신보가 신용보강해 우량 채권으로 만들어 시장에 공급하는 제도로, 신용등급 BBB- 이하 법인도 상대적으로 낮은 이자율로 사채 발행이 가능하다(출처: kodit.co.kr).

회사채 발행 실무에서 자주 발생하는 실수를 5가지로 정리한다.

주의 1: 사채총액 한도 초과. 상법상 사채총액은 원칙적으로 순자산액의 4배를 초과할 수 없다. 신주 발행으로 자본을 확충한 후 사채를 추가 발행하거나 기존 사채 상환 후 신규 발행하는 방식으로 관리한다. 한도 초과 발행은 무효 사유가 될 수 있다.

주의 2: 이사회 결의 요건 미준수. 정관에서 사채 발행을 이사회 결의에서 주주총회로 위임한 경우 이사회 결의만으로 발행하면 발행 자체가 무효가 된다. 정관·이사회 규정을 사전에 반드시 확인한다.

주의 3: 사모 전매 제한 위반. 사모 발행 후 1년 이내에 50인 이상에게 재매각되면 공모로 간주되어 증권신고서 제출 의무가 소급 발생한다. 사모 인수 계약서에 전매 제한 조항을 명시하고 인수 기관에 서면 확인을 받는다.

주의 4: 이자소득세 원천징수 누락. 이자 지급 시 15.4%(소득세 14% + 지방소득세 1.4%) 원천징수 의무가 있다. 원천징수 누락 시 국세청은 발행 법인에 원천세 추징과 20%의 가산세를 부과한다(출처: nts.go.kr 소득세법 제127조). 원천세 납부는 이자 지급월의 익월 10일까지 홈택스(hometax.go.kr)로 신고·납부한다.

주의 5: 상환 자금 부족·기한이익 상실. 만기 상환일에 원금·최종 이자를 지급하지 못하면 발행 조건상 기한이익이 상실되어 채권자가 즉시 전액 상환을 요구할 수 있다. 사채 발행 시점부터 만기 6개월 전까지 상환 자금 확보 계획(자체 자금·차환 발행·자산 매각)을 수립해야 한다. 차환 발행은 만기 도래 사채를 상환하기 위해 신규 사채를 발행하는 방식으로 발행 회사의 신용도가 하락하면 차환이 어려울 수 있다.

회사채 발행은 은행 대출과 달리 다수 투자자를 대상으로 하는 채무 조달 수단이므로 발행 결정 전 재무 상태·신용도·시장 상황·상환 계획을 종합 검토해야 한다. 발행 후에도 사채원부 관리·이자 지급·공시 의무를 지속적으로 이행해야 한다. 자세한 자금조달 전략은 /blog/pillar-finance-complete-guide-2026 종합 가이드를 참고하고, 법인설립·정관 설계 상담은 /apply에서 제휴 법무사·세무사 연결이 가능하다.

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제469조·제488조·제516조의2·자본시장법 제119조·전자증권법 제25조), 국세청 nts.go.kr(소득세법 제127조 이자소득 원천징수), 신용보증기금 kodit.co.kr(P-CBO 프로그램), 기술보증기금 kibo.or.kr(중소기업 채권담보부증권), 중소벤처기업부 mss.go.kr(중소기업 자금조달 지원).