법인 자본금 증자는 유상증자·무상증자·감자 3가지, 상법 제416조 이사회 결의(정관·소규모 회사는 주주총회) + 제418조·제419조 청약기일 2주 전 신주인수권 통지 + 상법 제317조 제4항 2주 이내 변경등기, 등록면허세 증가 자본금×0.4%(지방교육세 포함 0.48%, 수도권 과밀억제권역 5년 이내 3배 1.44%)

증자(增資)는 법인의 자본금을 늘리는 행위입니다. 사업 확장, 투자 유치, 재무구조 개선 목적으로 진행되며, 신주발행은 상법 제416조에 따라 이사회 결의(정관으로 주주총회에 맡겼거나 이사가 1~2명인 소규모 회사는 주주총회)로 하고, 정관의 발행할 주식의 총수를 넘으면 먼저 제433조·제434조의 정관변경 특별결의가 필요합니다(출처: law.go.kr). 유상증자는 새로운 자금이 법인으로 유입되는 반면, 무상증자는 기존 이익잉여금이나 자본잉여금을 자본금으로 전환하는 방식으로 실제 현금은 들어오지 않습니다. 감자는 그 반대 개념으로 자본금을 줄이는 행위입니다.

유상증자: 새로운 주식을 발행하고 그 대가로 자금을 받는 것. 자금 조달이 주 목적(예: 투자 유치, 자산 추가). 기존 주주 또는 신규 투자자에게 신주 배정. 발행 가격은 액면가보다 높을 수 있으며, 초과분은 주식발행초과금(자본잉여금)으로 계상.

무상증자: 기존의 이익잉여금(누적 이익)이나 자본잉여금을 자본금으로 전환하는 것. 실제 자금 유입 없음. 기존 주주에게만 지분율대로 신주 무상 배정. 자본금이 커 보여 대외 신뢰도를 높이는 목적. 이익잉여금 전입 시 주주에게 의제배당소득 과세될 수 있음(소득세법 제17조 제2항 제2호, 법인주주는 법인세법 제16조 제1항 제2호, 출처: law.go.kr).

감자(減資): 자본금을 줄이는 행위. 유상감자는 주주에게 투자금 일부를 돌려주는 형태로 현금이 나감. 무상감자는 결손금을 보전할 목적으로 자본금을 감소시키되 현금은 나가지 않음. 감자는 채권자 이익 보호를 위해 1개월 이상의 이의 제출 기간을 두는 채권자 보호절차(상법 제439조 제2항·제232조)를 거쳐야 합니다(결손 보전 목적 감자는 제외, 출처: law.go.kr).

유상증자는 중소기업 자금조달의 가장 일반적인 방식으로, 투자자가 신주를 인수하면서 법인에 직접 자금이 들어옵니다. 절차는 다음 5단계로 진행됩니다.

1단계: 이사회 결의 (또는 주주총회 결의)
정관에 따라 이사회 또는 주주총회에서 신주 발행 수, 발행 가격, 배정 대상(기존 주주 또는 신규 투자자)을 결의합니다. 상법 제418조에 따라 기존 주주는 지분 비율대로 신주인수권을 가지므로 주주 외의 자(투자자)에게 배정하려면 정관에 근거가 있어야 하고, 신주인수권자에게는 청약기일 2주 전까지 통지해야 합니다(제419조, 출처: law.go.kr).

2단계: 신주인수 청약 (2주 통지)
이사회 결의가 나면, 기존 주주(신주인수권자)에게 신주인수권 통지를 보냅니다. 통지 후 최소 2주의 청약 기간을 줘야 합니다. 기존 주주가 청약하지 않은 부분(실권)은 제3자(예: 투자자, VC)에게 배정할 수 있습니다.

3단계: 주금 납입
신주 인수자가 발행 가격을 법인의 지정 계좌(보통 은행 계좌)에 입금합니다. 주금 납입이 완료되어야 신주가 실제로 발행됩니다. 투자계약서에 납입 기일, 방법, 이사회 승인 조건 등을 명시하는 것이 일반적입니다.

4단계: 변경등기 (등기소)
주금이 완납되면 자본금 변경 등기를 합니다. 대법원 인터넷등기소(iros.go.kr)에 자본금 변경 신청을 하면 약 5~7 영업일 처리됩니다(출처: iros.go.kr). 이 과정에서 등록면허세가 발생합니다. 등록면허세는 증가한 자본금 × 0.4%(최저 112,500원)이고 지방교육세 20%를 더하면 0.48%입니다. 수도권 과밀억제권역에서 설립(또는 본점 전입) 후 5년 이내 증자하면 3배(지방교육세 포함 1.44%)입니다(지방세법 제28조, 출처: law.go.kr).

5단계: 주주 변동 신고 (세무서)
자본금 변경은 사업자등록 정정 사유가 아닙니다(부가가치세법 시행령 제14조 제1항). 신주 발행으로 주주나 지분이 바뀌었다면 그 사업연도 법인세 신고 때 주식등변동상황명세서를 제출합니다(법인세법 제119조).

소요 기간: 이사회 결의부터 변경등기까지 약 1~2주. 투자 유치의 경우 투자계약서 협상 기간은 별도입니다.

스타트업이 VC나 엔젤 투자자로부터 자금을 받을 때 유상증자를 진행합니다. 일반적인 증자와 달리 투자계약서, 주주간계약서, 주주명부 관리 등 추가 절차가 필요합니다.

발행 가격 결정: 액면가와 발행가를 구분해야 합니다. 액면가는 정관에 정한 1주의 기본 가격(보통 100원~5,000원)이고, 발행가는 실제 투자자가 내는 가격입니다. 예를 들어 액면가 100원, 발행가 10,000원으로 1,000주를 발행하면: 투자금 = 1,000만원, 자본금 증가분 = 10만원(액면가 × 주수), 주식발행초과금 = 990만원(발행가초과금, 자본잉여금 계상). 이러한 구분은 세무 신고와 재무제표 작성에 중요합니다(출처: nts.go.kr).

투자계약서 핵심 조항: 투자금액·주식 수·발행가·액면가, Pre-money/Post-money 밸류에이션(투자 전후 법인 가치 평가), 우선주 조건(청산 시 우선 회수권, 희석방지 조항), 이사회 구성(투자자 추천 이사 선임), 주식매수청구권(특정 사건 발생 시 투자자가 주식 환매 요구), 동반매도청구권(Drag-along, 인수 시 모든 주주가 따라야 함), 동반매도참여권(Tag-along, 인수 시 소수주주도 참여 가능).

등기 및 세무 비용: 등록면허세(증가 자본금 × 0.4%, 최저 112,500원)와 지방교육세(등록면허세의 20%), 과밀억제권역 설립 후 5년 이내 증자는 3배, 등기신청수수료(전자 2,000원·e-Form 5,000원·서면 7,000원), 변호사·세무사 수수료(약 50~100만원). 투자 규모가 크면 법률 자문이 거의 필수입니다.

무상증자와 감자는 자본금을 조정하되 투자자의 새로운 자금 유입이 없는 경우입니다.

무상증자: 기존의 이익잉여금(누적 이익) 또는 자본잉여금을 자본금으로 전환합니다. 예를 들어 법인의 이익잉여금이 5,000만원 있을 때, 이 중 2,000만원을 준비금의 자본금 전입(상법 제461조, 이사회 결의) 또는 주식배당(제462조의2, 주주총회 결의) 방식으로 자본금으로 전환하면, 기존 주주들에게 지분율대로 무상으로 신주가 배정됩니다. 자본금이 커 보여 은행·거래처 신뢰도가 높아지는 효과가 있지만, 실제 현금은 들어오지 않습니다. 중요한 점은 이익잉여금 전입 시 주주에게 의제배당소득으로 과세될 수 있다는 것입니다(소득세법 제17조 제2항 제2호). 개인주주의 경우 배당소득세(15.4%) 대상이 될 수 있으므로 세무사 검토가 필요합니다(출처: law.go.kr, nts.go.kr).

유상감자: 주주총회 특별결의 → 채권자 보호절차(1개월 공시 및 이의 접수) → 감자등기 순서로 진행합니다. 감자하는 금액을 주주에게 현금으로 돌려줍니다. 주주가 받은 금액이 주식 취득가액을 넘으면 그 초과분이 의제배당으로 과세되며(소득세법 제17조 제2항 제1호), 채권자가 이의를 제기하면 법인이 채무를 변제하거나 담보를 제공해야 합니다(상법 제439조 제2항·제232조 제3항, 출처: law.go.kr).

무상감자: 감자 자체는 하되 주주에게 현금을 돌려주지 않는 경우입니다. 목적은 누적 적자(결손금)를 보전하는 것입니다. 예를 들어 자본금 1억원에 결손금 3,000만원이 있을 때, 무상감자로 자본금 3,000만원을 결손금으로 충당하면, 자본금은 7,000만원으로 줄어들고 적자는 사라집니다. 과세 대상이 아니므로 재무구조 개선에 유리합니다(출처: law.go.kr).

증자·감자는 자본금 조정이므로 국세청 신고와 등기 절차가 함께 진행됩니다. 유상증자 비용: 투자자로부터 받은 자금은 세금 대상이 아니지만, 등록면허세(증가 자본금 × 0.4%, 최저 112,500원)와 지방교육세(20%)는 법인이 부담합니다. 수도권 과밀억제권역에서 설립(또는 본점 전입) 후 5년 이내 증자하면 3배(지방교육세 포함 1.44%)를 내야 하므로 비용이 적지 않습니다(지방세법 제28조 제2항, 출처: law.go.kr). 무상증자 시 세금: 이익잉여금 전입의 경우 주주에게 의제배당소득으로 과세됩니다. 주식발행초과금 등 대통령령으로 정하는 자본준비금 전입은 과세 대상이 아닙니다(소득세법 제17조 제2항 제2호 가목). 감자 시 세금: 유상감자는 주주에게 돌려주는 금액 중 주식 취득가액을 넘는 부분을 의제배당으로 봐 배당소득세를 부과합니다. 무상감자는 현금 유출이 없으므로 과세되지 않습니다(출처: law.go.kr, nts.go.kr).

증자·감자를 포함한 모든 법인 변경등기 유형(대표이사·주소·임원·목적사업 변경 등)의 종합 가이드는 법인 변경등기 종합 가이드 2026 →에서 확인하세요.