법인 주주 변경은 주주명부 명의개서로 완료되며 임원이 함께 바뀌지 않으면 등기가 불필요하다. 주식 양도 시 양도소득세 예정신고(반기 말일부터 2개월), 주식등변동상황명세서 제출, 특수관계인 거래 증여세, 과점주주 책임까지 2026년 기준 절차·서류·세금을 정리한다. FAQ 포함.
법인 주주 변경은 주주명부 명의개서만으로 완료되며, 대표이사·이사·감사가 함께 바뀌지 않는 한 등기는 필요 없다. 주식을 양도한 경우 양도인은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세를 예정신고해야 하고(소득세법 제105조, 출처: nts.go.kr), 법인은 법인세 신고 시 주식등변동상황명세서를 첨부해야 하며 미제출·불분명 시 해당 주식 액면금액의 1% 가산세가 부과된다(법인세법 제75조의2, 출처: law.go.kr). 정관에 주식 양도 시 이사회 승인 조항이 있으면 양도 전 이사회 결의가 선행되어야 한다(상법 제335조, 출처: law.go.kr). 가족 등 특수관계인 간 거래는 시가와 양도가 차이가 크면 증여세가 과세될 수 있어 시가 평가가 중요하다.
법인의 주주가 바뀌는 경우:
- 주식 양도: 기존 주주가 다른 사람에게 주식을 매도
- 증자: 새로운 주주가 유상증자에 참여
- 상속: 주주 사망으로 상속인에게 이전
- 증여: 주주가 가족 등에게 무상 이전
주주 변경 절차:
1. 주식양도계약서 작성 (양도의 경우)
2. 법인에 주식 양도 통지
3. 이사회 또는 대표이사가 주주명부 변경
4. 양도소득세 예정신고 (양도인, 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내, 출처: nts.go.kr)
5. 법인세 신고 시 주식등변동상황명세서 첨부
등기 필요 여부:
- 주주만 변경: 등기 불필요 (주주명부만 변경)
- 대표이사·이사가 함께 변경: 등기 필요
- 감사가 변경: 등기 필요
정관 확인:
- 정관에 '주식 양도 시 이사회 승인 필요' 조항이 있는지 확인
- 해당 조항이 있으면 이사회 승인 결의 선행
특수관계인 거래:
- 가족·친인척 간 주식 거래는 세무 당국이 주시합니다
- 시가보다 저가로 양도하면 증여세 이슈
- 시가보다 고가로 양도하면 양수인에게 증여세
주주명부 관리:
- 법인은 주주명부를 항상 최신 상태로 유지해야 합니다
- 법인세 신고 시 주주명부(주식등변동상황명세서) 제출 의무
- 미제출 시 가산세 부과
외국인 주주:
- 외국인이 주주로 참여하면 외국인투자 신고 필요 (1억원 이상)
주주명부란?
법인의 주주 현황을 기록한 공식 장부입니다. 상법에 의해 작성·비치 의무가 있습니다.
주주명부 기재사항:
- 주주의 성명(법인명)과 주소
- 보유 주식의 종류와 수
- 주식 취득 일자
- 주권 번호 (주권 발행 시)
주주명부 변경 시점:
- 주식 양도 시: 양도 통지 후 즉시 변경
- 증자 시: 주금 납입 완료 후 변경
- 상속·증여 시: 이전 사실 확인 후 변경
주식등변동상황명세서:
- 법인세 신고 시 첨부하는 서류
- 해당 사업연도 중 주주 변동 내역 기재
- 미제출·불분명 시 가산세: 해당 주식 액면금액의 1% (법인세법 제75조의2)
명의신탁 주의:
- 타인 명의로 주식을 보유하는 것은 위험
- 명의신탁 적발 시 증여세 부과
- 실질 소유자와 명의자 간 분쟁 리스크
- 반드시 실제 소유자 명의로 등록
과점주주란?
주주 1인과 특수관계인(가족 등)이 보유한 지분 합계가 50%를 초과하는 주주입니다.
과점주주의 취득세 납세 의무:
- 법인이 부동산을 보유한 경우
- 과점주주가 되면 부동산을 '간접 취득'한 것으로 간주
- 취득세 추가 납부 의무 발생
- 계산: 부동산 시가 × 지분비율 × 취득세율
과점주주의 제2차 납세 의무:
- 법인이 세금을 체납하고 법인 재산으로 충당 불가 시
- 과점주주가 지분비율만큼 연대 납세 의무
- 예: 법인세 1억원 체납, 지분 60% → 6,000만원 납세 의무
과점주주 리스크 줄이기:
- 가족 간 지분 분산 시 합산 규정 주의
- 지분 50% 이하로 유지하면 과점주주 회피
- 제3자 주주를 포함하여 분산
1인 법인 대표는 필연적으로 과점주주:
- 1인 법인은 100% 지분 보유
- 과점주주 관련 의무 모두 적용
- 법인세 체납 방지가 특히 중요
출처: 국가법령정보센터 law.go.kr (상법 제335조 주식 양도 제한, 상법 제352조·제396조 주주명부 비치, 법인세법 제75조의2 주식등변동상황명세서 가산세, 지방세법 제7조 과점주주 간주취득세) · 국세청 nts.go.kr (소득세법 제105조 주식 양도소득 예정신고, 특수관계인 저가·고가 양도 증여세) · 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr (대표이사·이사·감사 변경 시 변경등기)
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