법인 이사를 해임하는 방법은 상법상 3가지로 구분된다. 각 방법은 요건·절차·손해배상 리스크가 다르므로 상황에 맞는 방식을 선택해야 한다.

방법 1 — 주주총회 특별결의에 의한 해임(상법 제385조 제1항). 회사는 언제든지 주주총회 특별결의로 이사를 해임할 수 있다. 특별결의 요건은 상법 제434조에 따라 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성 + 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이다. 해임 사유는 상법상 요구되지 않으나 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임하면 손해배상 리스크가 발생한다.

방법 2 — 소수주주의 법원 이사 해임 청구 소(상법 제385조 제2항). 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 주주총회 결의일부터 1개월 이내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. 상장회사의 경우 자본시장법 제542조의6에 따라 6개월 이상 계속 보유 시 0.5%(자본금 1,000억원 이상은 0.25%)로 완화된다.

방법 3 — 이사의 자진 사임(상법 제386조·민법 제689조). 이사가 스스로 사임서를 회사에 제출하면 사임 의사표시가 회사에 도달한 시점에 효력이 발생한다. 위임계약의 임의해지 규정이 준용되며 특별한 이유 없이도 언제든지 사임 가능하다. 다만 회사에 불리한 시기의 사임은 손해배상 책임이 발생할 수 있다.

실무에서 가장 많이 사용되는 방법은 방법 1(주주총회 특별결의)이다. 방법 2는 대주주가 이사 해임 결의를 부결시켜 소수주주 보호가 필요한 상황에서 활용되며, 방법 3은 임원 간 원만한 협의가 가능한 상황에서 선택된다. 이 글은 방법 1을 중심으로 절차·요건·손해배상 리스크를 상세히 다루며 방법 2·3의 실무 포인트도 병행 정리한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제385조·제386조).

법인 이사 해임을 주주총회 특별결의로 처리하는 표준 절차는 5단계다.

1단계 — 이사회 결의로 임시주주총회 소집 결정. 이사 해임은 정기주주총회에서 처리할 수도 있지만 통상 임시주주총회를 소집해 처리한다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결의로 소집한다. 이사회 결의서에는 소집 목적·회의 일시·장소·안건(이사 A 해임의 건)을 명시하고 이사 과반수 출석·과반수 찬성으로 통과시킨다. 해임 대상 이사는 이사회 결의 시 특별이해관계인이 아니므로 원칙적으로 의결권을 행사할 수 있으나 실무상 회의 참석 자체를 회피하는 경우가 많다.

2단계 — 주주총회 소집 통지 발송. 상법 제363조에 따라 회일 2주 전까지 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집 통지를 발송한다. 통지서에는 회의 목적사항(이사 A 해임의 건)을 구체적으로 기재해야 하며 '기타 안건'만으로는 유효하지 않다. 안건이 통지되지 않은 이사 해임을 결의하면 상법 제376조 결의 취소 사유가 된다. 자본금 10억원 미만 소규모 회사가 정관에 규정을 둔 경우 10일 전까지 단축 가능하다.

3단계 — 주주총회 개최 및 특별결의 성립. 개회 시 정족수(발행주식 총수 과반수 출석)를 확인하고 안건 상정·설명·질의응답·의결 순으로 진행한다. 해임 대상 이사는 주주 자격이 있다면 의결권을 행사할 수 있으나 대법원 판례는 자기 해임 안건에서 특별이해관계인으로 보아 의결권을 제한하는 경향이 있으므로 사전 법률 검토가 필요하다. 상법 제434조 특별결의 요건(출석 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식 총수 3분의 1 이상)을 충족하면 해임 결의가 성립한다.

4단계 — 해임 결의 이사에게 통지 및 인수인계. 해임 결의 후 즉시 해당 이사에게 서면으로 결의 사실을 통지한다. 대표이사가 해임된 경우 상법 제389조에 따라 후임 대표이사를 이사회 결의로 선임한다. 법인 인감·통장·주요 문서·거래처 목록·비밀번호 등 인수인계 절차를 진행한다. 인수인계 미이행 시 후임 경영진의 업무 공백이 발생하므로 인수인계 체크리스트를 사전 준비하는 것이 실무 표준이다.

5단계 — 임원 변경등기 2주 이내 신청. 상법 제317조 제3항에 따라 변경 사항이 발생한 날(주주총회 결의일)로부터 2주 이내에 관할 등기소에 임원 변경등기를 신청해야 한다. 신청 서류는 임원 변경등기 신청서, 주주총회 의사록(공증 불필요·자본금 10억원 미만 소규모 회사도 동일), 해임 결의된 이사의 인감증명서(사임 경우) 또는 통지서 사본, 후임 이사가 있으면 취임 승낙서·인감증명서·주민등록등본이다. 임원 변경등기 등록면허세는 40,200원(수도권 과밀억제권역은 3배 중과세)에 지방교육세 20%가 추가된다. 2주 기한 도과 시 상법 제635조에 따라 500만원 이하 과태료가 부과되며 등기 담당 법원의 재량으로 통상 30~200만원 수준이 결정된다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제317조·제363조·제385조·제389조·제434조·제635조 · 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr).

상법 제385조 제1항 단서는 '이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기 만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다'고 규정한다. '정당한 이유'가 인정되면 이사는 손해배상을 청구할 수 없고, 인정되지 않으면 회사는 이사에게 잔여 임기 상당 보수를 배상해야 한다. 대법원 판례가 축적한 정당한 이유 판단 기준 5가지를 정리한다.

기준 1 — 이사의 직무 수행 불능·현저한 부적임. 이사가 질병·사고 등으로 직무를 수행할 수 없는 상태이거나 경영 능력이 부족해 회사에 손해를 끼치는 경우다. 단순한 경영 판단 실수는 경영판단 원칙에 따라 정당한 이유로 인정되지 않으나 반복적·중대한 부적임은 정당한 이유가 될 수 있다.

기준 2 — 이사의 부정행위·법령·정관 위반. 횡령·배임·이사 자기거래 승인 위반(상법 제398조)·경업금지 위반(상법 제397조)·법령상 결격사유(상법 제382조) 발생·정관 위반 행위가 확인되면 정당한 이유로 인정된다. 형사 유죄 판결이 있으면 강력한 증거가 된다.

기준 3 — 이사와 회사의 신뢰관계 파괴. 회사 기밀 유출·거래처 이탈 유도·주주 이간질 등 회사와의 신뢰관계를 근본적으로 훼손하는 행위가 확인되면 정당한 이유가 된다. 대법원 2004다25611 판결은 '이사와 회사 사이의 신뢰관계가 상실된 경우 그 원인이 이사에게 있으면 정당한 이유가 있다'고 판시했다.

기준 4 — 이사회 결의사항 무시·경영진 지시 반복 거부. 이사가 이사회 결의를 이행하지 않거나 대표이사·주요 주주의 정당한 경영 지시를 반복적으로 거부해 회사 운영에 지장을 초래하는 경우다. 단발적·경미한 불이행은 정당한 이유로 인정되지 않으나 반복성·중대성이 인정되면 해임 사유가 된다.

기준 5 — 회사 구조조정·M&A로 인한 조직 개편 필요성. 회사가 인수합병·자회사 통합·사업 재편으로 이사 구성 변경이 필요한 경우다. 다만 이는 이사 개인의 귀책이 아닌 회사 사정에 기인하므로 정당한 이유로 인정되기 어려우며 실무상 손해배상 리스크가 크다. 이런 경우 자진 사임을 유도하고 잔여 임기 보수 상당을 위로금으로 지급하는 협상이 실무적으로 유리하다.

5가지 기준 중 어느 것도 명확히 해당하지 않으면 정당한 이유 없는 해임으로 판단되어 잔여 임기 보수 상당 손해배상 청구가 인용될 가능성이 크다. 예를 들어 이사 임기 3년 중 1년 만에 해임되고 정당한 이유가 없으면 잔여 2년치 보수(대체로 급여 + 스톡옵션 기대이익 + 퇴직위로금 상당액)를 배상해야 한다. 손해배상 리스크를 회피하려면 해임 결의 전 반드시 상법 실무 변호사와 정당한 이유 유무를 사전 검토해야 한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제385조 · 대법원 판례 2004다25611·2011다57869 등).

대주주가 부정행위 이사의 해임 결의를 부결시키는 경우 소수주주는 법원에 이사 해임 청구 소를 제기할 수 있다. 상법 제385조 제2항의 절차·요건·실무 포인트를 정리한다.

요건 1 — 지분 요건. 비상장회사는 발행주식 총수의 100분의 3(3%) 이상을 가진 주주가 청구할 수 있다. 3% 미만 소수주주는 청구권이 없다. 상장회사는 자본시장법 제542조의6 특칙이 적용되어 6개월 이상 계속 보유 시 0.5%(자본금 1,000억원 이상 상장사는 0.25%)로 완화된다. 지분 요건은 청구 시점부터 판결 확정 시점까지 계속 유지해야 하며 중간에 지분이 3% 미만으로 떨어지면 청구가 각하될 수 있다.

요건 2 — 이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반 중대한 사실. 이사가 그 직무에 관하여 부정행위(횡령·배임·자기거래 승인 위반·경업금지 위반 등) 또는 법령·정관에 위반한 중대한 사실이 있어야 한다. 단순한 경영 판단 실수·소액의 실수·경미한 규정 위반은 요건 미충족이다. 부정행위·법령 위반의 증거(회계 자료·거래 명세·이사회 의사록·형사 처분 결과 등)를 사전 수집해야 소송 승소 가능성이 높다.

요건 3 — 주주총회 해임 결의 부결. 주주총회에 이사 해임 안건을 상정했음에도 특별결의 요건(출석 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식 총수 3분의 1 이상) 미달로 부결되어야 한다. 주주총회 결의가 없었거나 안건 상정조차 이루어지지 않은 경우에는 소수주주가 먼저 임시주주총회 소집을 청구(상법 제366조 발행주식 총수 3% 이상 소수주주 소집청구권)해야 한다.

요건 4 — 결의일부터 1개월 이내 청구. 주주총회 부결일부터 1개월(30일) 이내에 법원에 이사 해임 청구 소를 제기해야 한다. 1개월 도과 시 소수주주의 이사 해임 청구권은 소멸한다. 실무상 주주총회 결의 직후 즉시 변호사와 소장 작성에 착수하는 것이 안전하다.

절차 — 이사 해임 청구 소는 회사 본점 소재지 지방법원 본안 사건으로 제기한다. 원고는 소수주주, 피고는 회사(대표이사)이며 해임 대상 이사는 보조참가 형태로 소송에 참여할 수 있다. 심리 기간은 통상 6~18개월 소요되며 판결 확정 시 이사는 해임된다. 판결 확정 후 회사는 2주 이내 임원 변경등기를 신청해야 한다.

실패 사례 — IT 스타트업의 소액주주 5%가 대표이사의 회사 자금 5억원 개인 유용 사실을 확인하고 주주총회 해임 결의를 청구했으나 대주주가 부결시켰다. 소액주주는 결의일부터 1개월이 지난 후 이사 해임 청구 소를 제기해 각하됐다. 부정행위 증거는 명확했으나 1개월 제척기간 도과로 청구권 자체가 소멸한 사례다. 소송 제기 기한 관리가 절차상 가장 중요한 실무 포인트다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제385조 제2항·제366조 · 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제542조의6).

이사 해임 결의는 절차 위반이 있으면 결의 취소·무효 소가 제기되어 해임 효력이 부인될 수 있다. 실무에서 자주 발생하는 함정 5가지를 정리한다.

함정 1 — 소집 통지 미이행·기재 누락. 주주총회 소집 통지를 회일 2주 전까지 발송하지 않았거나 통지서에 이사 해임 안건을 구체적으로 기재하지 않은 경우다. 상법 제376조에 따라 결의 취소 소가 제기될 수 있다. 통지 발송 등기부·발송 명세를 반드시 보관하고 안건을 '이사 A 해임의 건'으로 구체 기재해야 한다.

함정 2 — 정족수·의결권 계산 오류. 특별결의 요건(출석 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식 총수 3분의 1 이상)을 잘못 계산해 실제로는 정족수 미달인데 가결로 처리한 경우다. 특히 자기주식(회사 보유)·상호주(A 회사가 B 회사 발행주식 10% 이상 보유하고 B 회사가 A 회사 주식을 가진 경우)의 의결권 제한을 놓치면 정족수 오산이 발생한다. 주주명부·자기주식·상호주 현황을 사전 확인해야 한다.

함정 3 — 해임 대상 이사의 의결권 처리 오류. 해임 대상 이사가 주주인 경우 자기 해임 안건에서 특별이해관계인으로 의결권이 제한될 수 있다. 대법원 판례는 특별이해관계인 판단을 사안별로 하지만 자기 해임 결의는 통상 제한 대상으로 본다. 의결권 있는 것으로 잘못 계산하면 결의 정족수에 오류가 발생한다. 자기 해임 안건은 해당 이사 의결권 제외로 계산하는 것이 안전하다.

함정 4 — 이사회 소집 결의 누락. 임시주주총회 소집은 원칙적으로 이사회 결의로 결정해야 한다(상법 제362조). 이사회 결의 없이 대표이사 단독으로 소집한 경우 소집 절차 위반으로 결의 취소 사유가 될 수 있다. 다만 자본금 10억원 미만 소규모 회사에서 이사가 1명만 있는 경우 그 이사의 결정으로 소집 가능하다. 이사회 결의서·회의 의사록을 사전 준비해야 한다.

함정 5 — 변경등기 2주 기한 도과·과태료. 해임 결의 후 2주 이내 임원 변경등기를 신청하지 않으면 상법 제635조에 따라 500만원 이하 과태료가 부과된다. 등기 담당 법원의 재량으로 통상 30~200만원 수준이 결정되며 도과 기간이 길수록 과태료가 커진다. 결의일로부터 즉시 변경등기 준비에 착수하고 필요 서류(주주총회 의사록·후임 취임 승낙서·인감증명서)를 병행 수집해야 한다.

5가지 함정 예방의 공통 원칙은 사전 절차 점검·서류 완비·변호사 자문 병행이다. 이사 해임은 형식적으로는 주주총회 결의 한 번이지만 실질적으로는 이사회 소집→통지→개최→인수인계→등기의 5단계 절차가 모두 유효해야 완결된다. 소집 통지부터 등기까지 최소 3주 이상의 실무 기간을 확보하는 것이 실무 표준이다.

이사 지위를 종료시키는 방법은 해임 외에도 3가지가 있다. 4가지 방식의 절차·손해배상·실무 포인트를 비교한다.

방식 1 — 주주총회 해임(상법 제385조). 회사 주도의 강제적 종료 방식이다. 특별결의(출석 의결권 3분의 2 이상 + 발행주식 총수 3분의 1 이상) 요건이며 정당한 이유가 없으면 손해배상 리스크가 있다. 임기 중 즉시 해임 효력이 발생하며 회사는 후임 이사를 선임해야 한다. 이사와의 신뢰관계 파괴가 명확한 경우 사용한다.

방식 2 — 이사의 자진 사임(상법 제386조·민법 제689조). 이사 주도의 자발적 종료 방식이다. 사임서를 회사에 제출하면 도달 시점에 효력이 발생한다. 특별결의 불필요·손해배상 리스크 없음(다만 회사에 불리한 시기 사임은 손해배상 가능)이다. 이사와의 원만한 협의가 가능한 경우 사용한다. 상세 절차는 /blog/corporate-director-resignation-registration-guide-2026 참고.

방식 3 — 해임 예고(임기 갱신 거부). 이사의 임기 만료 시점에 재선임하지 않는 방식이다. 임기 만료는 자동으로 발생하므로 해임 결의 불필요다. 다만 상법 제386조 제1항에 따라 후임자가 취임할 때까지 이사의 권리 의무가 유지되므로 후임 선임을 지연하면 이사 지위가 계속된다. 임기 만료 예정 2~3개월 전 후임 선임 절차를 병행 개시하는 것이 실무 표준이다.

방식 4 — 이사 임기 단축을 위한 정관 변경. 이사 임기를 정관 변경으로 단축해 조기 종료를 유도하는 방식이다. 정관 변경은 주주총회 특별결의로 가능하지만 기존 이사의 임기까지 소급해 단축할 수 있는지에 대해서는 대법원 판례가 부정적이다. 기존 이사의 이해관계를 침해하는 소급 단축은 무효로 판단될 가능성이 크며 손해배상 리스크가 있다. 실무상 신규 이사부터 단축된 임기를 적용하는 것이 안전하다.

4가지 방식 중 실무 효율성 순위는 방식 2 > 방식 3 > 방식 1 > 방식 4다. 방식 2는 손해배상 리스크가 가장 낮고 절차가 간단해 최우선으로 검토되며, 방식 3은 임기 만료를 기다리는 시간이 필요하지만 리스크가 낮아 두 번째로 검토된다. 방식 1은 즉시성이 필요할 때 사용하되 정당한 이유 유무를 사전 법률 검토해야 한다. 방식 4는 리스크가 커 특수한 경우에만 사용한다. 개별 사안의 적정 방식은 상법 실무 변호사·법무사 상담이 필요하다.

이사 해임 결의만으로는 실무가 마무리되지 않는다. 결의 후 후속 조치 6가지 체크리스트를 정리한다.

조치 1 — 임원 변경등기 2주 이내 신청. 상법 제317조 제3항에 따라 결의일로부터 2주 이내에 관할 등기소(대법원 인터넷등기소 iros.go.kr)에 임원 변경등기를 신청한다. 서류는 주주총회 의사록, 해임 결의 이사 통지서 사본, 후임 이사 취임 승낙서·인감증명서·주민등록등본이다. 등록면허세 40,200원+지방교육세 20%(수도권 과밀억제권역은 3배 중과세)를 납부한다.

조치 2 — 법인 인감·통장·중요 문서 인수. 해임된 이사가 대표이사인 경우 법인 인감·법인 통장·중요 계약서·거래처 목록·비밀번호·주요 임직원 연락처를 후임 대표이사가 인수한다. 인수인계 확인서를 작성·서명해 향후 분쟁 시 증거로 보관한다. 인수 미이행 시 법인 인감 도용·통장 무단 인출 등 리스크가 발생할 수 있다.

조치 3 — 은행·거래처·세무 관청 통보. 대표이사 변경 사실을 법인 통장 개설 은행·주요 거래처·관할 세무서에 서면으로 통보한다. 은행은 대표이사 변경 시 새 인감 신고·자격득실 확인·법인 등기부등본 제출을 요구하며 통보 지연 시 통장 거래가 일시 정지될 수 있다. 관할 세무서는 홈택스(hometax.go.kr)에서 사업자등록 정정 신고를 병행한다.

조치 4 — 4대보험 대표자 정보 변경. 4대사회보험 정보연계센터(4insure.or.kr)에서 국민연금·건강보험·고용보험·산재보험 사업장 대표자 정보를 변경한다. 대표자 변경은 사업장 정보 변경 신고 대상이며 변경 후 14일 이내 신고 의무가 있다. 미신고 시 과태료 대상이다.

조치 5 — 홈페이지·명함·회사 문서 갱신. 회사 홈페이지·사업 소개서·명함·계약서 서식의 대표이사·이사 정보를 갱신한다. 구 이사 정보가 남아 있으면 거래처가 구 이사에게 연락하는 실무 혼란이 발생한다. 이메일·전자결재 시스템 접근 권한도 즉시 회수한다.

조치 6 — 손해배상 청구 대비·화해 협상. 정당한 이유 없이 해임한 경우 이사가 손해배상을 청구할 가능성이 있다. 잔여 임기 보수(급여+상여+스톡옵션 기대이익) 상당액을 산정하고 소송 대신 화해 협상(위로금 지급·이사 사임 형식 전환·경업금지 서약 등)을 병행하는 것이 실무적으로 비용 효율적일 수 있다. 화해 협상은 변호사 조력 하에 진행하는 것이 안전하다.

6가지 체크리스트 완료까지 실무상 4~6주 소요된다. 특히 조치 1(변경등기 2주)·조치 4(4대보험 14일)·조치 3(사업자등록 정정) 기한을 놓치면 과태료 리스크가 크므로 결의 직후 즉시 착수해야 한다. 상세 실무는 코워크시티 법인설립지원센터 /apply 페이지에서 제휴 법무사·세무사 연결 상담을 받을 수 있다. 회사 규모·이사 지위(대표이사·평이사·감사)·해임 사유별로 최적 절차가 달라지므로 개별 사안은 반드시 상법 실무 변호사·법무사 자문을 병행해야 한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제317조·제385조·제389조·제635조 · 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr · 4대사회보험 정보연계센터 4insure.or.kr · 국세청 nts.go.kr).