법인 주주명부 폐쇄는 상법 제354조 제1항에 따라 주주권 행사자를 확정하기 위해 3개월 이내 기간 동안 명의개서를 중단하는 제도이고, 기준일은 특정 일자에 주주명부상 주주를 권리자로 확정하는 제도이며, 둘 다 2주 전 공고 의무가 있다

주식회사에서 배당·주주총회 의결권·신주인수권·우선주 전환권·소수주주권 등 주주로서의 권리를 누가 행사하는지 미리 정해 두지 않으면 혼란이 생긴다. 주식은 매일 양도·상속·증여로 손이 바뀔 수 있으므로, 주주총회 소집 통지 시점의 주주와 주주총회 당일의 주주가 다를 수 있다. 배당금 지급일에는 더 많이 바뀌어 있을 수도 있다.

예를 들어 2026년 12월 결산 법인이 정기주주총회를 열면서 '사업연도 종료일인 12월 31일 현재 주주'에게 배당하겠다고 하면, 1월 1일 아침에 명의개서를 요구하는 신규 양수인이 등장할 수 있다. 양수인은 자기가 양도일 이후의 주주라 주장하고, 양도인은 자기가 양도 완료 후에도 배당을 받는다고 주장할 수 있어 분쟁이 생긴다.

이를 미리 막기 위해 상법 제354조는 두 가지 장치를 둔다. 하나는 주주명부 '폐쇄(제1항 전단)'로, 일정 기간 동안 주주명부 명의개서를 멈추고 그 시점의 주주를 권리자로 확정한다. 다른 하나는 '기준일(제1항 후단)'로, 특정 날짜를 정해 그날 주주명부에 기재된 자를 권리자로 삼는다. 두 제도는 배당·의결권·신주인수권·우선주 전환권·소수주주권 행사·주권 교부 청구 등 권리 종류별로 각기 다른 날짜로 적용할 수 있다.

제354조는 1962년 상법 제정 때부터 있는 조문으로, 전자주주명부가 보편화된 2026년에도 명의개서·주주권 확정의 유일한 근거 조문이다. 이를 무시하면 결의 하자 소송(상법 제376조·제380조)·배당 반환 청구·대표소송(상법 제403조) 등 다양한 분쟁의 원인이 된다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제354조).

상법 제354조는 네 개 항으로 구성된다. 제1항은 '회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 그 밖에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다'고 규정한다. 제2항은 '폐쇄 기간은 3월을 초과하지 못한다', 제3항은 '기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정하여야 한다', 제4항은 '그 기간 또는 날의 2주 전에 공고하여야 한다. 다만 정관으로 지정한 때에는 그러하지 아니하다'고 규정한다.

함께 작용하는 조문은 세 가지다.

상법 제337조 제1항은 주식 양도의 대항요건으로 '주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다'고 규정한다. 즉 명의개서 전 양수인은 회사에 대해 주주 권리를 주장할 수 없으므로, 폐쇄·기준일 시점의 주주명부가 결정적 근거가 된다.

상법 제365조 제1항은 정기주주총회를 매년 1회 일정한 시기에 소집하도록 한다. 12월 결산 법인은 보통 사업연도 종료 후 3개월 이내(법인세법 제60조 법인세 신고기한)에 정기주주총회를 여는 실무가 일반적이므로, 사업연도 종료일(12월 31일)을 배당·의결권 기준일로 설정하는 방식이 가장 많이 쓰인다.

상법 제464조의2 제1항은 배당금 지급 시기를 '정기주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 1개월 내'로 규정한다. 배당기준일을 사업연도 말로 두는 실무가 다수지만, 분기배당·중간배당(상법 제462조의3)은 별도 기준일을 설정할 수 있다.

이 조문들을 묶으면 '기준일 설정 → 공고 → 명의개서 확정 → 소집통지 → 주주총회 → 배당금 지급' 순으로 이어지는 하나의 절차가 된다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제337조·제354조·제365조·제464조의2).

상법 제354조 제1항은 두 방식을 병렬로 둔다. 둘의 실무 차이는 다음과 같다.

주주명부 폐쇄는 폐쇄 기간 중 명의개서를 중단한다. 폐쇄 시작일 전에 양도된 주식만 명의개서할 수 있고, 폐쇄 기간은 최대 3개월이며 공고는 폐쇄 시작 2주 전까지 한다. 폐쇄 기간 중에는 주식 양도 자체는 유효하지만 회사에 대한 대항력(권리 행사)은 정지된다. 상속·증여·법원 판결에 의한 명의개서도 원칙적으로 정지되나, 질권 설정 등 일부는 예외다.

기준일은 특정 날짜 하나를 지정해 그날 주주명부상 주주를 권리자로 확정한다. 기준일 이후에는 새 주주가 명의개서를 받아도 '이번 권리 행사'에 대해서는 무효로 다룬다. 기준일부터 권리 행사일(주주총회·배당금 지급일 등)까지 3개월 이내여야 하며, 기준일 2주 전까지 공고한다. 폐쇄와 달리 기준일 전후에도 명의개서를 계속 받을 수 있어 실무가 간편하다.

실무상 2000년대 이후 상장·비상장 법인 대부분이 '기준일' 방식만 쓴다. 폐쇄는 명의개서 자체를 정지해야 해 전자주주명부 시스템이 보편화된 현재 실익이 적기 때문이다. 다만 비상장 소규모 회사가 간이 분쟁 대비 차원에서 '기준일 + 폐쇄 2주'를 함께 설정하는 경우는 있다.

두 제도를 결합해 '기준일 + 폐쇄' 모두 지정하는 설계도 가능하다. 예를 들어 '매년 12월 31일을 정기주주총회·배당의 기준일로 하고, 1월 1일부터 1월 14일까지 주주명부를 폐쇄한다'는 조항을 정관에 두면 기준일·폐쇄 공고 모두 생략할 수 있다(제4항 단서).

폐쇄·기준일 지정은 주주권 종류별(의결권·배당권·신주인수권·우선주 전환권·소수주주권·주권 교부 청구 등)로 각기 다른 날짜로 둘 수 있다. 예를 들어 배당 기준일은 사업연도 말(12월 31일), 임시주주총회 의결권 기준일은 소집일 3개월 내의 특정 일자 식이다. 종류별로 달리 둔 경우 각각 2주 전 공고를 따로 해야 한다.

상장회사는 자본시장법 제316조·한국예탁결제원 전자주주명부 시스템과 결합해 폐쇄·기준일 공고를 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 공시로 처리한다. 비상장은 정관이 정한 공고 방법(일간신문·관보·회사 홈페이지 전자공고)을 따른다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제354조).

폐쇄·기준일 설정 실무는 다음 5단계로 진행한다. 비상장 법인 기준 서술이다.

1단계: 정관 조항 확인. 정관에 '매년 12월 31일을 배당 및 의결권의 기준일로 한다' 같은 상시 조항이 있는지 확인한다. 상시 조항이 있으면 매년 공고가 면제된다(상법 제354조 제4항 단서). 상시 조항이 없거나 임시주주총회·신주 발행·임시 배당 등 비정기 사안이면 다음 단계로 간다. 상법 제289조 제1항 제7호에 따라 공고 방법은 정관 절대적 기재사항이므로, 공고 방법 자체가 정관에 명시되어 있어야 한다.

2단계: 이사회 결의 또는 대표이사 결정. 이사회(또는 자본금 10억원 미만 소규모 주식회사로 이사가 2인 이하인 경우 상법 제383조 제6항에 따라 대표이사 결정)가 의사록으로 결정 사항을 남긴다. 결의 사항은 ① 기준일(또는 폐쇄 시작·종료일) ② 권리 행사 사항(배당·의결권·신주인수권 등) ③ 공고 방법 ④ 공고 예정일 네 가지다.

3단계: 기준일(또는 폐쇄 시작일) 2주 전까지 공고. 공고 방법은 정관에 정해 둔 방식을 따른다. 상법 제289조 제1항 제7호·제3항에 따라 ① 일간신문(대중지 또는 경제지) ② 관보 ③ 전자공고(회사 홈페이지, 시행령 제6조 요건 충족 시) 중 하나다. 등록면허세 40,200원 이내 그 밖의 등기 비용은 공고 방법 변경 자체에만 든다.

4단계: 폐쇄 기간 운영 또는 기준일 주주 확정. 폐쇄 방식이면 폐쇄 기간 중 명의개서 요청이 들어와도 '폐쇄 종료 후 처리하겠다'는 안내와 함께 반려한다. 상속·법원 판결에 의한 명의개서는 사안별로 다르므로 상법 전문 변호사·법무사 상담이 필요하다. 기준일 방식이면 기준일 당일 자정 기준 주주명부를 출력·보존하고, 이 명부가 권리 행사의 공식 근거가 된다.

5단계: 주주총회 소집통지 또는 배당금 지급. 폐쇄 종료 후(또는 기준일 이후) 확정된 주주에게 상법 제363조에 따라 주주총회 소집통지를 발송한다. 소집통지는 주주총회일 2주 전까지(자본금 10억원 미만 소규모 회사는 10일 전까지, 상법 제363조 제3항) 발송한다. 배당금은 정기주주총회 결의일로부터 1개월 이내 지급해야 한다(상법 제464조의2 제1항).

실무 스케줄 예시(12월 결산 비상장 법인, 정관에 상시 조항이 있는 경우): ① 12월 31일: 기준일(공고 면제) ② 1~2월: 결산·감사·주주총회 소집 준비 ③ 3월 중순(결산일 후 90일 이내 정기주총 개최) ④ 4월 중순 이내: 배당금 지급. 상시 조항이 없는 경우에는 결산 다음해 2월 중순~3월 초에 기준일을 임시 지정하고 그 2주 전 공고를 더해 일정을 설계한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제363조·제365조·제464조의2).

폐쇄·기준일 설정에서 자주 나타나는 실수 5가지다.

실수 1 — 공고 2주 기한을 놓친 경우. 상법 제354조 제4항은 '2주 전까지' 공고를 명시한다. 공고일이 기준일 또는 폐쇄 시작일로부터 14일 미만이면 폐쇄·기준일 지정이 회사에 대항할 수 없다. 이 경우 폐쇄 기간 중 명의개서를 받아야 하는 양수인이 주주권을 주장하면, 그 양수인의 참석 없이 열린 주주총회 결의가 결의 취소(상법 제376조) 또는 결의 부존재(상법 제380조)의 대상이 될 수 있다. 공고일을 우선 확정한 뒤 2주를 역산해 결의일을 잡는다.

실수 2 — 폐쇄 기간 3개월 초과. 상법 제354조 제2항은 폐쇄 기간을 3월(90일)로 제한한다. 사업연도 종료 후 정기주주총회·배당 지급까지 3개월을 넘기면 폐쇄 방식을 유지할 수 없다. 정기주주총회가 지연될 조짐이 보이면 '기준일 방식'으로 전환하는 것이 안전하다.

실수 3 — 정관 상시 조항 유무 확인 누락. 정관에 '매년 12월 31일 배당·의결권 기준일' 조항이 있으면 매년 공고가 필요 없다(제4항 단서). 반대로 상시 조항이 없는데 '매년 똑같으니 공고 생략해도 되겠지'라며 공고를 빠뜨리면 폐쇄·기준일 지정 자체가 무효가 된다. 매년 결산 시점에 정관 공고 조항을 다시 확인한다. 공고 방법을 전자공고로 변경한 경우에는 변경등기(등록면허세 40,200원·지방교육세 8,040원·전자신청 수수료 2,000원, 2026년 11월 기준) 이후 적용된다.

실수 4 — 권리 행사 종류별 기준일 혼동. 배당 기준일을 12월 31일로, 임시주주총회 의결권 기준일을 3월 10일로 각기 설정한 경우, 소집통지는 '의결권 기준일 3월 10일 주주' 기준으로 발송하고 배당은 '12월 31일 주주' 기준으로 지급해야 한다. 두 명부가 다를 수 있다. 소집통지·결의·배당 지급 세 단계에서 각기 다른 명부를 적용해야 한다.

실수 5 — 폐쇄 기간 중 명의개서를 받아버리는 실수. 폐쇄 공고가 적법한 상태에서 회사 담당자가 공고 사실을 모르고 명의개서를 해 버리면 '누가 진짜 주주인가' 분쟁이 생긴다. 2026년 11월 기준 대법원 판례는 폐쇄 공고가 적법하다면 폐쇄 기간 중 명의개서는 원칙적으로 무효로 보되, 양수인의 외관신뢰 보호 문제가 부수적으로 생길 수 있다. 폐쇄 기간 중 명의개서는 반드시 반려하고, 반려 통지서(일자·사유 명시)를 함께 발송해 둬야 한다.

실무 체크리스트 7가지: ① 정관 상시 조항·공고 방법 확인 ② 이사회 또는 대표이사 결의 의사록 작성 ③ 공고 방법(일간신문·관보·전자공고) 확정 ④ 2주 역산 공고일 ⑤ 폐쇄 기간 중 명의개서 반려 지침과 통지서 양식 준비 ⑥ 기준일 당일 자정 주주명부 출력·보존(전자명부면 PDF 출력본과 데이터베이스 스냅샷 모두 보존) ⑦ 권리 행사일별 명부 분리 관리와 소집통지·배당 지급 시 각 명부 재확인.

자본금 10억원 미만의 소규모 주식회사는 상법에 다수 간이 특례가 있다. 폐쇄·기준일에 관해서도 실무상 다음과 같은 차이가 있다.

첫째, 이사회 없이 대표이사 결정으로 처리 가능. 이사가 1~2명인 소규모 회사(상법 제383조 제1항·제6항)는 이사회 자체가 없다. 폐쇄·기준일 결정도 대표이사 서면 결정으로 한다. 결정서에는 제354조 제1항~제4항 요건을 그대로 반영한다. 소집통지 발송 기한도 주주총회 10일 전까지로 단축된다(제363조 제3항).

둘째, 1인 법인은 실질 분쟁 가능성이 낮지만 형식은 필요. 주주가 대표이사 본인 1명이면 폐쇄·기준일 지정의 실익이 사실상 없다. 다만 법인세법 제119조 주식등변동상황명세서 제출, 가족 간 주식 증여·양도, 투자유치를 전후한 지분 변동 시점에는 기준일 설정이 필요하다. 1인 주주라도 서면결의(상법 제363조 제4항)를 활용하면 소집·개최 절차를 간소화할 수 있지만, 배당·신주 발행 기준일은 별도 지정이 필요하다.

셋째, 공고 방법이 전자공고인 경우 비용 부담 최소화. 상법 제289조 제3항 전자공고 특례에 따라 회사 홈페이지에 정관·재무제표·소집 공고·폐쇄·기준일 공고를 올리는 방식이면 비용 부담이 사실상 0원이다. 다만 시행령 제6조 요건(상시 접근 가능·2년 이상 보존·시간 확인 가능)을 충족해야 한다. 비상장 법인의 공고 방법 변경 등기 실무는 법인 공고 방법 변경 등기 →에서 다룬다.

넷째, 비상주 사무실 입주 법인의 특수성. 비상주 사무실은 상시 근무 공간이 없어 서면 명의개서 요청을 수령할 담당자가 없다. 폐쇄 기간 중 양수인의 명의개서 요청이 접수되는 경로(우편·이메일·운영사 수령 등)를 명확히 정리하고, 반려 처리 기준을 사전에 세워 둬야 한다. 비상주 법인의 주주총회·이사회 소집장소·전자 참여 설계는 비상주 사무실 법인 주주총회·이사회 소집장소 →를 참고한다.

주주명부 폐쇄·기준일 설정은 법률 효력이 큰 사안이다. 코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립 접수·법인 등기 변경 상품만 제공한다. 주주명부 폐쇄·기준일 공고 설계, 이사회 결의서·대표이사 결정서 법률 검토, 공고 집행, 명의개서 반려 분쟁 대응, 결의 취소·무효 소송 대응은 상법 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사가 각자 수행한다. 코워크시티는 폐쇄·기준일 공고 설계·집행·분쟁 승소를 보증하지 않는다.

관련 가이드: 법인 주주총회 소집통지 절차 →·법인 결의 하자 소송 3가지 선택 →·법인 배당가능이익 산정 →·1인 법인 중간배당 →. 법인설립·비상주 사무실·법인 등기 변경 상담은 /apply에서 접수한다.

본 가이드는 2026년 11월 13일 기준이며 정보 제공용이다. 상법 조문·시행령은 매년 개정 가능하고, 2025년 1월 1일 이후 상법 제363조 제4항 소규모 회사 서면결의 등 관련 조문 개정이 이어졌다. 실제 폐쇄·기준일 공고는 상법 전문 변호사·공인회계사와 사안별 상담 병행이 필수다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제337조·제354조·제363조·제365조·제464조의2).