법인 주식 액면분할은 1주의 액면가를 낮춰 발행주식 수를 늘리는 절차로, 상법 제434조 주주총회 특별결의와 결의일부터 2주 이내 변경등기가 필수다

법인 운영 중 초기에 설정한 1주 액면가가 나중에 걸림돌이 되는 경우가 있다.

가장 흔한 세 가지 상황이 있다.

첫째, 외부 투자유치를 앞뒀을 때다. 1주 액면가가 5,000원인 법인이 발행주식 총수 1,000주라면 자본금은 500만원이다. 투자자가 주당 50,000원에 신주를 인수하려 해도 소액 투자로 취득할 수 있는 주식 수가 너무 적어 협상이 복잡해진다. 1주 액면가를 500원으로 낮추면(1:10 분할) 발행주식이 10,000주로 늘어 주당 가격이 5,000원이 되어 소액 단위 투자가 편해진다.

둘째, 임직원에게 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하기 전이다. 행사가격은 액면가 이상으로만 설정할 수 있으므로, 액면가를 낮추면 행사가격 하한도 낮아진다. 조세특례제한법 제16조의2에 따라 벤처기업 임직원은 연간 2억원·누적 5억원까지 행사이익이 비과세되는데, 행사가격이 낮을수록 행사 접근성이 높아진다.

셋째, 주주 간 소규모 지분 양도를 활성화하려는 경우다. 고액 주식 1주를 소액 여러 주로 나누면 주주 추가·지분 분산이 쉬워진다.

핵심은 하나다. 주식 액면분할은 자본금 총액을 바꾸지 않는다. 자본금 500만원(1주 5,000원 × 1,000주)을 1주 500원으로 분할해도 자본금은 그대로 500만원이고 주식 수만 10,000주로 늘어난다.

두 절차 모두 발행주식 수가 늘어나므로 헷갈리기 쉽다. 하지만 목적과 세무 처리가 완전히 다르다.

액면분할(주식 분할): 1주의 액면가를 낮춰 주식 수를 늘린다. 자본금 불변. 이익잉여금 사용 없음. 추가 세금 없음.

무상증자: 이익잉여금·자본잉여금을 자본금으로 전입해 주주에게 신주를 무상 교부한다. 자본금 증가. 증가 자본금에 대한 등록면허세(자본금 × 0.4%, 최저 112,500원·수도권 과밀억제권역 × 3) 발생.

투자유치를 위해 낮은 행사가격으로 신주를 발행하려면 액면분할이 적합하다. 보유 적립 이익을 주주에게 주식 형태로 환원하고 싶다면 무상증자가 적합하다.

두 절차를 함께 활용하는 경우도 있다. 예를 들어 무상증자로 자본금을 먼저 늘린 뒤 액면분할로 1주 가격을 낮춰 투자유치 조건을 최적화하는 방식이다.

절차는 단순하지만 순서와 기한을 지켜야 등기 무효·과태료를 피할 수 있다.

1단계: 목적·분할 비율 결정 — 현재 1주 액면가를 확인하고, 분할 후 목표 액면가와 비율(예: 5,000원 → 500원, 1:10)을 이사회에서 결의한다.

2단계: 임시주주총회 소집 통지 — 회의일 2주 전까지 모든 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집 통지를 발송한다(상법 제363조). 총주주 동의 시 소집 절차를 생략하고 즉시 개최 가능하다.

3단계: 임시주주총회 특별결의 — 출석 의결권 2/3 이상·발행주식총수 1/3 이상 찬성으로 정관의 '1주 금액' 조항을 변경한다(상법 제434조). 의사록에 결의 내용·출석 주주·찬반 현황을 기재하고 대표이사가 날인한다.

4단계: 변경등기 신청 (2주 이내) — 주주총회 결의일부터 2주 이내에 관할 등기소에 전자신청한다(상법 제317조 제4항). 공과금 합계 50,240원.

5단계: 주주명부 갱신·주식 재발행 — 분할 비율을 적용해 주주별 보유 주식 수를 갱신한다. 주권 불발행 법인은 주주명부 갱신으로 완료된다.

각 단계별 세부 내용은 위의 '5단계 절차' 섹션에서 확인하면 된다.

주식 분할 변경등기는 상법상 '그 밖의 등기'에 해당한다. 자본금 증가가 없으므로 등록면허세 중과가 없다.

2026년 11월 기준 전자신청 기준 비용:
등록면허세: 건당 40,200원 (지방세법 제28조 제1항 제6호 바목)
지방교육세: 등록면허세의 20% = 8,040원
전자신청수수료: 2,000원 (대법원 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3, 2025-08-01 개정)
합계: 50,240원

수도권 과밀억제권역(서울·인천·수원·성남·고양 등) 소재 법인도 중과 대상이 아니다. 등록면허세 중과는 자본금을 늘리는 등기(설립·증자)에만 적용되기 때문이다.

의사록 공증 비용은 필수가 아니지만, 외부 투자유치를 앞뒀다면 약 30,000~50,000원을 추가로 예상하면 된다.

출처: 법제처 지방세법 law.go.kr / 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr

주식 액면분할 과정에서 자주 발생하는 실수를 짚어둔다.

실수 1. 등기 기한 초과. 주주총회 결의일부터 2주 이내에 등기를 신청해야 한다. 이 기한을 넘기면 상법 제635조 제1항에 따라 500만원 이하 과태료 처분 대상이 될 수 있다. 주주총회 날짜와 등기 신청 계획을 동시에 잡아야 한다.

실수 2. 정관 조항 미확인. 액면분할 후 액면가가 정관에 기재된 금액과 일치해야 한다. 정관 변경 주주총회 결의와 등기 신청 서류의 정관 조항이 서로 다르면 등기가 반려된다.

실수 3. 주주명부 미갱신. 등기 완료 후 주주명부를 갱신하지 않으면 추후 주식 양도·투자계약 체결 시 발행주식 수 불일치 문제가 발생한다. 분할 직후 주주명부를 반드시 갱신한다.

실수 4. 세무 처리 오해. 액면분할 자체는 과세 사건이 아니다. 하지만 분할 직후 비상장 주식의 가치 평가가 달라지면 증여세 이슈(특수관계인 간 저가 양도·증여 추정)가 생길 수 있다. 분할 후 주식 거래가 예정되어 있다면 세무사와 사전 상담을 거치는 것이 안전하다.

변경등기 완료 후 반드시 확인해야 할 사항들이다.

(1) 등기사항증명서 최신본 발행 — 분할 후 발행주식 총수·1주 금액이 정확히 반영됐는지 확인한다.
(2) 주주명부 갱신 완료 — 모든 주주의 보유 주식 수를 분할 비율에 맞게 수정한다.
(3) 정관 최신본 보관 — 변경된 1주 금액이 반영된 정관을 출력·보관한다.
(4) 스톡옵션 발행 계획 연동 검토 — 분할 후 발행주식 수 기준으로 부여 가능한 옵션 수량·행사가격을 재산정한다.
(5) 투자계약서 연동 — 외부 투자자와의 계약은 분할 후 주식 수 기준으로 작성한다.
(6) 세무사 통보 — 분할 사실을 세무사에게 알려 장부(법인등기부·자본금 계정)에 반영하게 한다.
(7) 대출·보증 계약 확인 — 금융기관 대출·신용보증기금·기술보증기금 보증 서류에 발행주식 수가 기재된 경우 변경 사실을 통보한다.

코워크시티 법인설립지원센터는 법인설립 5단계 절차 안내와 비상주 사무실을 제공하고, 등기는 제휴 법무사·세무기장은 제휴 세무법인이 직접 맡는다. 주식 액면분할 변경등기가 필요하다면 /apply에서 무료 상담을 신청하면 된다.