복수의결권주식은 비상장 벤처기업이 창업주에게 1주당 2~10배 의결권을 부여하는 종류주식으로 2023년 11월 벤처기업법 개정으로 도입됐으며 발행 전 1년 이내 50억원 이상 투자 유치·총 투자 100억원 이상·주주총회 가중 특별결의(발행주식 총수의 3/4 이상)·존속기한 10년 이내·상장 후 3년 보통주 자동 전환 요건을 충족해야 한다

복수의결권주식은 벤처기업육성에 관한 특별법(이하 '벤처기업법') 제16조의11에 따라 비상장 벤처기업이 창업주에게 1주당 2개 이상 10개 이하의 복수 의결권을 부여하는 종류주식이다. 2023년 11월 17일 벤처기업법 개정으로 도입된 제도이며, 상법 제344조 종류주식의 특례로 발행된다. 복수의결권주식은 창업주가 벤처투자를 받으면서도 경영권 지배를 유지할 수 있도록 설계된 지분 희석 방지 수단이다.

복수의결권주식 발행은 비상장 벤처기업으로 제한된다. 벤처기업법에 따른 벤처기업 확인을 유지하고 있어야 하며, 상장(IPO)된 기업은 발행 대상에서 제외된다. 또한 공정거래법 제31조에 따른 공시대상기업집단(자산총액 5조원 이상 기업집단)에 소속된 기업도 발행 대상이 아니다. 발행 당시 비상장이었더라도 상장 후 3년이 경과하거나 공시대상기업집단에 편입되면 복수의결권주식은 보통주로 자동 전환된다.

창업주 자격은 (가) 발행 당시 해당 법인의 임원(이사 또는 대표이사)으로 재직 중이고 (나) 설립 당시 발기인으로 참여했거나 설립 후 임원으로 재직 중이며 (다) 발행 당시 지분율이 30% 이상이거나 최대 주주 지위를 유지하는 자다. 공동 창업주의 경우 공동으로 발행 대상이 될 수 있으며 각자 소유 지분에 비례해 복수의결권주식을 배정받는다. 창업주가 임원 지위를 상실하거나 복수의결권주식을 제3자에게 양도·상속·증여하면 보통주로 자동 전환된다.

투자 유치 요건은 발행 전 1년 이내 50억원 이상 신주 발행 투자 유치가 있어야 하며, 발행 당시까지 누적 투자 유치액이 100억원 이상이어야 한다. 투자 형태는 보통주·우선주·전환사채(CB)·상환전환우선주(RCPS)·SAFE 등 신주 발행 투자가 포함되며 벤처투자조합·개인투자조합·벤처캐피탈(VC)·창업기획자(액셀러레이터)·전략적 투자자(CVC) 등 적격 투자자의 투자가 인정된다. 금융기관 대출·보증부 대출·정책금융 등은 투자 유치 요건에 포함되지 않는다.

복수의결권주식의 의결권 배수는 1주당 2개 이상 10개 이하의 범위에서 정관으로 설계할 수 있다. 존속기한은 10년 이내로 설정해야 하며, 존속기한 경과 시 보통주로 자동 전환된다. 복수의결권주식 발행 결의는 주주총회 가중 특별결의로 하며, 결의 요건은 발행주식 총수의 3/4 이상 동의로 상법 제434조 통상 특별결의(출석 주주 의결권의 2/3 이상·발행주식 총수의 1/3 이상)보다 가중됐다.

복수의결권주식은 신주 발행 방식(창업주 기존 지분에 추가 발행)과 보통주 전환 방식(창업주 기존 보통주를 복수의결권주식으로 전환) 모두 가능하다. 어느 방식이든 상법 제317조 제4항에 따라 신주 발행 변경등기를 결의일 또는 주금 납입일 중 늦은 날부터 2주 이내에 완료해야 하며, 벤처기업법 제16조의11 제8항에 따라 중소벤처기업부 장관에게 신고해야 한다.

코워크시티 법인설립지원센터(k-incorp.org)는 비상주 사무실·법인설립·법인전환·법인 등기 변경 상품만 안내하며, 복수의결권주식 설계·정관 개정·주주총회 운영·주주간계약서 작성·중기부 신고 대리·조세 영향 자문은 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사가 각자 수행한다. 복수의결권주식은 상법·벤처기업법·조세특례제한법·공정거래법·자본시장법이 교차하는 복합 영역이므로 발행 전 반드시 전문가 상담을 병행한다(출처: 법제처 law.go.kr 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11·상법 제344조·제317조 제4항·제434조·공정거래법 제31조).

창업주 지분 희석 방지는 복수의결권주식만 쓸 수 있는 것이 아니다. 베스팅(Vesting), 상환전환우선주(RCPS), Protective Provisions(거부권 조항), 주주간계약서(SHA)의 ROFR·Tag-along·Drag-along 조항 등 다양한 수단과 조합해 설계해야 한다. 2026년 11월 기준 5가지 지분 보호 수단을 비교한다.

수단 1 — 복수의결권주식. 1주당 2~10배의 복수 의결권을 창업주에게 부여해 지분율이 희석돼도 의결권 지배를 유지할 수 있다. 상법 제344조 종류주식의 특례로 발행되며 벤처기업법 제16조의11에 따른 요건(투자 100억원 이상·창업주 임원 재직·공시대상기업집단 제외·비상장 등)을 충족해야 한다. 장점은 의결권 지배력이 강력하고 투자 라운드가 늘어도 창업주 경영권 보호가 가능하다는 점이다. 단점은 투자 유치 100억원 이상 요건이 높고, 투자자가 가중 특별결의(3/4 이상)에 반대하면 발행이 어려우며, 상장 후 3년 자동 전환으로 상장사에서는 효과가 소멸한다는 점이다.

수단 2 — 창업자 베스팅(Founder Vesting). 창업주 지분이 설립 후 일정 기간에 걸쳐 점진적으로 '귀속'되는 조항으로 통상 4년 베스팅·1년 Cliff가 표준이다. 창업주가 조기 이탈 시 미귀속 지분을 회사가 액면가로 재매수(Buyback)할 권리를 갖는다. 주주간계약서(SHA) Reverse Vesting·Call Option 조합으로 구현하며 민법 제105조 계약 자유 원칙에 근거한다. 장점은 공동창업자 조기 이탈 리스크를 완화하고 투자자 신뢰를 확보할 수 있다는 점이다. 단점은 창업주 자신에게도 제약이 되고 지분율 자체를 유지하는 수단은 아니라는 점이다.

수단 3 — 상환전환우선주(RCPS). 창업주가 직접 발행하는 것이 아니라 투자자가 인수하는 종류주식으로 투자자 보호 수단에 가깝다. 다만 창업주 입장에서 RCPS 발행 시 '우선주 전환비율·전환가격 조정·배당률·상환 조건'을 창업주에게 유리하게 설계하면 희석 리스크를 완화할 수 있다. 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·SAFE 등 다른 종류주식·사채와 조합해 설계한다. 창업주 지분 보호보다는 투자 유치 조건 최적화 수단에 가깝다.

수단 4 — Protective Provisions(거부권 조항). 투자자 또는 창업주가 특정 결의 사항에 대해 거부권(Veto Right)을 가지는 조항이다. 주주간계약서(SHA)에 '특정 결의 사항(예산·대규모 지출·M&A·추가 투자·임원 선임·배당·정관 변경 등)은 창업주 또는 특정 투자자의 동의를 받아야 한다'는 조항으로 구현한다. 창업주 지분이 과반 이하라도 핵심 의사결정에 대한 거부권을 유지할 수 있다. 다만 거부권 조항이 과도하면 투자자가 반발하고 신규 투자 라운드에서 재협상 대상이 된다.

수단 5 — 주주간계약서(SHA)의 ROFR·Tag-along·Drag-along·창업자 지분 양도 제한. 창업주 또는 다른 주주가 지분을 매각할 때 다른 주주에게 먼저 매수 기회를 주는 우선매수권(ROFR), 대주주가 지분을 매각할 때 소주주도 동일 조건으로 함께 매각할 권리(Tag-along), 대주주가 M&A 성사 시 소주주도 함께 매각하도록 강제하는 동반매도권(Drag-along), 창업자 지분 양도를 일정 기간 제한하는 Lock-up 조항 등을 통해 창업주 지분을 간접 보호할 수 있다.

5가지 선택 기준 Listicle: ① 투자 유치 100억원 이상 달성 가능성(가능 → 복수의결권, 어려움 → 베스팅·SHA 거부권), ② 상장(IPO) 계획 유무(10년 내 상장 → 상장 전 복수의결권 효과 극대화, 비상장 유지 → 복수의결권 장기 유지 가능), ③ 창업주 지분율(30% 이상 → 복수의결권 자격, 미만 → 베스팅·SHA 중심), ④ 투자자 수용성(복수의결권 수용 → 발행 가능, 거부 → SHA 거부권으로 대체), ⑤ 조세 영향(복수의결권 전환 시 증여세 리스크 → 세무 자문 필수). 지분 희석 방지는 단일 수단이 아니라 5가지를 조합해 설계해야 효과적이다. 복수의결권주식 설계와 베스팅·SHA·RCPS·거부권 조항 설계는 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사가 각자 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11·상법 제344조·민법 제105조).

복수의결권주식 발행 전 사전 점검해야 할 요건 10가지를 체계적으로 정리한다. 하나라도 미충족이면 발행이 불가능하거나 발행 후 보통주로 자동 전환될 수 있다.

요건 1 — 비상장 벤처기업. 발행 당시 벤처기업법에 따른 벤처기업 확인을 유지하고 있어야 하며 상장(한국거래소 유가증권시장·코스닥·코넥스·K-OTC 등)된 기업은 발행 대상이 아니다. 벤처기업 확인은 중소벤처기업부 벤처확인종합관리시스템에서 발급하며 유효기간 3년이다.

요건 2 — 공시대상기업집단 제외. 공정거래법 제31조에 따른 공시대상기업집단(자산총액 5조원 이상 기업집단)에 소속된 기업은 발행 대상이 아니다. 모회사·관계회사의 자산 규모가 커지면 공시대상기업집단에 편입될 수 있으므로 사전 모니터링한다.

요건 3 — 창업주 임원 재직. 발행 대상 창업주는 발행 당시 해당 법인의 임원(이사 또는 대표이사)으로 재직 중이어야 한다. 비상근 이사·사외이사·감사 등은 포함되지 않는다. 임원 지위는 상법 제383조에 따른 선임·등기 요건을 충족해야 한다.

요건 4 — 창업주 지분 요건. 발행 대상 창업주는 발행 당시 지분율이 30% 이상(공동 창업주 포함 가능)이거나 최대 주주 지위를 유지하고 있어야 한다. 지분율은 보통주·우선주 등 모든 종류주식의 소유 비율을 합산해 산정한다.

요건 5 — 투자 유치 100억원 이상. 발행 전 1년 이내 50억원 이상 신주 발행 투자 유치가 있어야 하며, 발행 당시까지 누적 투자 유치액이 100억원 이상이어야 한다. 투자 형태는 보통주·우선주·RCPS·CB·SAFE 등 신주 발행 투자이며 금융기관 대출·정책자금 보증은 포함되지 않는다.

요건 6 — 적격 투자자 투자. 투자 유치 요건을 충족하는 투자는 벤처투자조합·개인투자조합·벤처캐피탈(VC)·창업기획자(액셀러레이터)·전략적 투자자(CVC) 등 적격 투자자의 투자여야 한다. 지인·가족·우호 지분 등의 투자는 포함되지 않을 수 있다.

요건 7 — 정관 발행 근거 조항. 발행 전 정관에 (가) 종류주식 발행 조항(상법 제344조) (나) 복수의결권주식 발행 근거 조항 (다) 복수의결권주식의 종류·수·의결권 배수·존속기한·전환 사유·의결권 제한 사항이 모두 명시돼야 한다. 미비 시 정관 개정과 복수의결권 발행을 동시 결의한다.

요건 8 — 주주총회 가중 특별결의. 복수의결권주식 발행과 정관 개정은 주주총회 가중 특별결의(발행주식 총수의 3/4 이상 동의)로 결의해야 한다. 통상 특별결의(상법 제434조 출석 주주 의결권의 2/3 이상·발행주식 총수의 1/3 이상)보다 가중된 요건이다.

요건 9 — 의결권 배수·존속기한 설정. 복수의결권주식은 1주당 2개 이상 10개 이하의 복수 의결권을 가지며, 존속기한은 10년 이내로 설정해야 한다. 배수와 존속기한은 정관에 명시한다.

요건 10 — 신주 발행 변경등기·중기부 신고. 결의 후 상법 제317조 제4항에 따라 2주 이내 신주 발행 변경등기를 신청하고, 벤처기업법 제16조의11 제8항에 따라 중소벤처기업부 장관에게 신고한다.

10가지 요건 전부 충족 여부를 체크리스트로 관리하며 하나라도 미충족이면 요건 보완 후 발행하거나 다른 지분 보호 수단(베스팅·SHA·RCPS)으로 전환한다. 10가지 요건 사전 진단과 정관 개정·주주총회 운영·변경등기·중기부 신고 대리는 벤처투자 전문 변호사·법무사·공인회계사·세무사가 각자 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11·상법 제344조·제317조 제4항·제383조·제434조·공정거래법 제31조).

복수의결권주식은 영구적 지분 보호 수단이 아니라 벤처기업법상 명시된 일몰(Sunset) 조항이 적용되는 한시적 종류주식이다. 보통주 자동 전환 사유 5가지와 의결권 제한 결의 사항 5가지를 체계적으로 정리한다.

보통주 자동 전환 사유 5가지

전환 사유 1 — 창업주 양도·상속·증여. 창업주가 복수의결권주식을 제3자(투자자·공동창업자·가족 포함)에게 양도·상속·증여하면 즉시 보통주로 자동 전환된다. 가족 간 증여도 전환 사유에 해당하므로 상속·증여 계획 수립 시 지분 승계 전략을 사전 설계한다. 증여재산공제(성년 자녀 1인당 10년 합산 5,000만원)와 가업상속공제(최대 600억원·가업 영위 30년 이상)의 세제 혜택도 복수의결권 전환 사유와 함께 종합 검토한다.

전환 사유 2 — 창업주 사망 또는 임원 지위 상실. 창업주가 사망하거나 임원 지위를 상실(사임·해임·임기 만료 후 재선임 실패·파산·성년후견 개시)하면 보통주로 자동 전환된다. 창업주 임원 지위 유지는 복수의결권 효력 유지의 핵심 요건이므로 상법 제383조 임기(3년)·갱신 등기(상법 제317조 제4항·변경등기 2주 내)를 체계적으로 관리한다.

전환 사유 3 — 상장(IPO) 후 3년 경과. 상장 후 3년이 경과하면 보통주로 자동 전환된다. 상장 전 복수의결권 효과는 유지되지만 상장 후 창업주 경영권 보호는 3년으로 제한되므로 상장 심사(한국거래소 유가증권시장·코스닥 상장 요건)와 복수의결권 보유에 대한 상장심사 기준을 사전 검토한다.

전환 사유 4 — 공시대상기업집단 편입. 자산총액 5조원 이상 기업집단에 편입되면 보통주로 자동 전환된다. M&A·조직재편·지분 투자로 모회사·관계회사 자산이 증가해 공시대상기업집단에 편입될 가능성을 분기별로 모니터링한다.

전환 사유 5 — 존속기한 10년 경과. 복수의결권주식 발행 당시 설정한 존속기한(최대 10년)이 경과하면 보통주로 자동 전환된다. 존속기한은 최초 설정만 가능하며 추후 주주총회 결의로 연장할 수 없다.

의결권 제한 결의 사항 5가지 (1주 1의결권만 행사)

제한 결의 1 — 감사·감사위원 선임 및 해임. 감사·감사위원은 이사의 직무 집행을 감사하는 역할이므로 창업주의 복수 의결권으로 감사 선임을 결정하면 감사의 독립성이 훼손된다. 벤처기업법은 감사·감사위원 선임·해임 결의에서 복수의결권주식도 1주 1의결권으로 제한한다.

제한 결의 2 — 이사의 보수 결정. 이사 보수는 자기거래(상법 제398조)와 유사한 성격이므로 창업주의 복수 의결권으로 보수를 결정하면 공정성이 훼손된다. 이사 보수 결정 결의에서는 1주 1의결권으로 제한된다.

제한 결의 3 — 복수의결권 관련 정관 변경. 복수의결권주식의 종류·수·의결권 배수·존속기한·전환 사유·의결권 제한 사항을 변경하는 정관 개정은 복수의결권 자체의 조건을 변경하는 결의이므로 1주 1의결권으로 제한된다.

제한 결의 4 — 합병·분할·주식교환·주식이전·회사해산. 조직재편·회사해산 결의는 소수 주주 보호가 중요한 결의이므로 창업주의 복수 의결권으로 결정하면 소수 주주의 권리가 과도하게 침해된다. 1주 1의결권으로 제한된다.

제한 결의 5 — 그 밖에 벤처기업법 시행령이 정하는 사항. 벤처기업법 시행령은 추가 제한 결의 사항을 정할 수 있으며, 시행령 개정 시 사전 확인한다.

의결권 제한 결의 사항에서 복수의결권주식 보유자가 1주당 복수 의결권을 행사하면 결의 하자(결의 취소·무효·부존재 확인의 소)의 원인이 될 수 있다. 결의 사항별 의결권 산정 방식을 사내 매뉴얼로 정리하고, 주주총회 운영 시 의장이 결의 사항별 의결권 산정 기준을 사전 공지하는 것이 안전하다. 보통주 자동 전환 사유 모니터링과 의결권 제한 결의 사항별 산정 자문은 상법·벤처투자 전문 변호사가 각자 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11·상법 제344조·제376조·제380조·제398조·공정거래법 제31조).

복수의결권주식 발행은 상법·벤처기업법 영역만이 아니라 조세 영향(증여세·소득세·법인세)과도 교차하므로 발행 전 반드시 세무 자문을 병행해야 한다. 2026년 11월 기준 주요 조세 쟁점을 정리한다.

쟁점 1 — 보통주 전환 방식의 증여세 리스크. 창업주가 기존 보통주를 복수의결권주식으로 전환받는 경우, 보통주의 평가액과 복수의결권주식의 평가액 사이에 차이가 발생하면 창업주가 다른 주주로부터 '사실상의 이익'을 얻은 것으로 보아 상속세 및 증여세법상 증여세 과세 대상이 될 수 있다. 복수의결권주식은 상속세 및 증여세법 시행령 제54조에 따른 비상장주식 보충적 평가 방법(순손익가치 ×3 + 순자산가치 ×2) ÷ 5의 산식 적용 시 의결권 가치 반영 여부가 쟁점이다. 발행 전 세무 자문 및 국세청 사전답변(국세기본법 제81조의18) 활용을 검토한다.

쟁점 2 — 신주 발행 방식의 소득세·법인세. 창업주가 복수의결권주식을 신주 발행 방식으로 유리한 조건에 인수하면 '저가 발행'으로 보아 창업주에게 소득세(사실상 급여·보수 상당)가 과세될 수 있고 법인에게는 법인세법상 손금산입 쟁점이 발생할 수 있다. 발행가액을 상증세법상 보충적 평가 방법에 따른 평가액과 비교해 적정 발행가액을 산정한다.

쟁점 3 — 벤처기업 스톡옵션과의 조합. 창업주가 복수의결권주식을 보유하면서 벤처기업 스톡옵션(조세특례제한법 제16조의2·연 2억원·누적 5억원 비과세)을 추가로 받는 경우, 지분율 상한(발행주식 총수 10% 일반·15% 상장·50% 벤처)과 2년 재직 요건(상법 제340조의4 제1항) 등 조세특례제한법 요건을 함께 검토한다.

쟁점 4 — 창업중소기업 세액감면과의 중복. 조세특례제한법 제6조 창업중소기업 세액감면(수도권 과밀억제권역 외 100% 또는 50%, 수도권 비과밀 75% 또는 25%, 과밀억제권역 50% 또는 감면 없음·단 수입금액 1억 400만원 이하 소규모 창업은 제6조 제6항에 따라 청년과 같은 감면율 적용)과 복수의결권주식 보유는 별개 제도이므로 중복 적용이 가능하다. 다만 창업중소기업 세액감면과 통합고용세액공제(조특법 제29조의8)는 2025년 1월 1일 이후 창업분부터 중복 배제(조특법 제127조 제4항 단서)되므로 창업감면 선택 시 통합고용세액공제 포기를 함께 검토한다.

쟁점 5 — 상속·증여 승계 설계. 창업주의 복수의결권주식은 양도·상속·증여 시 보통주로 자동 전환되므로 지분 승계 설계 시 복수의결권 효력 소멸을 전제로 설계해야 한다. 가업상속공제(최대 600억원·가업 영위 30년 이상), 증여재산공제(성년 자녀 1인당 10년 합산 5,000만원·미성년 2,000만원), 가업승계 증여세 과세특례(조세특례제한법 제30조의6) 등 세제 혜택을 복수의결권 전환 리스크와 함께 종합 설계한다.

조세 영향 검토 시 흔한 실수 5가지를 Listicle로 정리한다. ① 보통주 전환 방식의 증여세 리스크 미검토, ② 신주 발행 방식의 발행가액 산정 오류(저가 발행 리스크), ③ 벤처기업 스톡옵션 비과세 한도 중복 계산, ④ 창업감면과 통합고용세액공제 중복 배제(2025년 창업분부터) 미반영, ⑤ 상속·증여 승계 시 보통주 전환으로 인한 경영권 승계 실패. 복수의결권주식 발행 시 조세 영향 검토·국세청 사전답변 신청·증여세 과세 리스크 분석은 세무사·공인회계사가 각자 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 상속세 및 증여세법 시행령 제54조·조세특례제한법 제6조·제16조의2·제29조의8·제30조의6·제127조 제4항·국세기본법 제81조의18·벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11).

복수의결권주식 발행 실무에서 자주 발생하는 실수 5가지를 사례와 함께 정리한다. 2026년 11월 기준 상법·벤처기업법·조세법상 쟁점을 종합 반영했다.

실수 1 — 투자 유치 100억원 요건 산정 오류. 사례: 창업주가 '지인·가족·우호 지분 투자 60억원 + 벤처캐피탈 투자 50억원 = 총 110억원'으로 요건을 충족한다고 판단해 발행 결의를 진행했으나 중기부 신고 과정에서 지인·가족 투자가 적격 투자자 투자가 아니라는 지적을 받았다. 해결: 적격 투자자(벤처투자조합·개인투자조합·벤처캐피탈·창업기획자·CVC 등)의 신주 발행 투자만 산입하며, 발행 전 1년 이내 50억원 이상·누적 100억원 이상 요건을 각각 별도 산정한다. 발행 전 벤처투자 전문 변호사·공인회계사와 투자 유치 요건을 재검토한다.

실수 2 — 가중 특별결의 요건(3/4 이상) 산정 오류. 사례: 창업주가 통상의 특별결의(상법 제434조 출석 주주 의결권의 2/3 이상·발행주식 총수의 1/3 이상)로 발행 결의를 진행했으나 사후 결의 하자(결의 취소의 소)에 휘말려 보통주로 전환되는 리스크가 발생했다. 해결: 복수의결권주식 발행 결의는 통상 특별결의가 아니라 가중 특별결의(발행주식 총수의 3/4 이상 동의)다. 투자자 지분이 25% 이상이면 반대 시 결의가 통과하지 못하므로 사전에 투자자 동의를 서면으로 확보한 뒤 소집해야 한다.

실수 3 — 정관 개정 미비. 사례: 복수의결권주식 발행 결의만 하고 정관을 개정하지 않거나, 정관 개정 내용이 미비(종류주식 조항·의결권 배수·존속기한·전환 사유 등 일부 누락)해 등기 신청 시 반려된 사례가 있었다. 해결: 복수의결권주식 발행 결의와 정관 개정 결의를 동시에 하며, 정관에는 (가) 종류주식 발행 조항(상법 제344조) (나) 복수의결권주식의 종류·수·의결권 배수·존속기한·전환 사유·의결권 제한 사항을 모두 명시한다. 상법·벤처투자 전문 변호사가 정관 초안을 작성하는 것이 안전하다.

실수 4 — 창업주 자기거래 승인 누락. 사례: 창업주 자신에게 복수의결권주식을 발행하는 결의가 상법 제398조 자기거래 승인(이사회 3분의 2 이상)에 해당하는지 검토하지 않고 주주총회만 결의해 사후 분쟁에 휘말린 사례가 있었다. 해결: 창업주 자신의 복수의결권주식 발행이 자기거래에 해당하는지 상법 제398조 요건(이사회 승인 3분의 2 이상·공정성 입증)을 사전 검토하고, 해당 시 이사회 결의와 주주총회 결의를 동시에 진행한다. 상법 제368조의3 특별이해관계인의 의결권 행사 제한 적용 여부도 함께 검토한다.

실수 5 — 중기부 신고 누락. 사례: 신주 발행 변경등기만 완료하고 벤처기업법 제16조의11 제8항에 따른 중소벤처기업부 장관 신고를 하지 않아 벤처기업 확인이 취소되는 등 불이익이 발생한 사례가 있었다. 해결: 등기 완료 후 벤처기업법 시행령 및 중기부 고시가 정한 기한·서식에 따라 중기부 장관에게 신고한다. 발행 사실·발행 수량·의결권 배수·존속기한·보통주 전환 사유 등을 신고하며 벤처투자 전문 변호사·공인회계사가 신고 서식 작성을 지원한다.

5가지 실수 Listicle 사전 점검 체크리스트: ① 투자 유치 100억원 적격 투자자 산정 재검토, ② 가중 특별결의(3/4) 요건 투자자 사전 동의 확보, ③ 정관 개정 조항 전면 재검토, ④ 창업주 자기거래 승인 요건 확인, ⑤ 중기부 신고 기한·서식 사전 확인. 복수의결권주식 발행 실무와 실패 사례 대응은 벤처투자 전문 변호사·법무사·공인회계사가 각자 수행한다(출처: 법제처 law.go.kr 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11·상법 제344조·제368조의3·제398조·제434조).

복수의결권주식 발행 실무는 창업자 베스팅·주주간계약서·종류주식 발행·벤처기업 확인과 긴밀히 연결된다. 2026년 11월 기준 관련 가이드를 종합 Cluster로 정리한다.

창업자 지분 보호·베스팅 관련: 법인 베스팅 스케줄 설계 가이드 — 창업자 Vesting 4년·1년 Cliff·주식매도 제한 → · 법인 Protective Provisions 투자자 거부권 조항 설계 가이드 → · 법인 주주간계약서(SHA) 작성 가이드 → · 법인 ROFR(우선매수권) 주주간계약 가이드 →.

종류주식·우선주 발행 관련: 법인 상환전환우선주(RCPS) 발행 가이드 → · 법인 전환사채(CB) 발행 가이드 → · 법인 SAFE 투자 계약서 가이드 → · 법인 신주인수권부사채(BW) 발행 가이드 →.

투자 유치·벤처 확인 관련: 법인 투자 Term Sheet 작성·협상 가이드 → · 법인 벤처기업 확인 가이드 → · 법인 액셀러레이터(창업기획자) 선정·지원 가이드 → · 법인 IR 피치덱 작성 가이드 →.

주식·지분 관리 관련: 법인 Cap Table 관리 가이드 → · 법인 지분 희석 계산 가이드 → · 법인 비상장주식 가치평가 가이드 → · 법인 스톡옵션 부여 절차 가이드 → · 법인 ESOP 설계 가이드 →.

복수의결권주식 설계·발행·유지관리는 상법·벤처기업법·조세특례제한법·공정거래법·자본시장법이 교차하는 복합 영역이다. 코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실 입주 →·법인설립 신청 접수 →·법인 등기 변경 상품 → 안내만 수행하며, 복수의결권주식 설계·정관 개정·주주총회 운영·주주간계약서 작성·중기부 신고 대리·조세 영향 자문은 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사가 각자 수행한다.

본 가이드는 2026년 11월 기준이며 정보 제공용이다. 벤처기업법·상법·조세특례제한법·공정거래법은 매년 개정되므로 발행 전에 반드시 법제처 law.go.kr 원문 확인과 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사 상담 병행을 권장한다. 개별 사안의 발행 전략·조세 영향·투자자 협상·주주총회 운영은 전문가와 긴밀히 상담해야 안전하다.

출처: 법제처 law.go.kr(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11·상법 제289조·제292조·제317조 제4항·제344조·제352조·제363조·제368조의3·제376조·제380조·제383조·제398조·제434조·제635조·공정거래법 제31조·조세특례제한법 제6조·제16조의2·제29조의8·제30조의6·제127조·상속세 및 증여세법 시행령 제54조·국세기본법 제81조의18·민법 제105조) · 대법원 인터넷등기소 iros.go.kr(법인 변경등기 신청·수수료) · 생활법령정보 easylaw.go.kr(벤처기업 창업·종류주식 안내)