스타트업 법인설립은 상법 제344조·제340조의2 기준으로 정관·지분 구조·스톡옵션·벤처인증을 철저히 설계해야 한다

스타트업은 투자 유치를 전제하기 때문에 일반 법인과 달리 정관·지분 구조·스톡옵션·벤처인증을 철저히 설계해야 합니다(상법 제344조·제340조의2 기준, law.go.kr). 설립 단계에서 자본금 100만~500만원 + 주식 10,000주(1주 100원)로 초기 밸류에이션 피해를 피하고, 공동창업자 지분을 역할·투자금·기여도로 배분(보통 대표 40~50%, 공동창업자 20~40%, 예약금 10~20%)하며, 정관에 종류주식·스톡옵션(상법상 발행주식 총수의 10% 이내, 벤처기업은 50% 이내)·주식 양도 제한을 반드시 명시합니다(상법 제344조·제340조의2, 벤처기업법 제16조의3). 주주간 계약서(SHA)로 베스팅 스케줄(4년 베스팅, 1년 클리프)을 설정하면 초기 지분 유출을 방지할 수 있으며, 창업 후 3년 이내에 벤처기업 확인을 받으면 창업벤처중소기업으로 법인세 50% 감면(5년, 조세특례제한법 제6조 제2항)을, 임직원은 벤처기업 스톡옵션 행사이익 비과세(연 2억원·누적 5억원, 제16조의2)를 받을 수 있습니다. 설립 후 필수 후속 절차는 벤처인증·기업부설연구소·정부 지원사업·법인 통장·직원 채용 준비 순입니다.

스타트업 법인설립은 일반 법인설립과 기본은 같지만, 추가로 신경 써야 할 것들이 있습니다.

기본 설립 사항:
□ 법인 형태: 주식회사 (투자 유치 필수)
□ 자본금: 100만~500만원 (너무 높이면 초기 밸류 문제)
□ 주식 수: 10,000주~100,000주 (충분히 나눌 수 있게)
□ 1주 금액: 100원~500원 (작게 설정해야 지분 분배 유연)

공동창업자 관련:
□ 지분율 결정 (역할, 투자금, 기여도 고려)
□ 주주간 계약서(SHA) 작성
□ 베스팅 스케줄 설정 (4년 베스팅, 1년 클리프 일반적)
□ 비경쟁 조항 합의

정관 특별 조항:
□ 스톡옵션(주식매수선택권) 조항 포함
□ 종류주식(전환우선주) 발행 근거 조항
□ 주식 양도 제한 조항
□ 이사회 운영 규정

법인설립 후 바로 해야 할 것:

1. 벤처기업 인증 (선택이지만 강력 추천):
- 혜택: 창업 후 3년 이내 확인 시 법인세 50% 감면 (5년), 스톡옵션 행사이익 비과세(연 2억원·누적 5억원), 병역 특례
- 종류: 벤처투자형, 연구개발형, 혁신성장형
- 신청: 벤처확인기관 (기보, 중진공 등)

2. 기업부설연구소 설립 (IT 스타트업):
- R&D 세액공제 (25%) 혜택
- KOITA에 신고
- 연구 전담 인력 1명 이상

3. 정부 지원사업 신청:
- 예비창업패키지: 최대 1억원
- 초기창업패키지: 최대 1억원
- 청년창업사관학교: 최대 1억원 + 사무공간

4. 법인 통장 및 법인카드 개설:
- 주거래 은행 선택 (스타트업 특화 서비스 있는 은행)
- 법인카드 발급 (경비 처리 편의)

5. 직원 채용 준비:
- 근로계약서 양식 준비
- 4대보험 사업장 가입
- 퇴직연금 설정

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스타트업 정관은 일반 법인보다 신경 써야 할 조항이 많습니다.

필수 포함 조항:

1. 종류주식 발행 근거:
- 전환우선주: 투자자가 보통주로 전환 가능한 우선주
- 상환우선주: 투자 실패 시 원금 상환 가능
- 참여적 우선주: 배당 + 잔여재산 분배 참여
- 정관에 근거 조항이 없으면 발행 자체가 불가

2. 주식매수선택권(스톡옵션) 조항:
- 부여 대상: 임직원, 외부 자문 등
- 부여 한도: 발행주식 총수의 10% 이내(상법 제340조의2 제3항)
- 행사 가격 결정 방법
- 벤처기업은 50%까지 확대 가능(벤처기업법 제16조의3)

3. 주식 양도 제한:
- 이사회 승인 없이 양도 불가 조항
- 초기 지분 유출 방지에 필수

4. 이사회 운영:
- 이사 수: 3인 이상 (투자 후 투자자 추천 이사 포함)
- 화상회의 등 원격 이사회 결의 조항(상법 제391조 제2항)
- 이사회 서면결의는 상법에 근거가 없어 정관에 넣어도 효력 인정이 어려움

5. 주주총회:
- 서면 투표 허용 조항
- 전자 투표 허용 조항

정관 변경 시 주주총회 특별결의(2/3 이상)가 필요하므로, 설립 시 미리 반영하는 것이 중요합니다.

스타트업의 자본금은 성장 단계에 따라 전략이 달라집니다.

설립 단계 (자본금 100만~500만원):
- 너무 높이면 초기 밸류에이션에 불리
- 자본금 2,812만 5,000원 이하는 등록면허세가 최저세액(112,500원, 과밀억제권역 337,500원)으로 같음
- 주식 수: 10,000주 (1주 100원)

시드 투자 유치 시:
- 투자금으로 유상증자
- 예: 밸류 10억원에 1억 투자 → 10% 지분 발행
- 신주 발행 + 주금 납입 + 변경등기

시리즈 A 이후:
- 전환우선주 발행이 일반적
- 투자계약서에 따른 정관 변경 필요
- 이사회 구성 변경 가능

자본금 설정 실수:
- 자본금 1억으로 설립: 등록면허세·지방교육세 48만원(과밀억제권역 144만원), 100만원이면 13만 5,000원(과밀억제권역 40만 5,000원)
- 자본금을 너무 높이면 투자 시 밸류 문제
- 공동창업자 현물출자: 감정 평가 필요하여 시간·비용 추가

주식 액면가 팁:
- 100원으로 설정 권장
- 잘게 나눌수록 지분 분배 유연
- 500원 × 2,000주보다 100원 × 10,000주가 유리

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