법인 가수금을 주식으로 출자전환할 때 절차와 세금은 어떻게 되나요?

법인 가수금(대표이사 대여금)을 출자전환하면 채무가 신주로 전환되어 가수금이 소멸하고 자본금이 늘어난다. 현금 이동 없이 자본구조를 개선하는 방법으로, 절차는 4단계다.

1. 1이사회 결의 및 신주 발행 결정: 출자전환할 가수금 금액과 1주당 발행가액(액면가 이상)을 확정한다. 자본금 10억 원 미만 소규모 법인은 이사회 결의만으로 신주 발행이 가능하다.
2. 2출자전환 계약서 작성: 채권자(대표이사)와 법인이 채권 포기 및 신주 인수 계약서를 체결한다. 기존 금전소비대차계약서와 함께 5년 이상 보관한다.
3. 3장부 처리: 채권을 납입대금으로 대체 처리하므로 현금 이동이 없다. 가수금(유동부채) 계정이 소멸하고 자본금 계정이 동일 금액 증가한다.
4. 4변경등기 신청: 자본금 변경 후 2주 이내에 인터넷등기소(https://www.iros.go.kr)에 유상증자 변경등기를 신청한다. 등록면허세는 증자액의 0.4%(과밀억제권역 1.2%), 최저 112,500원(과밀억제권역 337,500원)이다(지방세법 제28조, 출처: https://www.law.go.kr).

세금: 출자전환 자체로 법인세·소득세는 발생하지 않는다. 이후 주식 양도 시 취득가액은 출자전환한 가수금 금액이 된다. 특수관계인 간 불공정 발행가액 설정 시 증여세 문제가 생길 수 있으므로 사전에 제휴 세무법인 확인을 권장한다. 자본금 관련 Q&A는 /capital에서 확인할 수 있다.