사내이사와 사외이사의 차이는?

사내이사는 회사의 상무(常務)에 종사하며 경영을 직접 집행하는 이사이고, 사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 상법 제382조 제3항의 독립성 요건을 갖춘 사람입니다. 등기부에도 사내이사·사외이사·그 밖에 상무에 종사하지 않는 이사로 나눠 기록합니다(상법 제317조 제2항 제8호, 출처: https://www.law.go.kr). 사내이사는 대표이사를 포함해 실제 경영 업무를 담당하며, 주주총회에서 선임합니다(상법 제382조 제1항). 상법에는 비상장 주식회사 이사의 일반 결격사유 조문이 없고, 자본금 10억원 미만 회사는 이사를 1명만 둘 수 있어 1인 법인은 사내이사(대표) 1인으로 설립할 수 있습니다(상법 제383조 제1항). 사외이사는 독립성이 핵심 요건입니다. 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원·피용자, 최대주주가 자연인이면 본인과 배우자·직계존비속, 이사·감사·집행임원의 배우자·직계존비속, 모회사·자회사 임직원, 회사와 중요한 거래관계에 있는 법인의 임직원 등은 사외이사가 될 수 없습니다(상법 제382조 제3항). 역할은 경영진 의사결정을 외부 시각에서 감시하고 소수 주주 권익을 보호하는 것입니다. 비상장 중소기업은 사외이사 선임 의무가 없습니다. 상장회사는 2026년 7월 23일 시행된 개정 상법에 따라 시장과 관계없이 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사(종전 명칭 사외이사, 종전 비율 4분의 1)로 두어야 하고, 자산총액 2조원 이상 상장회사는 독립이사를 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수로 두어야 합니다(상법 제542조의8, 시행령 제34조, 기존 상장회사는 시행 후 1년 안에 요건 충족, 출처: https://www.law.go.kr). 자산 1천억원 미만 벤처기업인 코스닥·코넥스 상장회사 등은 예외입니다. 사내이사·사외이사 4가지 비교: (1) 자격 — 사내이사는 상법상 일반 결격 조문 없음, 사외이사는 제382조 제3항 독립성 요건 필수. (2) 역할 — 사내이사는 경영 집행, 사외이사는 감독·견제. (3) 보수 — 둘 다 정관 또는 주주총회 결의로 정함(상법 제388조), 사외이사 보수 수준은 회사별로 다름. (4) 의무 — 비상장 법인은 사외이사 불필요, 상장회사는 독립이사 비율 준수.

• 사내이사 — 회사의 상무에 종사하며 경영을 직접 집행하는 이사. 대표이사 포함. 이사회에서 투자·계약·인사 등 의사결정에 참여. 주주총회에서 선임(상법 제382조 제1항), 자본금 10억원 미만 회사는 1~2명 가능(제383조 제1항).
• 사외이사 — 회사의 상무에 종사하지 않는 독립 이사. 경영진 의사결정을 감독·견제. 최근 2년 내 임직원, 최대주주(자연인) 본인·배우자·직계존비속, 이사 등의 배우자·직계존비속, 모자회사·중요 거래처 임직원 등은 불가(상법 제382조 제3항).
• 선임 의무 — 비상장 회사: 의무 없음. 상장회사(시장 무관): 이사 총수의 1/3 이상 독립이사(2026.7.23 시행, 종전 사외이사 1/4). 자산 2조원 이상 상장회사: 3명 이상·과반수(상법 제542조의8, 시행령 제34조).
• 보수·비용 — 이사 보수는 정관 또는 주주총회 결의로 정함(상법 제388조). 임원 상여금은 급여지급기준 초과분 손금불산입(법인세법 시행령 제43조 제2항). 사외이사 보수 수준은 회사별로 다름.

사내이사·사외이사 4가지 비교: (1) 자격 — 사내이사는 상법상 일반 결격 조문 없음, 사외이사는 제382조 제3항 독립성 요건 필수. (2) 역할 — 사내이사는 경영 집행, 사외이사는 감독·견제. (3) 보수 — 둘 다 정관 또는 주주총회 결의로 정함(상법 제388조), 사외이사 보수 수준은 회사별로 다름. (4) 의무 — 비상장 법인은 사외이사 불필요, 상장회사는 독립이사 비율 준수.