이사와 대표이사의 차이는?

이사(director)는 상법에 따라 회사의 경영 의사결정에 참여하는 임원이며, 대표이사(representative director)는 이사 중에서 회사를 대외적으로 법적으로 대표하는 사람입니다(상법 제382조·제383조, 출처: https://www.law.go.kr). 자본금 10억원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있어(상법 제383조 제1항, 출처: https://www.law.go.kr) 1인 법인은 이사 1명이 대표이사를 겸임하며 운영할 수 있습니다. 이사가 1~2명이면 각 이사가 회사를 대표하되 정관에 따라 대표이사를 정하면 그 사람이 대표하고(상법 제383조 제6항), 이사가 3명 이상이면 이사회 결의로 대표이사를 선정하며 정관으로 주주총회에서 선정하게 할 수도 있습니다(상법 제389조 제1항). 이사와 대표이사의 역할은 상이합니다.

1. 1이사의 역할 — 이사회에서 경영 방침·중요 자산 처분·대규모 차입·지배인 선임 등 회사의 중요 사항을 결의하고(상법 제393조, 배당은 원칙적으로 주주총회 결의 — 상법 제462조) 회사를 성실히 관리할 의무가 있습니다(출처: https://www.law.go.kr).
2. 2대표이사의 역할 — 회사를 대외적으로 대표하므로, 계약 체결·소송 제기·자금 운용·은행 거래·재산 처분 등 회사의 영업에 관한 재판상·재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있습니다(상법 제389조 제3항·제209조).

단, 이사는 회사와 이해관계가 있는 거래(자신의 물건을 회사에 판매·회사에서 자금을 차용하는 등)를 하려면 미리 이사회에서 해당 거래의 중요사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 승인을 받아야 하며(상법 제398조, 이사가 1~2명인 회사는 주주총회 승인 — 상법 제383조 제4항, 출처: https://www.law.go.kr), 회사에 손해를 끼치면 배상 책임을 집니다(상법 제399조). 자본금 10억원 이상 회사는 감사를 선임해야 하지만, 자본금 10억원 미만 회사는 설립 방식과 관계없이 감사를 선임하지 않을 수 있으므로(상법 제409조 제4항), 임원 선임 시 회사 규모·구조를 고려해야 합니다. 이사·대표이사 등기는 대법원 인터넷등기소(https://www.iros.go.kr)에서 신청합니다.