법인 주주가 주식을 제3자에게 팔 때 다른 주주에게 먼저 살 기회를 줘야 하나요?

법인 주주의 선매권(우선매수권)은 상법상 법정 권리가 아니므로, 주주간계약서 또는 정관에 명시적으로 약정해야만 효력이 생긴다. 주주가 보유 주식을 제3자에게 양도하려 할 때 나머지 주주에게 동일 조건으로 먼저 매수할 기회를 부여하는 조항이 선매권이며, 스타트업·공동창업 법인에서 핵심 주주 이탈을 방지하기 위해 주로 활용된다(출처: https://www.law.go.kr 상법 제335조). 선매권 행사 절차 4단계:

1. 1양도 통지: 양도 의향이 있는 주주가 가격·수량·양수 예정인 등 양도 조건을 나머지 주주에게 서면으로 통지한다.
2. 2행사 기간 대기: 주주간계약서에서 정한 행사 기간(통상 15~30일) 내에 다른 주주가 동일 조건으로 매수 의사를 표시한다. 기간 내 복수의 주주가 행사 의향을 밝히면 지분 비율에 따라 안분하는 것이 일반적이다.
3. 3미행사 시 제3자 양도: 기한 내 행사 통지가 없으면 통지한 조건과 동일한 조건(가격·수량 동일)으로만 제3자에게 양도할 수 있다.
4. 4위반 시 효력: 정관에 선매권 조항이 있는데 이를 위반한 양도는 무효가 될 수 있으며, 주주간계약서 위반의 경우 손해배상 청구 대상이 된다. 선매권 약정이 없는 경우 주식 양도는 원칙적으로 자유롭지만, 정관으로 이사회 승인을 요건으로 할 수 있다(상법 제335조). 설립 초기에 주주간계약서에 선매권·동반매도(drag-along) 조항을 함께 규정하면 지분 분쟁을 사전에 예방할 수 있다. 공동창업 시 주주간계약서 필수 조항은 /qa/stock 참고. 출처: 상법 제335조(주식의 양도성·정관에 의한 제한) https://www.law.go.kr