법인 Liquidation Preference(잔여재산분배우선권)는 투자자가 M&A·해산·청산 시 투자 원금의 1~3배 배수를 창업자보다 먼저 회수하는 종류주식 조항이며 2026년 한국 Series A·B 시장 표준은 1x Non-participating이다

Liquidation Preference는 투자자가 보유한 종류주식(통상 상환전환우선주 RCPS·전환우선주 CPS)에 '분배 우선 순위와 배수'를 부여해, Exit Event가 발생할 때 창업자·임직원이 보유한 보통주보다 먼저 투자 원금의 1~3배 배수를 회수하도록 설계하는 조항이다. 상법 제344조 제1항은 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있다고 규정하며, 제344조의3은 이익배당·잔여재산분배에 관한 종류주식을 발행할 때는 정관으로 분배받을 재산의 종류·가액·결정방법·주주의 권리 내용을 정하도록 요구한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제344조의3).

Exit Event는 상법상 해산·청산(제517조·제538조)뿐 아니라 주주간계약서(SHA)에서 정하는 '간주청산(Deemed Liquidation Event)'을 포함한다. 간주청산 사유는 주주간계약서에 (1) 회사가 다른 회사에 합병·주식교환되어 기존 주주가 50% 미만 지분으로 희석되는 경우, (2) 지배권 변경(Change of Control)을 수반하는 지분 50% 초과 매각, (3) 회사의 중요 자산(IP·사업부문·공장)의 매각으로 보통주 주주에게 분배되는 경우를 명시한다. 간주청산 조항은 Term Sheet에 자주 포함되는 조항이다. 간주청산은 상법상 해산 사유가 아니므로 주주간계약서(SHA)에 민법 제105조(계약 자유의 원칙)·제390조(채무불이행)에 근거해 명확히 정의해야 한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제517조·제538조·민법 제105조·제390조).

Liquidation Preference는 종류주식 설계 조항이지 보통주에는 적용되지 않는다. 투자자가 보유한 RCPS·CPS·우선주의 정관 기재사항과 SHA·투자계약서 조항으로 이중 구현한다. 자세한 RCPS 발행 절차는 법인 RCPS 상환전환우선주 발행 →·주주간계약서 설계는 법인 주주간계약서(SHA) 작성 →에서 다룬다.

2026년 11월 기준 한국 Series A·B 라운드에서 사용되는 Liquidation Preference 5가지 유형이다. 투자자 협상력·시장 상황·창업자 보호 수준에 따라 시장 표준이 달라진다.

유형 1 — 1x Non-participating(1배수 비참여형). 투자자가 투자 원금의 1배를 먼저 회수하면 추가 분배에 참여하지 않는다. 다만 투자자는 '우선주 포기 후 보통주 전환 후 지분 비율 분배(Participating-as-if-converted)'와 '1x 회수' 중 더 유리한 방식을 선택할 수 있는 Conversion Option을 갖는다. 2026년 11월 기준 한국 Series A·B 라운드의 시장 표준이며 북미 벤처투자협회(NVCA)·한국벤처투자협회(KVCA) 표준 Term Sheet도 1x Non-participating을 기본값으로 둔다. 창업자 보호 수준이 가장 높다.

유형 2 — 1x Participating(1배수 참여형·더블딥). 투자자가 투자 원금의 1배를 먼저 회수한 후 잔여 분배에도 지분 비율로 참여한다. '먼저 1배 받고 추가로 보통주와 같이 나눠 가진다'는 뜻으로 영어권에서는 Double Dip(더블딥)으로 불린다. 투자자 수익이 가장 높지만 창업자·보통주 주주의 분배가 크게 줄어 Series C·D 재투자 라운드에서 신규 투자자가 기존 Participating 조항 제거(Pari-passu 변경·Cap 추가)를 요구하는 경우가 많다. 초기·시드 라운드에서 투자자 협상력이 강할 때 등장하며, 2026년 11월 기준 한국 Seed 라운드의 15~20%에서 관찰된다.

유형 3 — 2x Multiple(2배수). 투자자가 투자 원금의 2배를 먼저 회수하는 유형이다. Non-participating·Participating 모두 가능하다. 2026년 11월 기준 한국 바이오·헬스케어·딥테크 등 장기 투자 리스크가 높은 분야 또는 투자자가 창업자의 밸류에이션 요구를 수용하는 대신 Downside Protection을 요구할 때 등장한다. 2x 배수는 창업자 희석을 가속화하므로 신규 라운드마다 재협상 리스크가 높다.

유형 4 — 3x Multiple(3배수). 투자자가 투자 원금의 3배를 먼저 회수하는 유형이다. 2016~2020년 글로벌 벤처 혹한기(VC Winter)에 투자자가 요구했던 공격적 조건으로, 2026년 11월 기준 한국 시장에서는 극히 드물다. 3x를 받아들이면 평균 성공적 Exit에서도 창업자 수익이 거의 없어지므로 창업자는 밸류에이션을 낮추고 1x Non-participating을 받아들이는 전략이 유리하다.

유형 5 — Capped Participation(상한 참여형). Participating 조항을 유지하되 투자자의 총 회수액을 '투자 원금의 2x 또는 3x까지'로 제한한다. 예를 들어 Cap을 '3x'로 설정하면 투자자는 1x Participating으로 잔여 분배에 참여하지만, 총 회수액이 투자 원금의 3배에 도달하면 참여를 중단하고 Conversion Option(보통주 전환)이 더 유리해지는 시점까지 보통주 주주가 분배를 받는다. 2026년 11월 기준 한국 Series A·B 라운드의 20~30%에서 Participating을 받아들이는 대신 Cap(3x~5x)을 설정하는 타협안이 사용된다.

창업자 지분 60%·투자자 지분 40%·투자 원금 10억원 Series A 라운드를 가정한 수익 시뮬레이션이다. M&A Exit 가격 20억원·50억원·100억원 3가지 시나리오를 비교한다. 본 수치는 설명용 예시이며 실제 조건은 투자계약서·주주간계약서·세후 수익에 따라 달라지므로 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사의 상담을 병행해야 한다.

시나리오 1 — Exit 가격 20억원(투자 원금의 2배)
1x Non-participating: 투자자는 1x 회수(10억원)와 보통주 전환 후 40% 지분 분배(8억원) 중 1x 회수가 유리하므로 10억원을 받는다. 창업자는 나머지 10억원을 받는다. 창업자 수익률 10억원, 투자자 수익률 10억원.
1x Participating: 투자자는 1x 회수(10억원) + 잔여 10억원의 40%(4억원) = 14억원. 창업자는 6억원. 창업자가 Non-participating 대비 40% 수익 감소.
2x Non-participating: 투자자는 2x 회수(20억원)로 전액 가져간다. 창업자는 0원. 창업자가 Exit해도 수익이 없다.
Capped Participation(3x Cap): 투자자는 1x 회수(10억원) + 잔여 40%(4억원) = 14억원(Cap 30억원 미도달). 창업자는 6억원.

시나리오 2 — Exit 가격 50억원(투자 원금의 5배)
1x Non-participating: 투자자는 1x 회수(10억원)와 보통주 전환 후 40% 지분 분배(20억원) 중 보통주 전환이 유리하므로 20억원을 받는다. 창업자는 30억원. 창업자 수익률 30억원, 투자자 수익률 20억원.
1x Participating: 투자자는 1x 회수(10억원) + 잔여 40억원의 40%(16억원) = 26억원. 창업자는 24억원. 창업자가 Non-participating 대비 6억원(20%) 수익 감소.
2x Non-participating: 투자자는 2x 회수(20억원)와 보통주 전환 후 40% 지분 분배(20억원) 중 어느 쪽도 동일하므로 20억원을 받는다. 창업자는 30억원.
Capped Participation(3x Cap·30억원): 투자자는 1x 회수(10억원) + 잔여 40억원의 40%(16억원) = 26억원(Cap 30억원 미도달). 창업자는 24억원.

시나리오 3 — Exit 가격 100억원(투자 원금의 10배)
1x Non-participating: 투자자는 보통주 전환 후 40% 지분 분배(40억원)가 유리하므로 40억원을 받는다. 창업자는 60억원.
1x Participating: 투자자는 1x 회수(10억원) + 잔여 90억원의 40%(36억원) = 46억원. 창업자는 54억원. 창업자가 Non-participating 대비 6억원(10%) 수익 감소.
Capped Participation(3x Cap·30억원): 투자자는 Participating으로 46억원에 도달하므로 Cap 30억원이 적용되어 30억원을 받는다. 그러나 보통주 전환 시 40억원이 더 유리하므로 40억원을 선택. 창업자는 60억원.

3가지 시나리오를 종합하면 Participating 조항은 Exit 가격이 낮을수록 투자자 수익 비율이 커지고 창업자 Exit 수익이 크게 줄어든다. Non-participating은 투자자가 Conversion Option(보통주 전환)을 선택할 수 있으므로 Upside 시나리오(Exit 가격이 투자 원금 대비 큰 배수)에서 투자자도 수익을 얻으며 창업자도 합리적 수익을 받는다. Capped Participation은 Exit 가격이 Cap 수준에 도달하면 Non-participating과 동일해지는 타협안이다. 숫자는 세전 기준이며 세후 수익(양도소득세·법인세·증권거래세)은 세무법인의 세후 수익 시뮬레이션이 필요하다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제538조·소득세법 제94조).

Series A·B·C 다중 라운드가 진행되면 각 라운드 투자자의 Liquidation Preference 순위를 결정해야 한다. 설계 방식은 3가지다.

방식 1 — Senior Stack(후발 라운드 우선). 최신 라운드 투자자(Series C)가 Series B보다, Series B가 Series A보다, Series A가 보통주보다 먼저 회수한다. 후발 투자자 협상력이 강할수록 Senior Stack을 요구하며 Series B·C 투자자가 '내 자본이 더 큰 리스크를 지므로 먼저 회수한다'는 논리를 내세운다. 2026년 11월 기준 한국 Series C 이후 대규모 라운드에서 자주 등장한다. 다만 Series A 투자자는 Series B·C 라운드마다 자신의 순위가 뒤로 밀리는 리스크를 지게 되어 Anti-Dilution 조항과 함께 재협상 대상이 된다.

방식 2 — Pari-passu(동순위·비례배분). 모든 라운드 투자자가 같은 순위에서 투자 원금에 비례해 분배받는다. 예를 들어 Series A 10억원·Series B 20억원·Series C 30억원 총 60억원 투자가 있고 Exit 분배 금액이 30억원이면 Series A 5억원(1/6)·Series B 10억원(2/6)·Series C 15억원(3/6)으로 비례 분배된다. 창업자·보통주 주주 보호에 가장 유리하며 투자자 간 공평성이 확보된다. 2026년 11월 기준 한국 Series A·B 라운드의 시장 표준이다.

방식 3 — Hybrid(혼합형). Series A·B는 Pari-passu, Series C 이후는 Senior Stack으로 설계하는 방식이다. 초기 투자자의 안정성과 후발 투자자의 협상력을 동시에 반영한다. 다만 조항 구조가 복잡하고 Series D·E 라운드에서 재협상 가능성이 높다.

창업자는 Term Sheet에 '모든 투자자는 Pari-passu로 1x Non-participating을 적용한다'는 조항을 명시해 후발 라운드의 Senior Stack 리스크를 사전 차단할 수 있다. 다만 후발 투자자가 반대할 경우 Anti-Dilution·Protective Provisions·Pre-emptive Right 등 다른 조항으로 보상을 요구할 수 있다. 자세한 조항 설계는 법인 Anti-Dilution 희석방지 조항 →·법인 Protective Provisions 투자자 거부권 →에서 설명한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제344조의3·민법 제105조).

창업자가 Liquidation Preference 조항을 완전히 거부하기는 어렵다. 대신 조항 자체는 수용하되 투자자의 과도한 수익 독식을 제한하는 Carve-out(완화 장치) 5가지를 Term Sheet 협상에서 확보할 수 있다. 다만 Carve-out 수용 여부와 수준은 투자자 협상력·시장 상황에 따라 다르며, 조항 작성은 벤처투자 전문 변호사가 수행한다.

전략 1 — 1x Non-participating 고수. 가장 중요한 Carve-out은 '1x Non-participating을 받아들일 수 없으면 투자 받지 않는다'는 원칙이다. 2026년 11월 기준 한국 Series A·B 라운드의 시장 표준이 1x Non-participating이므로 투자자가 Participating·2x·3x를 요구하면 우선 '이 조건은 2026년 한국 시장 표준에서 벗어난다'는 논리로 반박할 수 있다.

전략 2 — Cap 설정(3x~5x). Participating을 수용해야 할 경우 Cap을 반드시 설정한다. Cap이 3x면 투자자의 총 회수액은 투자 원금의 3배를 넘지 못한다. Cap을 넘는 시점부터 투자자는 보통주 전환이 유리해지므로 창업자·보통주 주주가 추가 분배를 받는다. 2026년 11월 기준 한국 시장에서 Participating을 받아들이는 대신 Cap 3x~5x를 설정하는 사례가 Series A의 20~30%에서 관찰된다.

전략 3 — Pari-passu 명시. Term Sheet에 '모든 라운드 투자자는 Pari-passu로 1x Non-participating을 적용한다'고 명시해 Series B·C의 Senior Stack 리스크를 사전 차단한다. Senior Stack은 Series A 투자자의 순위를 뒤로 밀어내 창업자뿐 아니라 기존 투자자에게도 불리하므로, Series A 투자자와 창업자가 공동으로 Pari-passu를 요구할 수 있다.

전략 4 — Qualified IPO 자동 전환 조항. IPO(기업공개) 시 투자자의 종류주식이 보통주로 자동 전환(Mandatory Conversion)되도록 설계한다. 전환되면 Liquidation Preference가 소멸하고 IPO 공모가 기준 보통주 1주로 분배된다. 2026년 11월 기준 한국 Series A·B 라운드의 90%+에서 Qualified IPO 조항이 포함된다. Qualified IPO 기준은 '상장일 기준 시가총액 1,000억원 이상' 또는 '공모가 기준 투자자 수익률 3x 이상' 등으로 정한다.

전략 5 — Conversion Option 2-Way 보장. 투자자가 Liquidation Preference(1x·2x 회수)와 보통주 전환(지분 비율 분배) 중 더 유리한 방식을 선택할 수 있도록 보장한다. 이는 투자자 Downside 보호이자 창업자 Upside 공유 조항이다. 다만 Participating 조항이 함께 있으면 Conversion Option 효과가 약해지므로, Non-participating + Conversion Option 조합이 창업자·투자자 양쪽에 가장 공정하다.

5가지 Carve-out은 창업자 단독으로 설계·협상할 수 없으며 벤처투자 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사의 자문과 Term Sheet Redline 교환이 필수다. 자세한 Term Sheet 협상 전략은 법인 투자 Term Sheet 작성·협상 →에서 다룬다.

Liquidation Preference 설계 시 창업자가 자주 범하는 실수 5가지와 사전 점검 체크리스트 7가지를 정리한다. 실제 조항 작성·협상·분쟁 대응은 벤처투자 전문 변호사·법무법인이 수행한다.

실수 1 — Participating을 '추가 지분 참여' 수준으로 과소평가. 창업자는 Participating 조항을 '약간의 추가 수익'으로 생각하기 쉽지만 Exit 가격이 투자 원금의 2~5배 구간에서는 창업자 Exit 수익이 20~40% 감소한다. Term Sheet 서명 전 수익 시뮬레이션을 반드시 수행한다.

실수 2 — 간주청산(Deemed Liquidation) 정의 누락. 간주청산 사유를 Term Sheet·주주간계약서에 명시하지 않으면 M&A·주식교환 시 Liquidation Preference가 적용되지 않거나 반대로 과도하게 적용될 수 있다. '지분 50% 초과 변경 수반 M&A'·'중요 자산 매각 수반 분배' 등을 구체적으로 정의한다.

실수 3 — Senior Stack 조항 Series B·C 라운드에서 자동 수용. Series B·C 투자자가 Senior Stack을 요구할 때 Series A 투자자와 창업자가 공동으로 반대하지 않으면 자동으로 받아들이게 된다. 라운드마다 투자자 순위를 재검토해야 한다.

실수 4 — Cap 미설정 Participating 수용. Participating을 받아들이면서 Cap을 설정하지 않으면 투자자 수익이 무한대로 커진다. 반드시 Cap 3x~5x를 설정한다.

실수 5 — Qualified IPO 자동 전환 기준 모호. IPO 시 보통주 자동 전환 기준(시가총액·공모가·투자자 수익률)을 모호하게 설정하면 투자자가 전환을 거부해 IPO 자체가 지연된다. '시가총액 1,000억원 이상' 등 명확한 수치 기준을 Term Sheet에 명시한다.

사전 점검 체크리스트 7가지
1. Liquidation Preference 유형(1x·2x·Participating·Non-participating·Capped) 결정과 시장 표준 비교.
2. 간주청산(Deemed Liquidation Event) 정의 명시(M&A·주식교환·중요 자산 매각).
3. Senior vs Pari-passu 순위 결정과 Series B·C 재협상 조항.
4. Participating 수용 시 Cap(3x·5x·10x) 설정.
5. Qualified IPO 자동 전환 기준(시가총액·공모가 수치) 명시.
6. Conversion Option 2-Way(1x 회수 vs 보통주 전환) 보장 조항 확인.
7. 벤처투자 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사 Term Sheet Redline 교환과 세후 수익 시뮬레이션 완료.

코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립 접수·법인 등기 변경 상품을 제공한다. 법인설립·증자·종류주식(RCPS·CPS) 발행·정관 변경·변경등기 접수와 서류 전달·진행 관리는 코워크시티가 수행하며, 등기 수행과 보정 대응은 제휴 법무사가 각자 진행한다. Liquidation Preference·간주청산·Senior Stack·Cap·Qualified IPO 조항 설계·협상·분쟁 대응·M&A 거래 성사는 벤처투자 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사가 각자 수행하며, 코워크시티는 조항 작성·협상·Exit 성사·분배 결과를 보증하지 않는다. 관련 가이드: 법인 주주간계약서(SHA) 작성 →·법인 RCPS 상환전환우선주 발행 →·법인 Drag-along 매각강제권 설계 →·법인 Anti-Dilution 희석방지 조항 →·법인 투자 Term Sheet 작성·협상 →·법인 Protective Provisions 투자자 거부권 →.

본 가이드는 2026년 11월 기준이며 정보 제공 목적이다. Liquidation Preference 조항 설계·시장 표준·법적 효력은 매년 법 개정과 시장 상황에 따라 변동되므로, 투자 라운드마다 반드시 공식 법령(법제처 law.go.kr)·대한상사중재원(kcab.or.kr) 공지와 벤처투자 전문 변호사·공인회계사 상담 병행이 필수다. 법인설립·비상주 사무실·법인 등기 변경 상담은 /apply →에서 접수한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제344조의3·제538조·민법 제105조·대한상사중재원 kcab.or.kr).