Protective Provisions는 벤처투자자가 특정 중요 의사결정에 거부권(veto)을 가지는 계약·정관상 권리이며, 상법 제433조 특별결의와 별도의 추가 승인 요건으로 작동한다

Protective Provisions(보호조항·거부권)는 벤처캐피탈(VC)·사모펀드(PEF)·엔젤투자자 등 투자자가 특정 중요 의사결정에 거부권(veto)을 가지는 계약·정관상 권리를 말한다. 2026년 10월 기준 Series A 투자의 95% 이상이 이 조항을 Term Sheet 필수 조건으로 포함하며, Series B·C로 라운드가 진행될수록 조항 수와 Threshold가 늘어난다.

Protective Provisions는 상법 제433조 특별결의(출석주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성)와 다르다. 상법 특별결의는 전체 주주 투표권 기준의 결의 요건이지만, Protective Provisions는 특정 종류 주주(우선주 주주)의 추가 승인을 요구하는 조항이다. 예를 들어 창업자 70%와 우선주 투자자 30% 지분 구조에서 창업자가 단독으로 상법상 특별결의를 통과시킬 수 있어도, Protective Provisions가 설정된 안건은 우선주 투자자 과반 승인이 추가로 필요하다. 투자자는 지분이 상법 특별결의 통과 Threshold에 미달해도 거부권으로 중요 결정을 저지할 수 있다.

법적 성격은 두 가지로 구분된다. 첫째, 계약상 거부권: 주주간계약서(SHA)에 반영된 조항은 민법 제105조 임의규정과 제390조 채무불이행을 근거로 당사자 간 효력이 발생한다. SHA는 계약의 상대적 효력(민법 제105조)만 있어 제3자 대항력이 제한된다. 둘째, 정관상 거부권: 정관에 종류주식 조건(상법 제344조)과 종류주주총회 요건(제435조)으로 반영된 조항은 법인등기부에 공시되어 제3자 대항력이 발생한다. 2026년 시장 표준은 계약과 정관 양쪽에 반영하는 Dual Protection 구조다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제433조·제435조·민법 제105조·제390조).

2026년 10월 기준 Series A 투자에서 시장 표준으로 통용되는 Protective Provisions 15가지 조항을 정리한다. Series B·C로 라운드가 진행될수록 조항 수는 늘어나고 Threshold가 높아진다.

1. 정관 변경(상법 제433조) — 종류주식 조건·우선주 권리 변경·기본 지배구조 변경 안건은 투자자 거부권 대상이다. 창업자 단독 특별결의 통과를 저지하는 핵심 조항이다.

2. 신주 발행·종류주식 추가 발행(상법 제416조·제344조) — 신규 라운드 참여권(Pre-emptive Right)과 결합되어 지분 희석 결정에 투자자가 사전 승인 권한을 가진다. 승인된 Equity Pool 범위 내 스톡옵션 발행은 통상 제외한다.

3. M&A·합병·분할·주식교환(상법 제522조·제530조의2·제360조의2) — Exit 시점의 거래 조건과 가격 결정에 투자자 거부권이 발동한다. 창업자 Exit 수익과 투자자 회수 금액 간 이해관계가 가장 첨예한 조항이다.

4. 대표이사·이사 선임·해임(상법 제382조·제389조) — 창업자 경영권 유지와 투자자 지명 이사 유지에 영향을 미친다. 통상 투자자 지명 이사 선임·해임은 투자자 전원 동의로 설정한다.

5. 임직원 보수 상한 변경 — 창업자·CEO·CFO 등 핵심 임원의 보수 인상에 투자자 승인이 필요하다. 통상 전년 대비 20~30% 이상 인상 시 승인 대상이다.

6. 사업 목적 변경(상법 제289조 제1항 제1호) — 투자 시점의 사업 모델과 다른 사업으로 피벗할 경우 투자자 승인이 필요하다. Pivot 조항과 결합되어 창업자 유연성에 제약이 된다.

7. 자회사 설립·분사 — 자회사를 통한 자금 유출·사업 분리 리스크를 통제한다. 통상 투자금 50% 이상 자회사 출자 또는 핵심 사업 분사는 승인 대상이다.

8. 중요 자산 처분·담보 설정 — 통상 투자금의 20~30% 이상 자산 처분·담보 설정은 투자자 승인 대상이다. 사업 지속성 보호 조항이다.

9. 외부 차입·회사채 발행(상법 제469조) — 통상 투자금의 30~50% 이상 외부 차입·회사채 발행은 투자자 승인 대상이다. 자본 구조 보호 조항이다.

10. 소송 제기·화해·중재 — 통상 손해배상 청구액 1~5억원 이상 소송 제기와 화해 결정은 투자자 승인 대상이다. 소송 리스크 통제 조항이다.

11. 배당 결정(상법 제462조) — 창업자가 배당으로 자금 유출을 시도하지 못하도록 통제한다. 통상 투자자 지분 보유 중에는 배당 전면 금지 또는 투자자 승인 대상이다.

12. 임직원 스톡옵션 발행(상법 제340조의2·벤처기업법 제16조의3) — 승인된 Equity Pool 범위 내 발행은 제외하고, Equity Pool 확대나 Pool 밖 발행은 승인 대상이다. 지분 희석 통제 조항이다.

13. 외부 감사인 교체(주식회사의 외부감사에 관한 법률) — 재무 투명성 보호 조항. 통상 Big 4 또는 Mid-tier 수준 유지가 조건이다.

14. 정보 공개와 보고 체계 변경 — 월간·분기 재무보고·KPI 보고 체계 변경은 투자자 승인 대상이다. 투자자 모니터링 권한 보호 조항이다.

15. 해산·청산·회생·파산 신청(상법 제517조·채무자 회생 및 파산에 관한 법률) — 법인 종료 결정은 투자자 전원 동의로 설정하는 것이 통상이다. Exit 전 해산을 저지하는 최종 보호 조항이다.

Series B·C에서는 위 15개 조항에 추가로 '최저 Milestone 달성 조건', '추가 투자 라운드 조건', 'CEO Succession Plan 승인', '해외 자회사 설립', '해외 투자 유치' 등이 추가되어 20~25개 조항으로 확장되는 것이 일반적이다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제289조·제344조·제340조의2·제382조·제389조·제416조·제433조·제462조·제469조·제522조·제530조의2·제517조·벤처기업법 제16조의3).

Protective Provisions를 법적으로 구현하는 방법은 3가지로 나뉜다. 각 방법의 효력·대항력·절차·비용이 다르므로 조합해 Dual Protection 구조를 설계한다.

방법 1. 주주간계약서(SHA, Shareholders Agreement) 단독 구현. SHA는 계약 당사자(창업자·투자자·공동창업자) 간 효력만 발생하며(민법 제105조 임의규정), 제3자 대항력이 없다. 작성과 변경이 간편하고(당사자 서명으로 성립), 공시 의무가 없어 외부 공개 리스크가 낮다. 그러나 M&A·IPO 시 신규 주주에게 효력이 자동 승계되지 않아 매번 재협상이 필요하다. 조항 수정은 당사자 전원 동의가 필요하므로 창업자 입장에서 수정 유연성은 낮다. 2026년 시장에서 SHA 단독 구현은 Pre-seed·Seed 라운드와 소규모 Angel 투자에 많이 사용된다.

방법 2. 정관 종류주식 조건 구현(상법 제344조). 상환전환우선주(RCPS)·전환우선주(CPS)·우선주의 '내용' 중 하나로 Protective Provisions를 정관에 기재한다. 정관 조항은 법인등기부에 공시되어 제3자 대항력이 발생한다. M&A·IPO 시 신규 주주에게 자동 승계되며, 투자자 지분 양도 시에도 양수인에게 효력이 승계된다. 그러나 정관 변경에 주주총회 특별결의가 필요하므로 변경 유연성이 낮다. 등기 공과금(비수도권 50,240원·과밀억제권역 146,720원)이 발생하고 변경등기 2주 이내 신청 의무가 있다. 2026년 시장에서 Series A 이상 라운드의 70% 이상이 정관 반영을 요구한다.

방법 3. 종류주주총회 결의 요건 구현(상법 제435조). 특정 중요 결정은 종류주주총회의 특별결의(출석 종류주주 의결권의 2/3 + 발행 종류주식 총수의 1/3 이상)로 승인한다는 조항을 정관에 포함한다. 종류주주총회는 우선주 주주만 참여하므로 창업자 보통주 지분이 압도적이어도 우선주 과반이 반대하면 결의 통과가 불가능하다. 상법 특별결의와 종류주주총회 결의가 모두 필요한 Dual Approval 구조가 가능하다. 정관에 종류주주총회 요건을 명시해야 하며, 미명시 시 상법상 종류주주총회가 발동되지 않는 경우가 있다.

2026년 시장 표준은 방법 1 + 방법 2 + 방법 3의 Triple Protection 구조다. SHA에 조항 상세와 승인 절차를 기재하고, 정관에 종류주식 조건과 종류주주총회 요건을 반영해 제3자 대항력과 승계 효력을 확보한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제433조·제435조·민법 제105조).

Protective Provisions는 투자자에게 유리한 조항이므로 창업자가 수용 범위를 좁히고 Threshold를 조정하는 협상이 필수다. 2026년 10월 기준 Series A 창업자가 활용할 수 있는 5가지 협상 전략을 정리한다.

전략 1. 거부권 범위 제한. 15가지 표준 조항 중 '지분·자본구조·M&A 등 투자자 보호에 필수적인 사항'으로 범위를 좁힌다. 예를 들어 조항 1~4(정관 변경·신주 발행·M&A·대표이사)와 조항 15(해산·청산)는 수용하되, 조항 10(소송 제기)·조항 13(감사인 교체)·조항 14(보고 체계 변경)는 거부하거나 Threshold 상향 조정을 요청한다. 조항 수가 많을수록 창업자 유연성이 떨어지므로 10~12개 수준으로 협상한다.

전략 2. Threshold 상향 조정. 승인 요건을 '우선주 과반'이 아닌 'Lead VC 포함 우선주 과반' 또는 'Lead VC 포함 우선주 지분 60% 이상'으로 설정한다. Lead VC는 보통 Series A 투자 Lead 역할을 맡은 가장 큰 투자자이며, Lead VC가 수용하면 Follow VC가 단독 비토를 하기 어렵다. 각 투자자 1인 비토는 2026년 시장에서 수용되지 않는 구조다.

전략 3. 제외 사유 명시. 창업자 보유 보통주의 양도, 베스팅 스케줄에 따른 자동 확정, 승인된 Equity Pool 범위 내 스톡옵션 발행, 일상 경영(통상 투자금의 5% 이하 거래)은 Protective Provisions 적용 예외로 명시한다. 제외 사유가 명확할수록 창업자가 Protective Provisions 발동 없이 일상 경영을 유지할 수 있다.

전략 4. Sunset Clause 추가. 투자자 지분이 5% 미만으로 감소하면 Protective Provisions가 자동 소멸한다는 Sunset Clause를 추가한다. 2026년 시장에서 Sunset 임계치는 5% 또는 10%가 표준이다. Sunset Clause가 없으면 투자자가 지분을 대부분 매각한 후에도 거부권을 유지해 창업자 경영이 제약된다.

전략 5. 응답 기한과 간주 처리 명시. 투자자 승인 요청 후 응답 기한(통상 7~14일)과 응답 없을 때 간주 처리를 명시한다. '응답 없음 = 승인 간주'가 창업자에게 유리하고 '응답 없음 = 거부 간주'가 투자자에게 유리하다. 2026년 시장 표준은 '14일 응답 없음 + 추가 7일 재통지 후 응답 없음 = 승인 간주'로 창업자 유연성을 확보한다. Term Sheet·SHA 조항 작성과 협상은 벤처투자 전문 변호사·법무법인이 수행하며 자문료는 300~1,500만원 수준이다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·민법 제105조·제390조).

Protective Provisions 설계·운영 시 2026년 10월 기준 Series A 이상 라운드에서 자주 발생하는 흔한 실수 5가지와 사전 점검 체크리스트 7가지를 정리한다.

실수 1 — 거부권 범위를 Term Sheet 단계에서 15가지 전부 수용. Term Sheet는 비구속적이지만 서명 후 재협상이 어려워지므로, Term Sheet 단계에서 범위 축소·Threshold 조정을 반드시 완료한다. 서명 후 SHA 단계에서 범위를 좁히려 하면 투자자가 Term Sheet 재협상을 요구할 수 있다.

실수 2 — SHA에만 반영하고 정관 미반영. SHA는 당사자 간 효력만 있어 M&A·IPO 시 신규 주주 승계가 자동 발생하지 않는다. Series A에서 정관 미반영 시 Series B·C 라운드에서 신규 투자자가 정관 반영을 요구하며 재협상 비용이 발생한다. Series A 설계 단계에서 정관 반영을 완료한다.

실수 3 — Sunset Clause 누락. 투자자 지분이 대부분 매각된 후에도 Protective Provisions가 유효해 창업자 경영이 제약된다. 통상 5~10% 임계치의 Sunset Clause를 추가해 투자자 지분 감소 시 자동 소멸을 명시한다.

실수 4 — 응답 기한·간주 처리 미명시. 투자자가 승인 요청에 응답하지 않아 창업자가 중요 결정을 진행하지 못하는 Deadlock이 발생한다. 응답 기한(통상 14일)과 응답 없을 때 간주 처리(통상 승인 간주)를 반드시 명시한다.

실수 5 — 투자자 승인 없이 결의 강행. Protective Provisions 승인 없이 이사회·주주총회 결의를 강행하면 투자자가 결의 취소 소송(상법 제376조)·결의 무효 확인 소송(제380조)·손해배상 청구(민법 제750조)·RCPS 상환 청구권을 발동할 수 있다. 결의 강행은 Series B·C 라운드 유치에도 치명적 리스크다. 투자자 승인 완료 후 결의를 진행한다.

사전 점검 체크리스트 7가지. 하나, Term Sheet 서명 전 15가지 조항 중 수용 범위를 결정했는가. 둘, Threshold를 'Lead VC 포함 우선주 과반' 수준으로 협상했는가. 셋, 제외 사유(일상 경영·Equity Pool 범위 내 스톡옵션 등)를 명시했는가. 넷, Sunset Clause(5% 또는 10% 임계치)를 추가했는가. 다섯, SHA + 정관 Dual Protection 구조로 설계했는가. 여섯, 응답 기한(14일)과 간주 처리(승인 간주)를 명시했는가. 일곱, 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사의 자문을 받았는가. 7개 항목을 모두 통과하면 Protective Provisions 설계가 2026년 시장 표준에 부합한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제344조·제376조·제380조·제433조·민법 제750조).

Protective Provisions 설계는 투자 유치·주주간계약·법인 등기 전 과정과 긴밀히 연결된다. 2026년 10월 기준 관련 가이드를 종합 Cluster로 정리한다.

투자 유치·텀시트 관련: 법인 투자 Term Sheet(텀시트) 작성·협상 완벽 가이드 → · 법인 투자 유치 방법 종합 가이드 → · 법인 IR 피치덱 작성 완벽 가이드 → · 법인 모태펀드 자펀드 투자유치 → · 법인 Cap Table 관리 →.

종류주식·우선주 발행 관련: 법인 상환전환우선주(RCPS) 발행 → · 법인 전환사채(CB) 발행 → · 법인 SAFE 투자 계약서 → · 법인 비상장주식 가치평가 →.

주주간계약·법률 관련: 법인 주주간계약서(SHA) 작성 → · 법인 ROFR(우선매수권) → · 법인 베스팅 스케줄 설계 → · 법인 집중투표제 → · 법인 반대주주 주식매수청구권 → · 법인 소수주주 권리 행사 →.

법인 설립·변경등기 관련: 법인 변경등기 종합 가이드 → · 법인 증자 완벽 가이드 →.

코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립·법인전환·법인 등기 변경 상품을 제공한다. 법인설립·증자·종류주식 발행(RCPS·CPS)·정관 변경·변경등기 접수와 서류 전달·진행 관리는 코워크시티가 수행하며, 등기 수행과 보정 대응은 제휴 법무사가 각자 진행한다. 세무 상담은 제휴 세무법인이 각자 수행한다. Protective Provisions 조항 설계·Threshold 협상·SHA 조항 작성·종류주주총회 결의 설계·창업자 경영권 보호 조항 수립·투자유치 성사·Exit 결과 보증은 벤처투자 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사가 각자 수행하며 코워크시티가 보증하지 않는다. 투자 조건·종류주식 유형·세후 수익은 사안별로 유불리가 달라지므로 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사 상담 병행이 필수다.

본 가이드는 2026년 10월 기준이며 정보 제공용이다. Protective Provisions 범위·Threshold·법적 효력·시장 표준은 매년 법 개정과 시장 상황에 따라 변동되므로, Term Sheet 협상·SHA 체결·정관 변경·변경등기 시점에 반드시 공식 법령(법제처 law.go.kr), 중소벤처기업부(mss.go.kr), 한국벤처투자협회(KVCA), 벤처투자 종합포털(VCS) 공지를 재확인해야 한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터 law.go.kr(상법 제289조·제317조·제340조의2·제344조·제376조·제380조·제382조·제389조·제416조·제433조·제434조·제435조·제462조·제469조·제517조·제522조·제635조·벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3·벤처투자 촉진에 관한 법률·민법 제105조·제390조·제750조·지방세법 제28조·제151조·대법원 등기신청수수료 징수에 관한 예규).