Drag-along(매각강제권) 조항은 다수 주주가 매각에 찬성할 때 소수주주에게 같은 가격·조건의 매도를 강제하는 주주간계약 조항이며, 2026년 한국 벤처투자 Series A·B 시장 표준은 발동 지분 80% 이상 + 창업자 동의 결합이다

실제 벤처 M&A 현장에서는 지분 15~30%를 보유한 소수주주 한 명이 매각 결정에 반대해 거래 전체가 무산되는 경우가 자주 생긴다. 매수인은 100% 지분 인수를 전제로 가격을 제시하는데, 소수주주 1~2명이 '가격이 낮다', '감정적으로 못 팔겠다'며 거부하면 매수인은 거래를 접거나 가격을 깎는다.

이 문제를 사전에 막는 계약 장치가 Drag-along(매각강제권, 동반매도청구권)이다. 다수 주주 블록이 매각에 찬성하면, 소수주주는 같은 가격·조건으로 매도에 동참해야 한다. 거부하면 다수 주주가 소수주주의 지분을 대신 서명·이전할 수 있는 위임장(irrevocable power of attorney) 조항까지 함께 넣는 것이 시장 표준이다.

Drag-along은 2026년 11월 기준 한국 벤처투자 Series A 이상 라운드의 Term Sheet·SHA에서 거의 100% 포함되는 조항으로, 투자자는 Exit 가능성을 확보하고 창업자는 전체 매각 거래가 깨지는 리스크를 줄인다. 다만 소수주주 권리를 강제로 침해하는 조항이므로 발동 요건·가격·절차를 정교하게 설계해야 한다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제105조·상법 제344조). 설계는 벤처투자 전문 변호사·공인회계사가 수행한다.

한국 상법에는 Drag-along을 직접 규정한 조문이 없다. 주식 양도는 상법 제335조에 따라 자유가 원칙이고, 정관으로 이사회 승인을 조건으로 제한할 수 있는 정도다. 그러므로 Drag-along의 효력은 민법 제105조 임의규정에 근거해 당사자 간 계약으로 자유롭게 설계할 수 있다는 원리에 기댄다(출처: 법제처 law.go.kr 민법 제105조).

주주간계약(SHA) 자체가 상법 규정은 아니지만, 대법원은 주주간계약의 사법상 효력을 인정해 왔다. 다만 주주간계약은 계약 당사자 사이에서만 구속력이 있고, 제3자에게는 원칙적으로 대항할 수 없다. 소수주주가 Drag-along을 어기고 지분을 매각 상대방이 아닌 제3자에게 처분해 버리면, 다수 주주는 민법 제390조 채무불이행 손해배상을 청구할 수 있지만 제3자 양수인에게서 지분을 되찾는 것은 어렵다.

이 한계를 보완하는 장치가 다음 세 가지다. (1) 상법 제335조 제1항 단서에 따른 정관상 주식양도 제한 — 이사회 또는 주주총회 승인을 양도 요건으로 추가해 Drag-along 동의 없는 매각을 사전에 차단한다. (2) 매각 거부 시 다수 주주가 소수주주의 명의로 서명·이전할 수 있는 위임장(irrevocable power of attorney) — 실무상 SHA 별첨으로 포함한다. (3) 분쟁 발생 시 KCAB(대한상사중재원) 또는 법원에 매각강제 이행청구 — 통상 중재가 더 빠르다(출처: kcab.or.kr).

Drag-along 발동 지분 임계값을 얼마로 설정하느냐가 조항 전체 성격을 좌우한다. 2026년 11월 기준 한국 벤처투자 실무에서 흔히 쓰이는 5가지 임계값을 비교한다.

50% 임계값: 과반 찬성만으로 발동. 창업자 지분 비중이 큰 Pre-Seed~Seed 초기 라운드에서 투자자가 요구하기도 하나, 창업자에게 가장 불리하다. 과반 블록 하나가 창업자 의사와 무관하게 매각을 강제할 수 있다. 시장에서는 흔치 않다.

66.7% 임계값: 상법 특별결의 요건(제434조)과 맞춰 설계. 정관 변경·합병·분할 등 주총 특별결의가 필요한 사안과 일관성이 있다. Seed~Series A 라운드에서 가끔 쓰인다.

75% 임계값: 상당수 유럽 VC 템플릿의 기본값. 영국 BVCA 표준 SHA에서 자주 보이나 한국 실무에서는 중간 위치다.

80% 임계값: 2026년 한국 Series A·B 라운드 시장 표준. 다수 주주의 압도적 찬성을 요구해 소수주주 권리를 상당 부분 보호한다. 보통주·우선주 합계 기준 80% 또는 우선주 보유자 다수결 + 창업자 동의 결합으로 흔히 설계한다.

85% 임계값: 창업자 지분 보호에 강한 조항. 창업자가 Pre-Seed~Seed 라운드에서 주도권을 유지하고 싶을 때 요구한다. Series B·C로 갈수록 희석되어 창업자 혼자 85% 저지가 어려워지지만, 창업자 + Angel 투자자 블록을 묶으면 Drag-along 발동을 저지할 수 있다.

임계값 선택은 라운드 단계·지분 구조·창업자 Exit 선호도에 따라 달라진다. 2026년 Series A 투자자 관점에서는 80%(우선주 다수결 + 창업자 동의)가 가장 균형적인 설계로 평가된다.

Drag-along은 소수주주 권리를 강제로 침해하는 조항이므로, 창업자 입장에서는 발동 조건을 좁히는 Carve-out 7가지를 함께 설계해야 비정상 저가 매각·악의적 매수인·불리한 책임 분담에 노출되지 않는다.

Carve-out 1 — Minimum Price(최저 매각가): 매각가가 특정 기준(Series A·B 투자 시 Pre-money 밸류의 2~3배, 또는 투자 원금의 1~3배) 이하이면 Drag-along 발동 불가. 저가 Fire Sale(자산 매각)을 막는 창업자 핵심 보호 장치다.

Carve-out 2 — Qualified Transferee(적격 매수인): 매수인이 경쟁사·특수관계인·제재 대상자가 아니어야 한다. 경쟁사 매각은 창업자의 Earn-out·잔존 지분 가치에 치명적이므로, 경쟁사 리스트를 SHA 별첨으로 미리 지정한다.

Carve-out 3 — Founder Consent(창업자 별도 동의): 지분 블록 80% 외에 창업자(또는 창업자 중 1인 이상) 별도 동의를 추가 요건으로. 창업자 지분이 15~25%로 희석되어도 Drag-along 발동을 저지할 수 있다.

Carve-out 4 — Pro-rata Expense(비용 비례 분담): 매각 거래 자문료·세금·중개수수료를 지분 비율대로 분담. 매각가에서 비용을 뺀 순액 대비 Minimum Price 기준을 함께 설정한다.

Carve-out 5 — No Joint Liability(공동 책임 금지): 소수주주가 매도 후 R&W(진술 및 보장) 위반 손해배상에 지분 비율 이상의 책임을 지지 않도록 Several Liability(개별 책임) 조항 명시. R&W Insurance·Escrow 비용도 지분 비율로 분담한다.

Carve-out 6 — Tag-along 동시 발동: Drag-along과 Tag-along(동반매도권)이 서로 비대칭이지 않도록, Drag-along 발동 시 소수주주는 Tag-along 조건으로도 선택할 수 있도록 설계. 창업자가 지분을 더 많이 팔고 싶을 때 투자자도 같은 조건으로 참여할 수 있다.

Carve-out 7 — Notice Period(사전 통지 기간): Drag-along 발동 통지 후 최소 30~60일 유예 기간을 두어 소수주주에게 ROFR(우선매수권)·Tag-along 행사 기회를 보장. 긴급 Fire Sale을 막는다.

7가지 Carve-out은 전부 SHA 조항으로 명시해야 분쟁 시 집행 가능하다. 설계는 벤처투자 전문 변호사·법무법인이 수행한다.

Tag-along(동반매도권, Co-sale Right)은 Drag-along의 대칭 조항이다. 다수 주주 또는 창업자가 지분을 외부에 매각할 때, 소수주주가 같은 가격·조건으로 자기 지분도 함께 팔 수 있는 권리다. Drag-along이 '강제 매도'라면 Tag-along은 '선택적 참여'다.

두 조항은 한 쌍으로 설계해야 한다. Drag-along만 넣고 Tag-along이 없으면, 창업자가 자기 지분만 외부에 팔아 Exit하고 소수주주 지분은 그대로 남는 비대칭이 생긴다. 반대로 Tag-along만 있고 Drag-along이 없으면, 소수주주 1명이 매각을 거부해 전체 거래가 깨지는 리스크가 남는다.

2026년 11월 한국 Series A·B 시장 표준은 Drag-along + Tag-along 결합 패키지다. 설계 포인트 3가지다.

포인트 1 — Drag-along 발동 시 자동 Tag-along 전환: 소수주주가 Drag-along을 거부하는 대신 Tag-along 조건으로 참여하도록 전환할 수 있는 옵션. 소수주주의 선택권을 보장한다.

포인트 2 — Pro-rata Participation(지분 비율 참여): Tag-along은 매각 블록의 지분 비율만큼 참여. 예: 창업자가 지분 40% 중 20%를 매각하면(매각 비율 50%), 소수주주 10% 보유자도 자기 지분의 50%인 5%까지 참여 가능.

포인트 3 — Partial Tag-along(부분 참여): 매수인이 지분 100% 인수를 원할 때는 Tag-along + Drag-along 조합으로 창업자·소수주주 전원이 참여. 매수인이 지분 일부만 원할 때는 Pro-rata Partial Tag-along으로 참여 비율을 제한한다.

Tag-along 발동 통지 기간은 보통 30일이며, 소수주주가 기간 내 응답하지 않으면 매각 참여 포기로 간주한다. 조항 설계는 벤처투자 전문 변호사·법무법인이 수행하며, 코워크시티 법인설립지원센터는 수행하지 않는다.

Drag-along 조항은 조문 몇 줄로는 효력이 약하고, 분쟁 시점에 창업자·투자자·소수주주가 각자 다른 해석을 들고나오는 경우가 많다. 2026년 11월 기준 자주 걸리는 실수 5가지와 체크리스트다.

실수 1 — 발동 지분 계산 기준 불명확. 발동 임계값 80%가 보통주 기준인지, 우선주 전환 가정 기준인지, 또는 보통주 + 우선주 합계인지 명시하지 않으면 분쟁이 생긴다. 2026년 시장 표준은 '모든 종류주식이 보통주로 전환됐을 때의 Fully-Diluted 기준 80%'다. SHA 조항에 Fully-Diluted를 명시해야 한다.

실수 2 — Minimum Price 기준일 불명확. 매각가 하한선을 'Series A Pre-money의 2배'로만 쓰면, Series B·C 이후에는 이미 Series A 밸류를 훨씬 넘겼으므로 저가 매각 방지 기능이 사라진다. 'Series A·B·C 중 가장 최근 라운드 Post-money × 2' 또는 '가장 최근 라운드 투자 원금 × 3' 중 큰 금액으로 설계한다.

실수 3 — Qualified Transferee 리스트 미갱신. 경쟁사 리스트를 SHA 체결 시점에만 작성하고 매년 갱신하지 않으면, 2~3년 뒤 신규 경쟁사가 매수를 시도할 때 제외 리스트에 없어 Drag-along 발동이 그대로 통과된다. 매년 또는 반기별 리스트 갱신 조항을 추가한다.

실수 4 — 위임장(Irrevocable Power of Attorney) 누락. Drag-along 조항 본문만 쓰고 위임장 별첨을 빼면, 소수주주가 실제로 매각 서류 서명을 거부할 때 매각이 지연된다. 통상 M&A 거래는 Closing 이후 30~60일 내 서명·납부·변경등기가 필수인데, 소수주주 1명의 서명 지연으로 전체 거래가 깨지는 사례가 생긴다. 위임장은 SHA 체결 시점에 공증까지 완료해 두는 것이 안전하다.

실수 5 — R&W Several Liability 미명시. SPA에 'Joint and Several Liability(연대 책임)'로만 쓰면, 소수주주가 매도 후 R&W 위반 손해배상에서 자기 지분보다 훨씬 큰 책임을 질 수 있다. 'Several Liability(개별 책임)' + 'Pro-rata Cap(지분 비율 상한)'을 명시해야 한다. 2026년 Series A·B M&A 시장 표준은 Several Liability + Pro-rata + Overall Cap(통상 매각가의 10~25%)이다.

Drag-along 분쟁 발생 시 해결 경로는 두 가지다. (1) KCAB(대한상사중재원, kcab.or.kr) 중재: 통상 6~12개월, 비공개 진행, 1심제. (2) 서울중앙지방법원 소송: 통상 1~3년, 공개 진행, 3심제. 벤처투자 SHA는 KCAB 중재 조항을 포함하는 것이 2026년 시장 표준이다. 분쟁 해결 전략은 M&A 전문 변호사·법무법인이 수행한다(출처: kcab.or.kr).

Drag-along 조항 설계 전 창업자·투자자가 각자 확인해야 할 체크리스트 7가지다.

1. 발동 임계값(50%·66.7%·75%·80%·85% 중)과 계산 기준(Fully-Diluted 여부) 명시.
2. Minimum Price 기준(최근 라운드 Post-money × 2 또는 투자 원금 × 3 중 큰 금액) 명시.
3. Qualified Transferee 경쟁사 리스트 작성과 갱신 조항.
4. Founder Consent(창업자 별도 동의) 추가 요건 포함 여부.
5. Tag-along 동시 발동·Pro-rata Participation 비율 명시.
6. Several Liability + Pro-rata Cap + Overall Cap(통상 매각가 10~25%) 설계.
7. Irrevocable Power of Attorney 별첨·공증·분쟁 해결 KCAB 중재 조항.

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Drag-along·Tag-along·ROFR·Protective Provisions·Anti-Dilution·Liquidation Preference 등 주주간계약서(SHA) 조항 설계·협상·분쟁 대응·M&A 거래 성사는 벤처투자 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사가 각자 수행한다. 코워크시티는 Drag-along 조항 작성·협상·매각 성사·분쟁 승소를 보증하지 않는다.

관련 가이드: 법인 주주간계약서(SHA) 작성 →·법인 ROFR 우선매수권 주주간계약 →·법인 Protective Provisions 투자자 거부권 설계 →·법인 Anti-Dilution 희석방지 조항 설계 →·법인 투자 Term Sheet 작성·협상 →.

본 가이드는 2026년 11월 기준이며 정보 제공용이다. Drag-along·Tag-along 조항 설계·시장 표준·법적 효력은 매년 법 개정과 시장 상황에 따라 변동되므로, SHA 체결 시점에 반드시 공식 법령(법제처 law.go.kr)·대한상사중재원(kcab.or.kr) 공지와 벤처투자 전문 변호사·공인회계사 상담 병행이 필수다. 법인설립·비상주 사무실·법인 등기 변경 상담은 /apply →에서 접수한다.