Milestone·Tranche 분할 투자는 투자금을 KPI 달성 조건부로 2~3회 분할 집행하는 투자 수단이며, 상법 제416조 신주 발행과 민법 제147조·제150조 조건부 법률행위 근거로 구현된다

Milestone·Tranche(분할 투자)는 투자 라운드 서명 시 투자금 전액을 일시 납입하지 않고, 사전 합의된 KPI(Milestone·핵심 성과 지표) 달성 조건부로 2~3회에 걸쳐 분할 집행하는 투자 구조다. Tranche는 프랑스어로 '분할·조각'을 의미하며, 벤처투자 실무에서 '분할 집행 단위'로 사용된다. 2026년 11월 기준 벤처투자 시장에서 Series Seed·A는 전액 일시 납입이 시장 표준이고, Series B 이상 라운드와 바이오·딥테크·제조업·헬스케어 등 상업화·인허가에 수년이 걸리는 High-Risk 사업에서 분할 투자가 Term Sheet 조건으로 등장한다.

법적 성격은 두 가지로 구분된다. 첫째, 상법 제416조 신주 발행 결의: 각 Tranche별로 이사회 결의를 통해 조건부 신주 발행을 진행하는 구조다. 1차 Tranche는 Term Sheet 서명 후 이사회 결의로 즉시 신주 발행하고, 2·3차 Tranche는 KPI 달성 확인 후 추가 이사회 결의로 신주 발행한다. 둘째, 민법 제147조 조건부 법률행위: 주식인수계약서(SPA) 자체를 하나의 조건부 계약으로 설계해, KPI 달성이라는 정지조건(민법 제147조 제1항)이 성취되면 2·3차 Tranche 신주 발행 의무가 자동 발생하도록 구조화한다. 반대로 KPI 미달이 해제조건(제147조 제2항)으로 설정되면 조건 성취 시 계약 효력이 소멸한다. 두 접근 방식은 상호 보완적이며, 2026년 시장 표준은 SPA에 조건부 신주 발행 의무를 명시하고 각 Tranche 시점에 별도 이사회 결의로 집행하는 Hybrid 구조다.

분할 투자의 발생 배경은 투자자의 Risk Management 니즈다. Series B 이상 라운드는 투자금이 통상 20~500억원으로 크고, Pre-money 밸류가 100~3,000억원 수준이어서 투자자가 전액 일시 납입 시 자금 집행 리스크가 커진다. 창업자가 Burn Rate을 과도하게 소진하거나 사업 모델이 실패하면 투자금 회수가 어려워지므로, Milestone 조건부 분할 집행으로 리스크를 분산한다. 창업자 입장에서는 1차 Tranche로 Runway를 확보하되 2·3차 미집행 리스크를 감수해야 하므로, Term Sheet 단계에서 완화 조항 설계가 핵심이다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제416조·민법 제147조·제150조·한국벤처투자협회 KVCA).

Milestone·Tranche의 핵심은 2·3차 Tranche 집행 조건이 되는 KPI(Milestone) 지표 선정이다. 2026년 11월 기준 벤처투자 시장에서 통용되는 KPI 지표 유형은 다섯 가지다.

1. 매출 지표(Revenue Milestone) — 연 매출 50~500억원 달성, MRR(월 반복 매출) 1~10억원 돌파, ARR(연 반복 매출) 20~100억원, 월 매출 성장률 20% 이상 유지 등이 통용된다. 측정이 객관적이고 외부 공인회계사 감사로 검증 가능해 2026년 시장에서 가장 흔히 쓰이는 지표다. 그러나 매출 인식 기준(현금주의 vs 발생주의·KGAAP vs KIFRS)과 외상매출채권 인식 시점, 이연수익 처리에 분쟁 소지가 있다. SaaS 기업은 MRR·ARR 기준의 정의(Billing MRR vs Collected MRR·Gross vs Net), 커머스 기업은 GMV(총 거래액) vs Net Revenue 구분을 Term Sheet에 명시해야 한다.

2. 제품 지표(Product Milestone) — 핵심 기능 출시, Beta 서비스 Launch, GA(General Availability) 전환, 월간 활성 사용자(MAU) 10만·50만·100만 달성, 일간 활성 사용자(DAU) 비율 20% 이상, Retention Rate 40% 이상 등이 통용된다. 창업자 통제가 가능하고 외부 변수가 적어 창업자에게 유리한 지표다. 그러나 사용자 중복 제거 기준(Unique User 정의)·측정 기간(일 평균·주 평균·월 평균)·Bot 트래픽 제외 여부를 Term Sheet에 명시해야 분쟁을 피할 수 있다.

3. 인증·허가 지표(Certification Milestone) — 식약처 임상 1~3상 승인, 식약처 품목 허가, 특허 등록, GMP(의약품 제조·품질관리 기준) 인증, ISO 9001·14001·27001 인증, KC 안전인증, 중기부 벤처기업 확인 획득 등 외부 기관 허가·인증 획득이 통용된다. 바이오·딥테크·제조업 등 규제 산업에서 흔히 사용되지만, 창업자 통제력이 낮고 외부 심사 결과에 좌우되므로 창업자 입장에서 가장 불리하다. 반드시 Force Majeure 조항·측정 기간 연장 조항과 결합해야 한다.

4. 고객 획득 지표(Customer Acquisition Milestone) — Paying Customer 100~1,000명 확보, Enterprise 고객 10~50개사 계약 체결, LTV/CAC 비율 3배 이상 달성, 매출 10억원 이상 Top 고객 3개사 확보 등이 통용된다. 측정 가능하지만 고객 정의(개인·법인·Enterprise 구분)와 유효 계약 기준(계약 체결 vs 매출 발생·연 매출 vs 월 매출)이 쟁점이다. B2B SaaS 기업에서는 ACV(Annual Contract Value) 기준의 Enterprise 고객 정의를 Term Sheet에 반드시 명시한다.

5. 운영 지표(Operations Milestone) — Burn Rate 월 1~5억원 이하 유지, Runway 18개월 이상 유지, 영업이익 흑자 전환, Headcount 20~50명 달성, Gross Margin 60% 이상 유지, EBITDA Positive 전환 등이 통용된다. 창업자 운영 통제력이 반영되는 지표이나, 성장 투자(공격적 마케팅·대규모 R&D)와 상충할 수 있어 창업자가 수용 시 신중한 설계가 필요하다. 측정 방식은 외부 공인회계사 감사·독립 측정 기관 평가·투자자와 창업자 공동 확인 중 하나를 Term Sheet에 명시하며, 2026년 시장에서는 외부 공인회계사 감사(Big 4 또는 Mid-tier)가 가장 흔히 쓰인다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제416조·주식회사의 외부감사에 관한 법률).

분할 투자는 창업자에게 2·3차 Tranche 미집행 리스크를 전가하는 구조이므로 창업자 입장에서 리스크 관리가 필수다. 2026년 11월 기준 창업자가 경험하는 5가지 리스크와 완화 조항 설계를 정리한다.

리스크 1 — Runway 소진과 Bridge 조달 비용. 1차 Tranche로 12~24개월 Runway를 확보해도 KPI 미달 시 2차 Tranche가 집행되지 않아 추가 Bridge Financing이 필요하다. Bridge Financing은 통상 Convertible Note·SAFE·브릿지 CB 형태로 조달되며, Discount(10~30%)와 Valuation Cap으로 지분 희석이 추가 발생한다. 완화 조항: 1차 Tranche 비중을 60~70% 이상으로 협상해 Runway를 최대한 확보한다. Series B+ 라운드에서 1차 50% 미만 조건은 창업자에게 매우 불리하므로 거부하거나 재협상을 요청한다.

리스크 2 — Measurement Dispute(측정 분쟁). KPI 측정 결과에 당사자 이견이 발생하면 2·3차 Tranche 집행이 지연되거나 중단된다. 매출 지표의 발생주의 vs 현금주의, 사용자 지표의 Unique User 정의, 고객 지표의 유효 계약 기준 등에서 분쟁이 흔하다. 완화 조항: 측정 방식·측정 기관·측정 주기·이의 제기 기한을 Term Sheet·SHA에 상세 명시한다. 분쟁 해결은 외부 공인회계사 재감사(비용 패소 당사자 부담), 그래도 미해결 시 KCAB(대한상사중재원) 중재 또는 서울중앙지방법원 소송으로 해결한다.

리스크 3 — 시장 변화·Force Majeure. KPI 측정 기간 중 거시 환경 급변(코로나19·금리 급등·공급망 교란·전쟁·자연재해·정부 규제 변경 등)으로 KPI 달성이 사업 외적 요인으로 불가능해지는 경우가 있다. 완화 조항: Force Majeure 발생 시 KPI 측정 기간 연장(통상 6~12개월), Milestone 조정(목표치 하향), Measurement Adjustment(측정 조정) 트리거를 명시한다. 2026년 11월 기준 벤처투자 시장에서 Force Majeure 조항은 Series B+ 분할 투자의 표준으로 자리잡았다.

리스크 4 — 2차 미집행 시 공동 투자자 재협상 부담. Lead VC가 2차 Tranche를 집행하지 않으면 Follow VC도 Pari Passu 조항에 따라 집행을 유보한다. 공동 투자자 전체가 재협상 테이블로 복귀하면서 창업자 협상력이 급격히 하락한다. 완화 조항: Term Sheet에 Pari Passu 조항과 함께 'Lead VC 1차 집행 시 Follow VC도 Pro Rata로 집행' 조건을 명시해 공동 집행을 보장한다. Lead VC와 Follow VC 간 Tranche 집행 조건이 다를 경우 복잡성이 커지므로, Pari Passu 구조가 창업자에게 안전하다.

리스크 5 — 창업자 통제력 상실과 Protective Provisions 발동. 분할 투자는 창업자가 KPI 달성을 위해 투자자 선호 전략(마케팅 축소·R&D 지연·수익성 우선)을 수용해야 하는 상황을 만든다. 투자자 Protective Provisions가 추가 발동되면 창업자 경영권이 더 제약된다. 완화 조항: KPI 지표 선정 시 창업자 전략과 상충하지 않는 지표(제품·운영 지표)를 우선 선정하고, 투자자 전략과 상충하는 지표(단기 매출 중심)는 비중을 낮춘다. 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사의 사전 자문이 리스크 완화의 핵심이며, 자문료는 조항 설계 비용으로 300~1,500만원 수준이다. 자문료 수준은 상담 시점에 로펌과 사전 협의한다.

분할 투자와 전액 일시 납입의 선택 기준을 2026년 11월 기준 Series별 시장 표준으로 정리한다.

Series Seed(투자 규모 3~20억원·Pre-money 20~80억원): 2026년 시장에서 전액 일시 납입이 표준이다. Seed 투자는 창업자·사업 모델 검증 단계로 KPI 측정이 어렵고, 투자 규모가 작아 분할의 실익이 적다. 분할 투자가 제안되면 창업자는 투자 유치를 재검토하거나 Lead VC 교체를 고려할 수 있다.

Series A(투자 규모 20~100억원·Pre-money 100~300억원): 2026년 시장에서 전액 일시 납입이 표준이지만, 바이오·딥테크·제조업 등 High-Risk 사업과 Pre-revenue 상태 창업팀에서는 분할 집행(2회·50:50·70:30)이 등장한다. 1차 Tranche 비중 70% 이상으로 협상하는 것이 창업자에게 안전하다.

Series B(투자 규모 50~300억원·Pre-money 300~1,000억원): 2026년 시장에서 분할 투자가 20~30% 수준으로 등장한다. 2회 분할(60:40·70:30)이 흔하며, Milestone은 매출·고객 지표 중심이다. 3회 분할도 간혹 등장하지만 창업자가 거부하는 것이 통상이다.

Series C 이상(투자 규모 100~1,000억원·Pre-money 1,000~3,000억원): 2026년 시장에서 분할 투자가 30~50% 수준으로 증가한다. 2~3회 분할이 통용되며, Milestone은 매출·운영 지표(EBITDA·Gross Margin) 중심이다. Pre-IPO 단계에서는 IPO 신청·거래소 심사 통과 등 상장 관련 Milestone이 추가된다.

Growth Stage·Pre-IPO(투자 규모 300~3,000억원): 분할 투자가 50% 이상으로 증가한다. 상장 Milestone(코스닥 상장 신청·거래소 심사 통과)과 결합되어 IPO 성공 시 추가 Tranche 집행이 설정된다. 창업자는 Milestone 설정 기간과 Force Majeure 조항을 상세히 협상해야 한다.

분할 투자가 창업자에게 유리한 경우도 있다. 첫째, 창업자가 사업 성장에 확신이 있고 KPI 달성 가능성이 높으면 분할 투자로 Pre-money 밸류를 올려 받을 수 있다. 투자자가 Risk Discount를 적용하지 않아 전액 일시 납입 대비 Pre-money 밸류가 10~30% 높아진다. 둘째, 다단계 투자 유치 로드맵이 명확하면 1·2·3차 Tranche를 Series A·A+·B로 설계해 중간 Up Round 효과를 얻을 수 있다. 셋째, 창업자가 복수 투자자를 비교 평가하는 과정에서 Milestone 조건을 사용해 투자자 선별 기준으로 활용할 수 있다. 그러나 2026년 시장에서 창업자 유리 분할 투자는 소수이며, 대부분의 분할 투자는 투자자 Risk Management 니즈로 발생한다. Pre-money 밸류·투자 조건·종류주식 유형·세후 수익은 사안별로 유불리가 달라지므로 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사 상담 병행이 필수다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제416조·한국벤처투자협회 KVCA).

분할 투자 설계·운영 시 2026년 11월 기준 Series B+ 이상 라운드에서 자주 발생하는 흔한 실수 5가지와 사전 점검 체크리스트 7가지를 정리한다.

실수 1 — KPI 지표를 단일 지표로만 설정. 매출 하나만으로 2·3차 Tranche 조건을 설정하면 매출 인식 기준·외상매출채권 처리에 분쟁 소지가 크다. 완화책: 매출·제품·고객·운영 중 2~3가지 지표를 조합해 Composite Milestone으로 설정한다. 예: '매출 50억원 달성 또는 Paying Customer 500명 확보 중 하나 달성' 조건부 구조.

실수 2 — 측정 기관·측정 방식 미명시. Term Sheet에 KPI 수치만 기재하고 측정 기관(외부 공인회계사·독립 측정기관)과 측정 방식(발생주의 vs 현금주의)을 명시하지 않으면 분쟁 발생 시 중재·소송으로 번진다. 완화책: Term Sheet 단계에서 측정 기관을 Big 4 공인회계사 또는 Mid-tier 회계법인으로 명시하고, 측정 방식(발생주의·KGAAP·분기별)을 상세히 기재한다.

실수 3 — Force Majeure 조항 누락. KPI 측정 기간 중 거시 환경 급변 시 KPI 달성이 사업 외적 요인으로 불가능해지면 2·3차 Tranche 미집행 리스크가 커진다. 완화책: Force Majeure 조항(전쟁·자연재해·팬데믹·정부 규제 변경 등)과 KPI 측정 기간 연장(통상 6~12개월)·Milestone 조정 트리거를 반드시 포함한다.

실수 4 — 1차 Tranche 비중 과소. 1차 Tranche가 50% 미만이면 Runway가 짧아 2차 미집행 시 Bridge Financing 비용이 과다 발생한다. 완화책: 1차 Tranche 비중을 60~70% 이상으로 협상하고, Runway를 최소 12~18개월 확보한다.

실수 5 — Pari Passu 조항 누락. Lead VC와 Follow VC 간 Tranche 집행 조건이 다르면 2차 집행 시점에 공동 투자자 간 분쟁이 발생한다. 완화책: 'Lead VC 1차 집행 시 Follow VC도 Pro Rata로 집행' Pari Passu 조항을 Term Sheet에 명시한다.

사전 점검 체크리스트 7가지. 하나, 분할 투자 적용 여부를 Risk Profile·투자 규모·창업자 신뢰도 기반으로 결정했는가. 둘, Tranche 횟수를 2~3회로 설정하고 1차 비중을 60~70% 이상으로 협상했는가. 셋, KPI 지표를 매출·제품·인증·고객·운영 중 2~3가지로 조합했는가. 넷, 측정 기관(외부 공인회계사)·측정 방식(발생주의·분기별)·측정 주기를 Term Sheet에 상세 명시했는가. 다섯, Force Majeure 조항과 Measurement Adjustment 조항을 포함했는가. 여섯, 분쟁 해결 조항(KCAB 중재·법원 소송)과 이의 제기 기한을 명시했는가. 일곱, 벤처투자 전문 변호사·공인회계사·세무사의 사전 자문을 받았는가. 7개 항목을 모두 통과하면 분할 투자 설계가 2026년 시장 표준에 부합한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제416조·제418조·제423조·민법 제147조·제150조).

Milestone·Tranche 분할 투자 설계는 투자 유치·주주간계약·법인 등기 전 과정과 긴밀히 연결된다. 2026년 11월 기준 관련 가이드를 종합 Cluster로 정리한다.

투자 유치·텀시트 관련: 법인 투자 Term Sheet(텀시트) 작성·협상 완벽 가이드 → · 법인 Protective Provisions(투자자 거부권) 설계 → · 법인 투자 유치 방법 종합 가이드 → · 법인 IR 피치덱 작성 완벽 가이드 → · 법인 Cap Table 관리 → · 법인 모태펀드 자펀드 투자유치 →.

종류주식·우선주 발행 관련: 법인 상환전환우선주(RCPS) 발행 → · 법인 Anti-Dilution(희석방지) 조항 설계 → · 법인 전환사채(CB) 발행 → · 법인 SAFE 투자 계약서 → · 법인 비상장주식 가치평가 →.

주주간계약·법률 관련: 법인 주주간계약서(SHA) 작성 → · 법인 ROFR(우선매수권) → · 법인 베스팅 스케줄 설계 → · 법인 Share Purchase Agreement R&W 설계 → · 법인 소수주주 권리 행사 →.

법인 설립·변경등기 관련: 법인설립 서류·절차·일정 종합 가이드 → · 법인 증자 완벽 가이드 → · 법인 M&A 실사 체크리스트 → · 액셀러레이터(창업기획자) 선정·지원 →.

코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립·법인전환·법인 등기 변경 상품을 제공한다. 법인설립·증자·종류주식 발행(RCPS·CPS)·정관 변경·변경등기 접수와 서류 전달·진행 관리는 코워크시티가 수행하며, 등기 수행과 보정 대응은 제휴 법무사가 각자 진행한다. 세무 상담은 제휴 세무법인이 각자 수행한다. Milestone·Tranche 조항 설계·KPI 지표 선정·측정 방식 협상·조건부 신주 발행 조항 작성·창업자 리스크 완화 조항 수립·투자유치 성사·2·3차 Tranche 집행 결과 보증은 벤처투자 전문 변호사·법무법인·공인회계사·세무사가 각자 수행하며 코워크시티가 보증하지 않는다. 투자 조건·종류주식 유형·세후 수익은 사안별로 유불리가 달라지므로 벤처투자 전문 변호사·회계사·세무사 상담 병행이 필수다. 법인설립·비상주 사무실·법인 등기 변경 상담은 /apply →에서 접수한다.

본 가이드는 2026년 11월 기준이며 정보 제공용이다. Milestone·Tranche 조항 설계·KPI 지표·법적 효력·시장 표준은 매년 법 개정과 시장 상황에 따라 변동되므로, Term Sheet 협상·SPA·SHA 체결·신주 발행·변경등기 시점에 반드시 공식 법령(법제처 law.go.kr), 중소벤처기업부(mss.go.kr), 한국벤처투자협회(KVCA), 벤처투자 종합포털(VCS) 공지를 재확인해야 한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터 law.go.kr(상법 제289조·제317조 제4항·제344조·제382조·제389조·제416조·제418조·제419조·제420조·제421조·제423조·제424조·제429조·제433조·제434조·제435조·제522조·제635조·민법 제105조·제147조·제150조·제390조·제750조·주식회사의 외부감사에 관한 법률·벤처투자 촉진에 관한 법률·벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3·지방세법 제28조·제151조·대법원 등기신청수수료 징수에 관한 예규).