1인 법인 소규모회사 특례는 자본금 10억원 미만 법인에 적용되며 이사 1명·감사 없이·주주총회 서면결의 4가지 간소화 규정으로 설립 비용과 운영 부담을 대폭 줄인다

상법은 원칙으로 이사 3명 이상·감사 1명 이상·정식 이사회 소집·주주총회 개최 절차를 요구하지만, 자본금 총액 10억원 미만 법인에는 4가지 간소화 규정을 두어 설립 비용과 운영 부담을 크게 낮췄다. 이 4가지 규정을 실무에서 소규모회사 특례라 부른다.

특례 요건은 하나뿐이다. 자본금 총액이 10억원 미만일 것. 정관에 기재된 자본금 총액이 판단 기준이며 등기부등본과 일치한다. 대한민국 1인 법인 대부분은 설립 시 자본금을 100만원~1억원 사이로 설정하므로 자연스럽게 소규모회사 특례 대상이 된다. 실무상 신설법인 상당수가 자본금 10억원 미만으로 소규모회사 특례 적용 범위 안에 있다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 조문).

4가지 특례를 정리하면 다음과 같다.

특례 1 — 이사 1명 또는 2명 가능(상법 제383조 제1항 단서): 원칙은 이사 3명 이상이지만 자본금 10억원 미만 법인은 이사를 1명 또는 2명만 두어도 된다. 1인 법인은 대표이사 본인 1명만 이사로 등기하면 된다.

특례 2 — 감사 없이 설립 가능(상법 제409조 제4항): 원칙은 감사 1명 이상 선임이 강제되지만 자본금 10억원 미만 법인은 감사를 두지 않을 수 있다. 감사 미선임 시 이사(=대표이사)가 감사 역할을 겸하는 것이 아니라 감사 자체가 없는 상태로 운영된다.

특례 3 — 주주총회 서면결의(상법 제363조 제4항): 자본금 10억원 미만 법인은 주주총회 결의사항을 주주 전원의 서면 동의로 대체할 수 있다. 소집 통지·개최 장소·의사 진행 절차가 모두 생략되며 결의서에 주주 전원 기명 날인으로 결의가 성립한다.

특례 4 — 이사회 결의 대체(상법 제383조 제6항): 이사가 1명인 경우 이사회 자체가 성립하지 않으므로 이사회 결의사항을 이사(=대표이사)의 결정으로 대체한다. 대표이사 선임·중요 자산 처분·자금 차입 등 이사회 결의 필요 사항 다수가 대표이사 결정문 형식으로 처리된다.

이 4가지 특례가 1인 법인 설립·운영을 실질적으로 가능하게 한다. 특례가 없다면 1인 법인은 이사 3명 확보·감사 선임·정기 이사회 개최·주주총회 소집 통지까지 감당해야 해 사실상 개인 사업으로 대체될 수밖에 없었다.

상법 제383조 제1항은 '회사는 이사를 3명 이상 두어야 한다. 다만, 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다'로 규정한다. 자본금 10억원 미만 법인은 이사를 1명만 두어도 되므로 1인 법인 대표이사 본인 1명이 유일한 이사로 등기된다.

이사 1명 특례의 실무 이점 3가지를 정리한다.

이점 1 — 설립 비용 절감: 이사가 여러 명이면 각 이사에 대한 취임 승낙서·인감증명서·주민등록초본 제출이 필요하고 임원 등기 신청수수료도 이사 수에 비례해 증가한다. 이사 1명 등기는 서류 준비 시간과 인감증명 발급 비용(1건 600원)을 대폭 줄인다.

이점 2 — 이사회 결의 부담 없음: 이사가 1명뿐이면 이사회 자체가 성립하지 않아 이사회 소집·의사록 작성·의결 절차가 모두 생략된다. 대표이사 결정으로 이사회 결의사항이 대체되므로(제383조 제6항) 형식적 회의체 운영 부담이 사라진다.

이점 3 — 지분 100% 단일 소유 가능: 이사가 대표이사 1명뿐이고 주주도 대표이사 1명이면 명실상부 1인 법인 구조가 완성된다. 대표이사가 발행주식 100%를 보유하면 주주총회 서면결의도 본인 서명만으로 성립해 의사결정 속도가 최상이다.

다만 주의점 4가지를 함께 알아야 한다.

주의 1 — 이사 겸 대표이사: 이사가 1명인 경우 대표이사를 별도로 선임하지 않고 이사가 곧 대표이사 역할을 수행한다(상법 제383조 제5항 유사 취지). 등기는 '이사'와 '대표이사'를 함께 등기하는 것이 실무 관행이다.

주의 2 — 사임·해임 시 공백: 이사가 1명이면 사임·해임 시 후임 이사가 등기될 때까지 법인이 공백 상태에 빠질 수 있다. 후임자 사전 선정과 결의서 준비가 필수다.

주의 3 — 정관 반영: 상법 제383조 제1항 단서는 임의 규정이므로 정관에 '본 회사의 이사는 1명 이상으로 한다'로 명시하지 않으면 원칙(3명 이상)이 적용될 여지가 있다.

주의 4 — 자본금 증자 시 확인: 증자로 자본금이 10억 이상이 되면 소규모회사 특례가 종료되고 이사 3명 이상 선임이 요구된다. 증자 계획 시 이사 추가 선임을 동시에 진행한다(출처: law.go.kr 상법 제383조).

상법 제409조는 감사 1명 이상 선임을 원칙으로 하지만, 제4항은 '자본금의 총액이 10억원 미만인 회사는 감사를 선임하지 아니할 수 있다'로 규정한다. 1인 법인은 감사를 두지 않고 설립·운영할 수 있어 감사 선임 절차와 인건비 부담이 없다.

감사 미선임 특례의 이점 2가지는 다음과 같다.

이점 1 — 감사 선임 절차·비용 절감: 감사를 두면 정관에 감사 조항을 넣고 주주총회 결의로 선임한 뒤 감사 등기(이사 등기와 동일 절차, 등기수수료 전자신청 2,000원)를 처리해야 한다. 감사에게 별도 보수 지급 시 손금 인정 여부와 4대보험 처리도 검토해야 한다. 미선임 시 이 모든 절차가 생략된다.

이점 2 — 감사 견제 없이 신속 의사결정: 원칙적으로 감사는 이사의 직무 집행을 감사하고 회계 감사를 수행한다(상법 제412조·제447조의4). 1인 법인 대표이사가 실질 지배주주인 경우 감사 견제가 형식적일 수밖에 없으므로 감사 미선임이 실무상 자연스럽다.

주의할 점 3가지도 반드시 확인한다.

주의 1 — 회계 감독 공백 보완: 감사가 없어도 회계 처리는 정확해야 한다. 세무사·회계사에게 매월 기장을 맡기고 결산 시 검토를 받아 감사 부재로 인한 회계 부실을 예방한다. 감사 부재는 대외 신용 평가·투자 유치 시 부정적 요소가 될 수 있어 세무기장 자체는 반드시 유지한다.

주의 2 — 외부감사 대상은 별도 규정: 상법상 감사 특례와 외부감사법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률) 상 외부감사 대상은 다른 개념이다. 자산 500억원 이상·매출 500억원 이상 등 외부감사법 기준에 해당하면 감사 미선임 여부와 무관하게 외부감사인 지정이 강제된다. 성장 단계에서 반드시 사전 확인한다.

주의 3 — 자본금 증자 시 감사 선임 의무 재발생: 증자로 자본금이 10억 이상이 되면 감사 1명 이상 선임 의무가 되살아난다. 자본금 변경등기와 감사 선임 등기를 함께 진행해 공백을 최소화한다(출처: law.go.kr 상법 제409조, 외감법).

상법 제363조 제4항은 자본금 총액 10억원 미만 법인의 주주총회 결의를 서면으로 대체할 수 있게 허용한다. 소집 통지·개최 장소·의사 진행이 모두 생략되고 주주 전원의 서면 동의로 결의가 성립한다. 1인 법인 대표이사가 유일한 주주라면 본인 서명만으로 주주총회 결의가 즉시 성립하는 실무 효과가 있다.

서면결의 절차 3단계를 정리한다.

1단계 — 결의서 작성: 결의 사항(정관 변경·이사 선임·재무제표 승인 등)을 명시한 결의서를 작성한다. 결의 안건·결의 내용·결의일·결의 방법(서면결의)을 반드시 기재한다.

2단계 — 주주 전원 기명 날인·서명: 결의서에 주주 전원(1인 주주라면 본인)이 기명 날인 또는 서명한다. 실무상 인감도장을 날인하고 인감증명서를 첨부하는 것이 등기 처리에 유리하다. 서명은 자필 서명이어야 하며 대리 서명·전자 서명은 정관 규정과 등기 실무 방침에 따라 인정 여부가 달라진다.

3단계 — 결의서 보관 및 등기 첨부: 결의서 원본을 회사에 5년 이상 보관하고 이사 선임·정관 변경 등 등기 변경이 필요한 결의라면 등기 신청서에 결의서를 첨부해 제출한다.

서면결의로 처리 가능한 결의사항 5가지 예시는 다음과 같다.

항목 1 — 정관 변경(상법 제433조 특별결의)
항목 2 — 이사 선임·해임(상법 제382조·제385조)
항목 3 — 재무제표 승인(상법 제449조)
항목 4 — 이익잉여금 처분(배당 결정 등, 상법 제462조)
항목 5 — 자본금 감소·증가 결정(상법 제438조·제416조)

다만 감사 선임·해임은 상법 규정과 정관에 따라 서면결의 대상에서 제외될 수 있으므로 결의 전 확인이 필요하다. 서면결의 결의서에 인감을 날인하지 않고 자필 서명만 한 경우 등기소가 인감증명서 대신 본인서명사실확인서를 요구할 수 있어 사전에 등기 실무 담당자에게 확인하는 것이 안전하다(출처: law.go.kr 상법 제363조·iros.go.kr 등기 실무 안내).

이사가 1명이면 이사회 자체가 성립하지 않는다. 상법 제383조 제6항은 '이사가 1명인 경우에는 이사회에서 정하도록 한 사항은 각 이사가 결정한다'로 규정해 이사회 결의사항을 대표이사 결정으로 대체하도록 한다. 이사가 2명인 경우에도 각 이사가 결정하거나 정관에 별도 결의 방식을 정할 수 있다.

대표이사 결정으로 대체 가능한 이사회 결의사항 5가지 예시는 다음과 같다.

항목 1 — 대표이사 선임·해임: 원칙은 이사회 결의이지만 이사 1명 시 본인이 곧 대표이사이므로 최초 선임은 정관 규정 또는 주주총회 결의로 처리한다.

항목 2 — 지배인 선임·해임(상법 제10조): 이사 결정문 형식으로 지배인 선임을 결정하고 등기 신청서에 첨부한다.

항목 3 — 중요 자산 처분·양수(상법 제393조): 회사 자산의 20~30% 이상 처분·양수 시 이사 결정 문서로 처리한다.

항목 4 — 대규모 자금 차입(상법 제393조): 통상 매출 규모 이상 자금 차입 시 결정문에 차입 조건·상환 계획을 명시한다.

항목 5 — 지점의 설치·이전·폐지(상법 제393조): 지점 관련 이사회 결의사항을 이사 결정문으로 대체하고 등기소에 지점 등기와 함께 첨부한다.

대표이사 결정문 작성 실무 팁 3가지도 있다. 첫째, 결정 사항·결정일·결정자(이사=대표이사) 이름과 서명을 반드시 명시한다. 둘째, 이사 결정문은 이사회 의사록에 준하는 등기 첨부서류로 활용되므로 원본을 5년 이상 보관한다. 셋째, 중요 결정(자산 처분·자금 차입 등)은 후일 세무조사·소송 대비를 위해 결정 근거와 배경 자료를 함께 보관한다.

다만 정관 변경·합병·분할 등 상법상 주주총회 결의사항은 반드시 주주총회 결의(서면결의 포함)를 거쳐야 하며 이사 결정으로 대체할 수 없다. 이사회 결의사항과 주주총회 결의사항을 혼동하면 결의가 무효가 될 수 있으므로 정관과 상법 조항을 사전에 확인한다(출처: law.go.kr 상법 제383조·제393조).

1인 법인이 성장해 증자·투자 유치로 자본금이 10억원 이상이 되면 소규모회사 특례가 자동 종료되고 상법 원칙이 적용된다. 이때 원상복구 5단계 절차를 정리한다.

1단계 자본금 10억 초과 시점 확인: 신주 발행 등기가 완료돼 자본금 총액이 10억원 이상이 되는 순간부터 특례 종료다. 증자 등기와 동시에 이사·감사 추가 선임과 정관 개정을 함께 진행한다.

2단계 정관 개정: 이사 수·감사 선임·이사회 결의 방식·주주총회 소집 절차를 상법 원칙에 맞게 정관에 반영한다. '이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상으로 한다' 등 원칙 조항을 넣고 서면결의 조항이 있다면 삭제한다.

3단계 이사·감사 추가 선임: 주주총회 결의로 이사 3명 이상·감사 1명 이상을 선임하고 임원 등기를 신청한다. 등기신청수수료는 인터넷등기소 전자신청 기준 임원 변경 등기 건당 2,000원이다.

4단계 이사회·감사 실무 체계 구축: 정기 이사회 개최 일정, 이사회 소집 통지 절차, 이사회 의사록 작성 서식, 감사 감사 계획을 정비한다. 이사회는 최소 분기 1회 개최가 실무 관행이다.

5단계 주주총회 소집 절차 정비: 서면결의 대신 정식 주주총회를 소집한다. 소집 통지(주주총회일 2주 전)·개최 장소·의사 진행 매뉴얼을 정비하고 첫 정기 주주총회 결의사항을 준비한다.

원상복구 실무 팁 3가지는 다음과 같다. 첫째, 증자 계획이 확정된 시점에 미리 이사·감사 후보를 물색하고 취임 승낙·인감증명 발급을 준비한다. 둘째, 자본금 변경등기와 임원 변경등기를 동시에 신청하면 등기 처리 시간이 단축된다. 셋째, 감사 신규 선임은 세무기장 세무사와 별개 인력이 좋으며 회계법인 파트너 또는 외부 회계사를 감사로 초빙하는 방식이 실무상 안전하다.

원상복구를 준비하지 않은 상태에서 자본금이 10억을 초과하면 등기 부적법·주주총회 결의 무효 등 법적 리스크가 발생할 수 있다. 자본금 증자·투자 유치를 검토 중이라면 코워크시티 법인설립지원센터의 1인 법인 종합 가이드 → 또는 법인설립 절차 →를 참고하거나 자주 묻는 질문(/qa) →에서 관련 사례를 확인할 수 있다.

코워크시티 법인설립지원센터는 자본금 10억원 미만 1인 법인의 소규모회사 특례 활용을 위한 정관 작성, 이사 1명 등기, 감사 미선임 정관 조항 반영, 주주총회 서면결의 결의서 서식 제공, 이사 결정문 작성 지원을 안내한다. 실제 등기·법률 서비스는 고객이 선임한 법무사가 수행한다. 코워크시티 법인설립지원센터는 실제 접수·진행 경험을 바탕으로 1인 법인의 실무 상황에 맞는 정관 표준안과 결의 서식을 제공한다.

자본금 설계와 증자 시나리오를 사전에 검토하고 싶다면 자본금 안내 페이지 →에서 자본금 규모별 세금·등록면허세 시뮬레이션을 확인할 수 있다. 비상주 사무실로 본점 소재지를 등기하는 경우 비상주 사무실 안내 →에서 사업자등록·법인등기 요건 충족 여부와 월 비용을 함께 검토할 수 있다.

실무 진행이 필요하다면 법인 신청 페이지 →에서 상담을 신청할 수 있다. 소규모회사 특례는 상법 조문과 등기 실무 방침이 함께 연결되는 영역이라 개별 사안의 최종 판단은 정관·주주 구성·향후 증자 계획을 종합해 제휴 법무사·세무사와 함께 결정해야 한다. 본 가이드는 정보 제공용이며 개별 사안의 법률·세무 자문을 대체하지 않는다.

2026년 9월 기준 자료다. 상법·상업등기규칙·법인세법은 개정이 빈번하므로 실제 정관 작성·등기 신청 전 최신 개정 사항을 확인해야 한다. 특히 자본금 10억원 기준은 상법 개정 이력이 있어 향후 변동 가능성이 있으므로 정기 확인이 필요하다.

출처: 법제처 국가법령정보센터(https://www.law.go.kr) 상법 제363조·제383조·제393조·제409조·제412조·제433조·제438조·제447조의4·제449조·제462조, 대법원 인터넷등기소(https://www.iros.go.kr) 등기 실무 안내·등기신청수수료 예규, 국세청(https://www.nts.go.kr) 법인세법 안내.