법인 유상증자 시 주주배정과 제3자 배정은 어떻게 다른가요?

법인 유상증자는 신주를 누구에게 배정하느냐에 따라 주주배정과 제3자 배정으로 구분되며, 결의 방법과 경영권에 미치는 영향이 다르다. 주주배정은 기존 주주가 보유 지분 비율대로 신주인수권을 행사하는 방식이고(상법 제418조 제1항), 제3자 배정은 투자자·임직원 등 기존 주주 외의 특정인에게 신주를 발행하는 방식이다. 주주배정은 정관에 따로 정하지 않았으면 이사회 결의로 신주 발행 사항을 결정할 수 있어 절차가 간소하다(상법 제416조, 이사가 1~2명인 자본금 10억원 미만 회사는 주주총회가 결정 — 제383조 제4항). 인수를 포기한 실권주는 이사회가 별도 처리하며, 기존 주주 구성을 유지하면서 자금을 조달할 때 적합하다. 반면 제3자 배정은 정관에 근거 규정이 있어야 하고, 신기술 도입·재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 할 수 있다(상법 제418조 제2항). 정관에 규정이 없으면 먼저 주주총회 특별결의(출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성, 제434조)로 정관을 변경해 근거를 마련하고, 신주 종류·수·발행가액·납입기일 등을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 한다(제418조 제4항). 외부 투자 유치나 전략적 제휴처럼 경영상 목적이 분명할 때 주로 활용한다. 비용 측면에서 두 방식 모두 증자 금액의 0.4%(최저 112,500원)에 해당하는 등록면허세와 지방교육세(등록면허세의 20%)가 발생하고, 과밀억제권역에서 설립(또는 본점 전입)한 지 5년 이내에 증자하면 3배(1.2%, 최저 337,500원)로 중과된다(지방세법 제28조). 신주를 시가보다 낮은 가액으로 제3자에게 발행하면 신주를 인수한 사람이 얻은 이익에, 시가보다 높은 가액으로 발행하면 인수자의 특수관계인인 기존 주주가 얻은 이익에 증여세가 과세될 수 있다(상속세 및 증여세법 제39조). 비상장주식은 상속세 및 증여세법상 평가액(제60조·제63조) 등 시가를 기준으로 발행가액을 정하는 것이 안전하다(출처: 국세청 nts.go.kr). 증자 절차 전반은 인터넷등기소(iros.go.kr)에서, 증자 비용 계산은 /cost 페이지에서 확인할 수 있다.

• 주주배정 유상증자 — 기존 주주가 지분 비율대로 신주인수권 행사. 정관에 정함이 없으면 이사회 결의로 신주 발행(이사 1~2명 회사는 주주총회). 실권주는 이사회가 별도 처리. 기존 주주 구성 유지에 적합.
• 제3자 배정 유상증자 — 기존 주주 외 투자자·임직원·특수관계인에게 신주 발행. 정관 근거와 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적 필요(상법 제418조 제2항). 납입기일 2주 전 주주 통지·공고. 외부 투자 유치 등에 활용.
• 공통 비용 — 증자 금액의 0.4%(최저 112,500원) 등록면허세 + 지방교육세(등록면허세의 20%). 과밀억제권역(서울·성남·수원 등)에서 설립·전입한 지 5년 이내 증자는 등록면허세 3배 중과(지방세법 제28조 제2항).
• 방식 선택 기준 — 기존 주주 유지·내부 자금 조달 → 주주배정. 외부 투자 유치·지분 변동 계획 → 제3자 배정. 제3자 배정 시 시가와 다른 가액(저가·고가)으로 발행하면 증여세 위험(상속세 및 증여세법 제39조).

증자 절차 전반은 인터넷등기소(iros.go.kr)에서, 증자 비용 계산은 /cost 페이지에서 확인할 수 있다.